中信证券股份有限公司
关于深圳发展银行股份有限公司 2010 年非公开发行持续督导
保荐总结报告书
保荐机构编号：Z20374000 申报时间：2012 年 3 月 19 日
一、发行人基本情况
发行人中文名称： 深圳发展银行股份有限公司
发行人英文名称： Shenzhen Development Bank Co.,Ltd.
设 立 时 间 ： 1987 年 12 月 22 日
股 票 上 市 地 ： 深圳证券交易所
股 票 简 称 ： 深发展 A
股 票 代 码 ： 000001
法 定 代 表 人 ： 肖遂宁
注 册 资 本 ： 5,123,350,416 元
实 收 资 本 ： 5,123,350,416 元
工 商 注 册 号 ： 440301103098545
税 务 登 记 号 码 ： 国税 440300192185379
地税 440300192185379
公 司 住 所 ： 深圳市罗湖区深南东路5047号
公 司 办 公 地 址 ： 广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号深圳发展银行
大厦
邮 政 编 码 ： 518001
通 讯 方 式 ： 电话：（0755）8208 0387
传真：（0755）8208 0386
联系人：徐进
公司网址：http://www.sdb.com.cn
电子信箱：dsh@sdb.com.cn
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二、本次发行情况概述
(一) 发行类型及面值
本次发行股份类型为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
(二) 股份发行方式及数量
本次发行采用向中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）
非公开发行股份的方式，发行数量为 379,580,000 股。
(三) 股份定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 100%，
即 18.26 元/股。
(四) 募集资金量、发行费用和募集资金净额
本次发行募集资金量为人民币 6,931,130,800 元，发行费用（包括承销费、
保荐费、律师费用、审计师费用等）为人民币 23,862,261.60 元，募集资金净额
为人民币 6,907,268,538.40 元。
(五) 募集资金投向
平安寿险以现金认购本次发行股份，募集资金在扣除相关发行费用后全部
用于补充发行人资本金。
(六) 股份锁定期
平安寿险认购的本次发行股份，自本次认购结束之日起（指本次认购的股
份上市之日）36 个月内不得转让，但是，在法律许可及相关监管部门同意的前
提下，在平安寿险与其关联方（包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与平
安寿险受同一实际控制人控制的不同主体）之间进行转让不受此限。
(七) 本次发行履行的审批程序
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1、发行人内部审批程序
本次发行相关议案经发行人于 2009 年 6 月 12 日召开第七届董事会第十六
次会议审议通过，并经发行人于 2009 年 6 月 29 日召开的 2009 年第二次临时股
东大会批准。
2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审批程序
中国证监会于 2010 年 4 月 14 日受理了发行人本次发行申请文件。发行人
本次发行申请于 2010 年 6 月 11 日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于
2010 年 6 月 28 日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]862 号）。
(八) 本次发行实施情况
2010 年 6 月 28 日，发行人收到平安寿险缴纳的本次发行认购资金，资金经
安永华明会计师事务所验证，并出具安永华明（2010）验字第 60438538_H01 号
《验资报告》。
2010 年 6 月 29 日，发行人办理完成本次发行的股份登记手续，并收到中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《证券登记确认书》。
2010 年 9 月 16 日，发行人披露了《非公开发行 A 股股票发行情况报告暨
上市公告书》及其摘要。
2010 年 9 月 17 日，本次发行的新增股份在深圳证券交易所上市。
三、保荐工作概述
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为发行人
本次发行的保荐机构，指定邵向辉、刘珂滨为保荐代表人。保荐工作开始于 2009
年 6 月，结束于 2011 年底。整个保荐工作期间分为尽职推荐阶段（2009 年 6 月
-2010 年 9 月）及持续督导阶段（2010 年 9 月-2011 年 12 月）。保荐工作期间，
中信证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，
诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求
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发行人提供相关文件、与发行人相关人员进行访谈、多次列席董事会及股东大会
等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对发行人的保荐工作。
(一) 尽职推荐阶段
中信证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成
了以下工作：
1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内
部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；
2、统筹非公开发行的各项准备工作，协助发行人向中国银行业监督管理委
员会（以下简称“中国银监会”）报送本次发行前臵申请材料并取得相关批复文
件；
3、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐
书等重要文件及相关其他文件；
4、申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机
构对中国证监会的反馈意见进行答复；
5、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核
查；
6、根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化，统筹修订发行有关
文件；
7、按照深圳证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市
所要求的相关文件，并报送中国证监会备案。
(二) 持续督导阶段
中信证券在持续督导阶段完成了以下工作：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
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益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前
审阅重要关联交易的相关文件；
4、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，
严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
5、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；
6、持续关注并核查发行人募集资金的专户存储事项，确认了募集资金按计
划实施；
7、列席发行人董事会及股东大会，核查相关会议记录及决议；
8、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监
会、证券交易所提交的其他文件；
9、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向
中国证监会深圳证监局及深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告。保荐代表
人及项目组成员分别于 2011 年 6 月 24 日、2011 年 8 月 2 日、2011 年 9 月 26 日
和 2011 年 11 月 28 日对发行人进行了现场检查。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
(一) 重大资产重组交易
1、交易方案简述
发行人于 2011 年完成了向中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称
“ 中 国 平 安 ”） 非 公 开 发 行 1,638,336,654 股 股 份 购 买 其 持 有 的 平 安 银 行
7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本的 90.75%），并向其募集 269,005.23
万元人民币的交易（以下简称“重大资产重组交易”或“重组交易”）。发行人向
中国平安非公开发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交
易均价，即 17.75 元/股。交易双方确认的平安银行最终定价为 2,908,047.56 万元，
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其中认购对价资产价值为 2,639,042.33 万元，认购对价现金为 269,005.23 万元。
2、审批情况
发行人第七届董事会第二十七次会议审议并通过了本次重组交易相关预
案，发行人第七届董事会第二十九次会议审议通过了与本次重组交易相关的议
案。发行人于 2010 年 9 月 30 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了
《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次重组交易
相关的议案。
2011 年 1 月 18 日，发行人取得了中国银监会下发的《中国银监会关于深圳
发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9 号），本次交
易获得中国银监会的批复。
发行人于 2011 年 6 月 28 日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份
有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可20111022 号），核准发行人向中国平安发行 1,638,336,654 股股份购买
其持有的平安银行 7,825,181,106 股股份并向其募集 269,005.23 万元人民币。
3、实施情况
2011 年 7 月 8 日，中国平安持有的平安银行股权 7,825,181,106 股（约占平
安银行总股本的 90.75%）的股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续，股
权持有人变更为发行人。
2011 年 7 月 12 日，平安银行办理了股权变更的工商变更登记手续。
2011 年 7 月 18 日，中国平安将 269,005.23 万元的人民币现金转账至发行人
在中国银行开立的银行账户中。
2011 年 7 月 19 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2011）验字第
60438538-H01 号的《验资报告》，对中国平安的前述出资予以验证。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 7 月 20 日出具
的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，发行人向中国平安发行的新增股
份共计 1,638,336,654 股已经登记在中国平安名下（其中限售条件的流通股数量
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为 1,638,336,654 股）。
4、重大资产重组交易的影响
平安银行与发行人同属银行业，发行人长于贸易融资和供应链融资，平安
银行致力于零售业务及对中国平安集团客户的交叉销售，通过本次交易，将有效
实现两行优势互补，充分发挥协同效应。与此同时，双方在客户与网点渠道分布
方面也存在互补优势。本次交易完成后，发行人的总资产规模大幅上升，国内网
络渠道布局的覆盖广度和深度亦明显加强，由此，发行人的抗风险能力和可持续
发展的能力都得到显著提升。本次重组交易有助于保持发行人业务连续性及管理
层稳定性。
5、其他说明
发行人聘请中信证券担任该次重大资产重组交易中的独立财务顾问。中信
证券根据相关法律、法规及规范性文件的要求核查了发行人相关申报文件并出具
相关独立财务顾问意见及报告，敦促发行人及时披露相关信息并对公告文件进行
事先核查。该次重大资产重组交易中，发行人对外披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信证券作为发行人在该次重大资产重组交易的独立财务顾问，将依照相
关法律、法规及规范性文件的要求继续履行独立财务顾问在重大资产重组交易实
施完成后的持续督导工作。
(二) 吸收合并平安银行
2012 年 1 月 19 日，发行人第八届董事会第十一次会议审议通过关于吸收合
并控股子公司平安银行相关议案，根据发行人与平安银行签署的《深圳发展银行
股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协议》，本次吸收合并完成后：
（1）平安银行应并入发行人，平安银行注销，不再作为法人主体独立存在；（2）
发行人应作为合并后存续的公司；（3）发行人及其所有权利、资质和许可均不受
合并的影响；以及（4）平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人
员均由发行人依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由发行人依
法享有和承担。有权获得吸收合并对价的平安银行股东可选择现金合并对价或股
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票合并对价。
吸收合并平安银行相关议案已于 2012 年 2 月 9 日获得发行人 2012 年第一
次临时股东大会审议通过。吸收合并方案尚需相关监管部门核准。
(三) 发行人更名
2012 年 1 月 19 日，发行人第八届董事会第十一次会议审议通过关于更名的
议案，发行人中文名称由“深圳发展银行股份有限公司”变更为“平安银行股份
有限公司”，英文名称由“Shenzhen Development Bank Co., Ltd.”变更为“Ping An
Bank Co., Ltd.”。
发行人更名的议案已于 2012 年 2 月 9 日获得发行人 2012 年第一次临时股
东大会审议通过。更名事项尚需银行业监管机构和工商行政管理机构等核准，并
最终以前述主管机构核准的名称为准。
(四) 发行混合资本债券
根据发行人 2008 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司发行混
合资本债券有关条款的议案》，并经中国人民银行和中国银监会批准，发行人于
2011 年 4 月 29 日在银行间债券市场成功发行了 36.5 亿元混合资本债券。
本期债券募集资金依据适用法律和监管部门的批准用于充实发行人的资本
基础，补充附属资本，提升资本充足率。
(五) 其他重大事项
2011 年 8 月 17 日，发行人第八届董事会第七次会议审议通过了《深圳发展
银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》。根据发行人与中国平安于
2011 年 8 月 17 日在深圳签署的《深圳发展银行股份有限公司与中国平安保险（集
团）股份有限公司之股份认购协议》，发行人拟向中国平安非公开发行股票，发
行数量不少于 892,325,997 股但不超过 1,189,767,995 股，发行价格为定价基准日
前 20 个交易日发行人股票交易均价，即 16.81 元/股，募集资金金额不超过 200
亿元。本次非公开发行方案已于 2011 年 9 月 2 日获得发行人 2011 年第一次临时
股东大会审议通过。本次非公开发行方案尚需中国银监会、中国证监会等监管机
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构的核准。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
(一) 尽职推荐阶段
发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、
资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机
构的尽职核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
(二) 持续督导阶段
发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准
确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代
表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条
件和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范发行人经营行为。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
(一) 尽职推荐阶段
发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具
专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
(二) 持续督导阶段
发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构在持续督导相关工
作，提供了必要的支持和便利。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
(一) 年度报告披露情况
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持续督导期间，发行人能够按照《中华人民共和国证券法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》及相关法
律、法规和规范性文件的要求，编制年度报告。年度报告披露时间及披露情况如
下：
1、2010 年年度报告
2011 年 2 月 25 日，发行人披露了《深圳发展银行股份有限公司 2010 年年
度报告》及其摘要。发行人能按照企业会计准则、企业会计制度及金融企业会计
制度规范运作，2010 年年度报告及其摘要公允地反映了发行人 2010 年度的财务
状况和经营成果。安永华明会计师事务所根据国内审计准则对发行人年度财务会
计报告进行了审计，并出具了安永华明（2011）审字第 60438538_H01 号标准无
保留意见的审计报告。
发行人 2010 年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其
中不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、2011 年年度报告
2012 年 3 月 9 日，发行人披露了《深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度
报告》及其摘要。发行人能按照企业会计准则、企业会计制度及金融企业会计制
度规范运作，2011 年年度报告及其摘要公允地反映了发行人 2011 年度的财务状
况和经营成果。安永华明会计师事务所根据国内审计准则对发行人年度财务会计
报告进行了审计，并出具了安永华明（2012）审字第 60438538_H01 号标准无保
留意见的审计报告。
发行人 2011 年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其
中不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(二) 其他信息披露情况
经过审阅保荐期间内发行人对外披露的公告文件，中信证券认为，发行人
严格按照制定的信息披露内控制度和有关法律、法规和规范性文件的规定，对法
定应披露的信息以及可能对发行人证券交易价格产生较大影响的重大事件均及
时履行了信息披露义务，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
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导性陈述和重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
发行人本次向平安寿险发行股份 379,580,000 股，募集资金量为人民币
6,931,130,800 元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、律师费用、审计师费用
等）人民币 23,862,261.60 元，募集资金净额为人民币 6,907,268,538.40 元，已经
使用 6,907,268,538.40 元，全部用于补充发行人资本金，不存在变更募集资金使
用目的的情况。
经审阅发行人 2010 年年度报告、2011 年年度报告、安永华明会计师事务所
出具的关于募集资金使用情况专项鉴证报告、发行人对外披露的信息公告等，中
信证券认为：发行人严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监
管协议》及相关法律、法规和规范性文件存储和使用募集资金。募集资金投向、
进展均严格履行了相关法律程序，并及时履行了信息披露义务，不存在违规使用
募集资金的情况。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公
司 2010 年非公开发行持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名： 邵向辉 2012 年 3 月 19 日
刘珂滨 2012 年 3 月 19 日
保荐机构法定代表人： 王东明 2012 年 3 月 19 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 2012 年 3 月 19 日
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