深圳发展银行股份有限公司
2011 年年度股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
目 录
深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会议程................................................. 1
深圳发展银行股份有限公司 2011 年度董事会工作报告................................................. 3
深圳发展银行股份有限公司 2011 年度监事会工作报告............................................... 16
深圳发展银行股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告........................................... 21
深圳发展银行股份有限公司 2011 年度财务决算报告................................................... 25
深圳发展银行股份有限公司 2011 年度利润分配方案................................................... 29
深圳发展银行股份有限公司 2011 年度关联交易专项报告........................................... 30
深圳发展银行股份有限公司 2012 年度预算报告........................................................... 35
深圳发展银行股份有限公司关于聘请 2012 年度会计师事务所的议案....................... 36
深圳发展银行股份有限公司关于购买董事及高级职员责任保险的议案..................... 37
深圳发展银行股份有限公司关于与平安集团等关联方持续性日常关联交易的议
案…………......................................................................................................................... 38
深圳发展银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案......................... 44
关于修订《深圳发展银行股份有限公司章程》的议案................................................. 51
深圳发展银行股份有限公司 2011 年度董事履职评价报告........................................... 52
深圳发展银行股份有限公司 2011 年度监事履职评价报告........................................... 57
深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会议程
会议时间：2012 年 5 月 23 日上午 10:00
会议地点：深圳市深南东路 5047 号深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅
登记时间：2012 年 5 月 23 日上午 8:30-9:45
登记地点：深圳发展银行大厦大会登记处
序号 议程
1 主持人宣布会议开始
2 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次会议的股东人数、代表股份数及会议议程
3 议案介绍
议案一：《深圳发展银行股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》
议案二：《深圳发展银行股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》
议案三：《深圳发展银行股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告》
议案四：《深圳发展银行股份有限公司 2011 年度财务决算报告》
议案五：《深圳发展银行股份有限公司 2011 年度利润分配方案》
议案六：《深圳发展银行股份有限公司 2011 年度关联交易专项报告》
议案七：《深圳发展银行股份有限公司 2012 年度预算报告》
议案八：《深圳发展银行股份有限公司关于聘请 2012 年度会计师事务所的议案》
议案九：《深圳发展银行股份有限公司关于购买董事及高级职员责任保险的议案》
议案十：深圳发展银行股份有限公司关于与平安集团等关联方持续性日常关联交易的议案》
议案十一：《深圳发展银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
议案十二：《关于修订<深圳发展银行股份有限公司章程>的议案》
4 报告文件介绍
文件一：听取《深圳发展银行股份有限公司 2011 年度董事履职评价报告》
文件二：听取《深圳发展银行股份有限公司 2011 年度监事履职评价报告》
5 宣布投票规则
6 股东审议以上议案并投票表决
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序号 议程
7 股东发言
8 宣布表决结果
9 律师宣布见证结果
10 主持人宣布会议闭幕
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年度董事会工作报告
2011 年，深圳发展银行股份有限公司（“深发展”、“本行”）按照有关法律法
规的规定和中国证监会、中国银监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，完
善公司治理结构，提升公司整体治理水平。各位董事认真履行职责，董事会依法
合规运作。
一、2011 年总体经营情况
2011 年，面对复杂的国际国内经济形势和竞争日趋激烈的市场环境，本行
稳步实施经营发展战略，以拓展存款为基础，推进交叉销售，加强组合管理，提
高资产负债管理水平，完善风险管理机制，取得了良好的经营业绩。同时，深发
展与平安银行的重大资产重组事项取得进展。在第三季度，本行通过非公开发行
股份获得平安银行 90.75%的股份，实现对平安银行的控股。重组后，本集团（指
本行及其附属公司）规模实力进一步增强。
1、资产规模稳健增长，业务结构持续优化
报告期末，本集团资产总额 12,581.77 亿元，较年初增长 73.01%；贷款总额
（含贴现）6,206.42 亿元，较年初增长 52.35％；存款总额 8,508.45 亿元，较年
初增长 51.15%。日均存款增速超过股份制商业银行的平均水平。
业务结构中，战略业务——贸易融资业务、小微金融、零售业务和信用卡业
务健康快速成长，渠道建设成效显著，客户基础稳步扩大。截至 2011 年 12 月
31 日，本集团贸易融资授信余额 2,333.56 亿元，较年初增长 32.97%，授信客户
达到 10,125 户；小微贷款 480.28 亿元，较年初增长 86.65%；零售存款增速明显
高于总存款增速；信用卡流通卡量快速增长，达到 904 万张。
2、盈利能力稳步提高，收入结构进一步改善
2011 年，本集团实现营业收入 296.43 亿元，较上年增长 64.94%；实现归属
于母公司的净利润 102.79 亿元，较上年增长 64.55%；平均总资产收益率为 1.04%，
较上年增长 0.09 个百分点；成本收入比为 39.99%，较上年下降 0.96 个百分点；
净息差有所改善，由 2.49%提升到 2.53%，盈利能力稳步提高。
营业收入中，非利息收入占比持续提升，达到 43.53 亿元，较上年增长
103.18%，在营业收入中的占比由上年的 11.92%提升到 14.68%，收入结构进一
步改善。
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3、资产质量稳定，风险抵御能力进一步增强
截至 2011 年 12 月 31 日，本集团不良贷款余额 32.95 亿元，较年初增加 9.28
亿元，增长 39.21%。其中，并购平安银行带来不良贷款 5.57 亿元，本行新增不
良贷款 3.71 亿元；不良贷款比率 0.53%，较年初下降 0.05 个百分点。拨备覆盖
率 320.66%，较年初提高 49.16 个百分点，保持了较低的不良贷款率和较高的拨
备覆盖率。
4、资本得到补充，资本充足率达到监管标准
报告期内，本集团在银行间债券市场成功发行了 36.5 亿元混合资本债券，
补充附属资本 36.5 亿元，同时，通过非公开发行股份、自身资本积累以及强化
资本管理，资本实力得到进一步增强。报告期末，本集团资本充足率和核心资本
充足率分别为 11.51%和 8.46%，符合监管标准。
二、2011 年董事会主要工作情况
（一）董事会规范有效运作
1、召集股东大会，召开董事会及专门委员会会议
召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议。2011 年本行共召开了 3 次
股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，共审议通过 19 个议案。
历次股东大会的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律法规和本行章程等的规定，并由律师事务所出具法律意见书。截至
2011 年末，除非公开发行股票和发行金融债券的议案尚需有关监管机构批准而
未完成外，其他股东大会决议均已得到执行或实施。
董事会承担银行经营和管理的最终责任，按照法定程序召开会议，依法合
规运作。第八届董事会共召开 9 次会议，其中现场会议 6 次，通讯表决 3 次，共
审议通过 73 项议案，对定期报告和利润分配方案、董事会及专门委员会建设、
规章制度建设、呆账核销、重大关联交易、高管聘任、发行金融债券、非公开发
行股票等重大事项进行决策。
各专门委员会充分发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保
障。董事会下设审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、风险管理委员会、战略发展委员会等 6 个专门委员会，2011 年共召开 16
次会议。其中：审计委员会 3 次，关联交易控制委员会 1 次，提名委员会 2 次，
薪酬与考核委员会 3 次，风险管理委员会 2 次，战略发展委员会 3 次，审计与关
联交易控制委员会（现已分设为审计委员会和关联交易控制委员会）2 次。
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2、补选独立董事，调整专门委员会设臵，进一步完善治理架构
经本行 2010 年年度股东大会选举，马林、陈瑛明、刘雪樵先生当选为本行
第八届董事会独立董事，其任职资格已获得深圳银监局核准。本行独立董事人数
达 8 名，符合监管要求和指引。
经董事会审议通过，原审计与关联交易控制委员会分设为审计委员会和关联
交易控制委员会，并调整了各专门委员会人员构成。
3、完善公司治理相关规章制度
董事会修订了本行章程及薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和关
联交易控制委员会的工作细则，修订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系
工作制度》、《关联交易管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》等基本工作制
度。
（二）充分发挥董事会决策和战略管理作用
1、制定银行的发展战略及规划，推进年度经营计划等重大事项的贯彻执行
董事会确定银行的经营发展战略。2011 年，审议通过了《最佳银行战略》、
《资本管理规划（2011-2014）》、《村镇银行发展规划》等重要规划性文件。
董事会决定本行的经营计划和投资方案，批准年度财务预算方案、决算方案。
董事会审议通过了 2012 年预算、增设分支机构及其资本性支出安排等议案。
董事会下设的战略发展委员会主要负责对本行中长期发展战略进行研究、监督
和评估，并提出建议和意见。2011 年，战略发展委员就《最佳银行战略》、《村
镇银行发展规划》和两行整合等重大战略事项进行讨论。
2、做好高级管理层的选聘和监督工作，提升高管层执行力
董事会提名委员会主要负责拟定本行董事和高级管理层成员的选择标准和
程序；对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提
出建议；批准无须董事会审议的特定管理人员聘任事项。2011 年，提名委员会
审议议题 3 项，其中提名副行长和首席信贷风险执行官的议案已经董事会审议通
过，委员会根据职责权限批准两名其他管理层成员的聘任提案。所有管理人员均
按规定报监管机构获得任职资格核准。
董事会关注构建股东大会——董事会——管理层之间通畅高效的决策传导
机制，督促并检查管理层严格执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序。
董事会及下设审计委员会分别召开 4 次定期会议，历次会议均听取高管层所作的
当期总体经营管理情况、财务业绩及预算执行情况的报告。
3、重视薪酬和绩效考核制度建设及其执行情况
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本行董事会制订了符合银监会《商业银行稳健薪酬监管指引》原则和良好公
司治理需要的薪酬框架，建立了薪酬与银行效益和个人业绩相联系的激励机制，
并发挥了良好作用。建立了全行统一的薪酬制度和政策体系，薪酬结构与《指引》
要求一致；建立了完整的薪酬管理和绩效考核体系，将风险因素纳入激励计划进
行目标管理和考核评分。对高级管理层成员采用绩效问责管理模式，树立“结果
导向、成败全责”的绩效管理机制。
2011 年，董事会审议通过了《关于董事、监事报酬的议案》，并经股东大会
审议批准。董事会还审议通过了《关于高管人员 2010 年奖金的议案》和《高管
人员 2011 年薪酬方案》。
薪酬委员会负责制定、审批银行薪酬和绩效考核方案和制度，并监督其执行
与落实。2011 年薪酬与考核委员会共审议相关议题 10 项。
4、加强资本规划，积极履行资本管理职能
2011 年，本行完成了向中国平安非公开发行股份购买其持有的平安银行股
份（约占平安银行总股本的 90.75%），并向其募集 26.90 亿元人民币的交易。
本行在银行间债券市场成功发行了 36.5 亿元混合资本债券补充附属资本，
加上自身资本积累以及强化资本管理，截至 2011 年 12 月 31 日，本行资本充足
率和核心资本充足率分别为 11.08%和 9.91%
2011 年 8 月 17 日，董事会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，拟
向中国平安非公开发行股票，募集资金金额不超过 200 亿元。本次非公开发行方
案已于 2011 年 9 月 2 日获得本行 2011 年第一次临时股东大会审议通过，尚需中
国银监会、中国证监会等监管机构的核准。
5、关注国内外环境变化和监管要求，强化全面风险管理和内部控制
董事会决定银行的风险管理和内部控制政策，保证银行建立了适当的风险管
理与内部控制框架。定期及持续听取高管层关于经营管理情况的报告，关注不良
资产及其清收和呆账核销工作，对银行风险状况进行评估，确定银行面临的主要
风险，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处臵各种风险，并指引各专门委员
会予以关注。
董事会风险管理委员会协助董事会了解和评估本行风险状况和水平，提出有
关决策的建议和意见；监督指导银行控制和规避风险，包括信用风险、市场风险、
操作风险等；监督指导银行化解已发生的风险，包括不良资产的处臵；监督指导
银行管理层的风险管理和控制措施。风险管理委员会会议听取了高管层关于银行
风险状况及风险管理情况的专题评价和分析报告，包括流动性风险、市场风险、
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信用风险、操作风险，并关注《企业内部控制基本规范》项目、IT 风险、信用
卡业务、离岸业务及其风险情况。委员会对银行风险及管理状况及风险承受能力
及水平进行评估，提出完善风险管理和内部控制的意见，提示管理层加强政府融
资平台、房地产、“两高一剩”企业等信贷管理，并关注宏观经济形势风险。
董事会审计委员会审查与监管银行的财务报告、内部审计及内部控制程序、
合规管理，监督银行采纳与实施根据中国法律法规、监管规定及国际惯例建立的
内部控制机制。审计委员会除检查银行的会计政策、财务状况和财务报告程序，
听取内部和外部审计工作报告外，还听取合规工作报告，对合规风险管理进行日
常监督、评价，关注案件防控、合规风险、反洗钱工作。2011 年，监管机构将
本行作为实施《企业内部控制规范》重点试点公司。审计委员会审议通过《深圳
发展银行股份有限公司内控规范实施工作方案》，经董事会审议通过后予以披露。
董事会及相关专门委员会及时审查高级管理层、内外审计机构和监管部门提
供的内部控制评估报告并及时整改。（1）审计委员会根据董事会授权组织指导内
部审计工作，历次定期会议均听取首席审计官的内部审计工作报告，包括审计项
目进展情况和整改跟踪情况；董事会及审计委员会审议通过了《深圳发展银行股
份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告》，督促管理层持续改进在运营业务
和 IT 等方面的内部控制。（2）审计委员会历次定期会议均听取外部审计机构的
审计结果或商定程序报告，检查审计师的审计发现及管理建议等，并确保董事会
给予及时回应；董事会及审计委员会审议通过了审计师对年度报告和半年度报告
的审计报告。（3）董事会高度重视监管机构的监管意见，按要求在股东大会上通
报，对监管机构提出的整改要求，由专门部门牵头，逐项对照制订整改措施并及
时反馈，确保按期按要求完成整改事项。
6、重大资产重组和两行整合项目
董事会于 2011 年 6 月 29 日发布《关于重大资产重组事项获得中国证监会核
准的公告》，本行与中国平安即按照双方签署的协议约定开展了认购对价资产过
户、认购对价现金支付以及股份登记等相关工作。7 月 29 日，发布《关于重大
资产重组实施完成的公告》。至此，本次重大资产重组工作已经完成。中国平安
及控股子公司成为本行的控股股东，平安银行成为本行的控股子公司。
积极稳妥地推进“两行整合”工作。在“两行整合”的方案设计中，本行作为平
安银行负责任的大股东，充分考虑平安银行小股东的利益。相关各方均一再表达
了“敞开大门与小股东沟通”的态度和意愿，并充分调动各方力量，搭建与各类股
东的全方位、多层次的顺畅沟通渠道。针对有部分平安银行的中小股东希望提前
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将其所持股份变现的诉求，本行经过审慎考虑并征询监管机构意见后，安排有提
前变现需求的中小股东将其所持平安银行股份协议转给本行，本行向中小股东支
付相应对价。中小股东获得与大股东中国平安转让股份相同的对价。
（三）切实履行上市公司信息披露义务
严格按照法律、法规和章程的规定，做好定期和临时信息披露工作，确保公
司切实履行信息披露义务，不断提升运营的透明度，严格遵照信息披露规则，保
证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；
按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，本行及相关信息披
露义务人严格遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。
在指定信息披露媒体上发布公告 46 项。包括：年度、半年度、季度报告和
相关文件，股东大会、董事会相关公告，非公开发行和重大资产重组的相关公告，
以及监管机构要求的其他公告等。
（四）积极主动做好投资者关系管理工作
董事会一贯重视投资者关系管理工作。通过业绩发布、路演、网上路演及安
排日常的沟通交流，加强投资者及分析师对公司经营业绩的认识，合理引导市场
预期，向资本市场传播本行未来的各项战略发展情况，保持良好的公众形象和声
誉，增强竞争力，提升本行在行业的知名度及价值。
本行通过业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研等形式，就本行的经营
情况、财务状况及其他事件与机构进行了多次沟通，并接受个人投资者电话咨询。
内容主要包括：本行的经营情况和发展战略，定期报告和临时公告及其说明，本
行依法可以披露的经营管理信息和重大事项。
2011 年共接待各类投资者来访调研 44 场，参加国内外券商的策略会议 13
次，通过当面沟通、邮件、电话、实时通讯工具等多种渠道与投资者/分析师密
切联系，与之保持良好关系。举办定期业绩发布会 5 场，开展路演 2 次。2011
年 8 月，本行举办了主要面向中小投资者的中期业绩网上路演，效果较好。
（五）加强关联交易管理与防火墙建设，加强内幕信息和内幕交易管理
1、进一步健全关联交易管理机制及防火墙管理制度
将原审计与关联交易控制委员会分设，以进一步规范关联交易行为，有效监
督关联交易业务，控制关联交易风险。关联交易控制委员会半数以上成员为独立
董事，且不包括控股股东提名的董事，委员会主席由独立董事担任。独立董事对
有关重大事项和关联交易发表独立意见。进一步修订并严格执行《深圳发展银行
关联交易管理办法》等内部管理制度，及时收集关联方信息并核实其准确性，严
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格执行关联交易的识别、界定、审批权限和披露程序，按照商业原则，以不优于
非关联方同类交易的条件进行关联交易，交易条件、交易价格等要素均应符合商
业要求，严格禁止一切不当关联交易。与大股东及其关联方发生的关联交易均为
正常的业务往来，均履行了相关审批程序，价格条款公允，并严格执行信息披露
和监管报备等有关规定。
董事会及专门委员会、相关董事共审议批准了 59 笔关联交易，其中：经董
事会审议批准的重大关联交易 5 笔，经关联交易控制委员会审议批准的关联交易
12 笔，经董事长和关联交易控制委员会主席批准的关联交易 42 笔。
2、加强内幕信息及知情人的管理，防范内幕信息泄露和内幕交易
根据相关监管要求，董事会已制订了《董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》等规章制度，并于
2011 年专门组织开展了防控内幕交易培训。为确保本行和中国平安两家上市公
司都能严格遵循相关法律法规以及监管规定，确保信息披露保持对所有投资者公
开、公平、公正，董事会审议通过了《关于向控股股东报送信息的议案》，同意
本行严格根据相关法律法规规定，向控股股东中国平安报送有关经营、财务、风
险、内控、人力资源、品牌文化等信息。在报送信息过程中，必须遵守相关法律
法规和以及监管规定的要求，严格控制信息知情人范围，并按照相关规定做好内
幕信息知情人登记备案工作。
三、董事履职情况
2011 年，本行全体董事按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，诚
信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护本行利益，推动本行履行社会责任。
作为商业银行公司治理中的关键性主体，本行全体董事充分发挥履职的主动
性与有效性，提升本行公司治理的成效。各位董事积极履职，在银行重大决策过
程中发挥应有的作用，不存在“不积极作为”的情形，对重大事务进行独立的判断
和决策。
（一）忠实诚信履行职责
本行全体董事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良
好的职业道德。保守本行秘密，未在履职过程中接受不正当利益，未利用董事地
位谋取私利，未为股东利益损害本行合法利益。如实告知本行本职、兼职情况，
所任职务与本行的任职不存在利益冲突，未在可能发生利益冲突的金融机构兼任
董事。按照相关监管规定，如实、及时报告关联关系及其变动情况。董事个人直
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接或者间接与本行业务有关联关系时，按照相关规定履行回避义务。
（二）恪守承诺，勤勉履职
1、投入足够时间履行职责
董事亲自出席了绝大多数董事会会议和专门委员会会议，并列席部分股东大
会。因故不能出席董事会会议的，均书面委托其他董事代为出席。无连续两次不
亲自出席董事会的情况。独立董事和董事会各专门委员会主席每年在本行工作的
时间不得少于 15 个工作日。
2、持续了解和分析本行的运行情况
董事持续了解和分析本行的运行情况，定期阅读各项经营报告、财务报告以
及风险管理的相关报告，全面把握监管机构、外部审计和社会公众对本行的评价，
对本行事务做出独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建
议。本行已建立健全《经营信息报告制度》等相关制度，为董事履职提供必要的
信息和资源。
董事了解本行经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺、反馈及时，
不存在任何障碍。各位董事积极参加历次董事会和专门委员会会议，认真阅读会
议文件资料，听取管理层关于经营管理情况的报告，积极参与讨论，主动获取作
出表决所需要的信息。本行每月定期向全体董事发送《深发展董事会工作简讯》
（包括董事会运作、深发展信息、监管及同业资讯、政策法规等），并主动发送
关于经营管理、两行整合等重大事项的汇报材料，保证董事能及时获取本行内部
主要经营管理状况及外部相关信息。此外，各位董事通过电话、电子邮件等形式
与本行保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料，并均得到回应。
3、对本行重大决策事项发表意见，关注董事会决策程序
董事在履职过程中，重点关注以下事项：战略规划的制定和实施；高级管理
层的选聘和监督；资本管理和资本补充；风险偏好、风险战略和风险管理制度；
重大资产重组和两行整合项目；薪酬和绩效考核制度及其执行情况；高级管理层
的执行力；其他应当重点关注的事项。
各位董事关注董事会决策程序是否合法、合规，特别关注相关事项的提议程
序、决策权限、表决程序和回避事宜，未发现董事会违反章程、议事规则和决策
程序议决重大事项。除因存在关联关系，部分董事回避表决有关事项的情况外，
本行全体董事对 2011 年内董事会审议的所有事项均充分发表意见，经审慎考虑
后均投赞成票。2011 年内本行董事会所有决议事项均以赞成票一致通过，没有
投弃权或反对票的情况。
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4、切实履行董事会相关委员会主席及委员职责。
各专门委员会听取高管层工作报告，将重大事项提请董事会审议，为董事会
科学决策发挥重要作用。
各专门委员会主席按照职责权限认真开展专门委员会工作，按照规定及时召
开专门委员会会议形成专业意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意
见。专门委员会委员持续深入跟踪专门委员会职责范围内本行相关事项的变化情
况及影响，并按照议事规则及时提出专业意见，提请专门委员会予以关注。
5、参加监管机构和本行组织的培训，提升履职专业水平
本行全体董事参加了防控内幕交易等违法违规行为的培训，培训内容包括
《证券法》、《刑法》、《上市公司信息披露管理办法》关于内幕交易、市场操纵等
事项的规定，中国证监会等五部委下发的《关于依法打击和防控资本市场内幕交
易的意见》和深圳证监局相关通知，以及本行相关规章制度。全体董事还认真学
习了《张云东同志在深圳上市公司 2011 年治理规范工作会议上的讲话》和《关
于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》。
此外，4 位股权董事参加了证监会、银监会在北京举办的股权董事培训座谈
会；1 位执行董事参加了深圳证监局举办的董事任职培训。
（三）执行董事履职情况
本行 4 位执行董事完整、真实、及时地向董事会报告经营情况及相关信息，
保证董事会及其成员充分了解本行运行状况；严格执行董事会决议，并将执行情
况及相关意见和建议及时报告董事会。
（四）非执行董事履职情况
本行 6 位非执行董事坚持从本行长远利益出发，做好本行与股东的沟通工
作，不将股东自身利益臵于本行和其他股东利益之上；重点关注高级管理层对董
事会决议的落实情况；关注股东与本行的关联交易情况，支持本行完善关联交易
管理系统，确保关联交易合法合规。
（五）独立董事履职情况
本行 8 位独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，注重维护
存款人和中小股东权益。独立董事在履职过程中，特别关注以下事项：关联交易
的合法性和公允性；年度利润分配方案；信息披露的完整性和真实性；高级管理
层成员的聘任和解聘；可能造成本行重大损失的事项；可能损害存款人和中小股
东利益的事项。
2011 年，本行 8 位独立董事均按照相关法律、法规、规章及本行章程的要
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求，主动、有效、独立地履行职责，维护本行整体利益，尤其关注中小股东的合
法权益不受损害。
本行独立董事履职情况详见《深圳发展银行股份有限公司 2011 年度独立董
事述职报告》。
（六）董事会对董事的履职评价结果
遵照中国银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》（银监会令 2010 年
第 7 号）以及本行监事会制订的《深圳发展银行股份有限公司董事履职评价办法
（试行）》和《深圳发展银行 2011 年度董事履职评价实施方案》，董事会根据各
位董事自评、互评结果以及董事日常履职的相关信息，综合形成董事会对每名董
事上一年度履职评价结果。
全体 18 位董事 2011 年度履职自评结果全部为“称职”，互评结果全部为“称
职”。
董事会认为，2011 年度，本行各位董事严格遵守其公开作出的承诺，认真
履行了法律法规和本行章程所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证董事会依法合
规高效运作，董事履职过程中不存在履职评价不得评为称职或应评为不称职的任
何情形。董事会对全体 18 位董事的履职评价结果均为“称职”。
同时，董事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并
继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会
决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。
四、2012 年展望
2012 年，董事会将继续加强公司治理的组织和机制建设，提高科学决策能
力，继续重视资本管理和约束、重视风险管理和内部控制，健全激励约束机制，
加强信息披露和投资者关系工作，督促并支持管理层落实各项经营管理措施。
（一）确保顺利完成两行整合，实现平稳过渡
一是完成两行总分行的架构整合，做好人员的安排和沟通、稳定工作，确保
业务骨干团队的稳定，做到人尽其才。二是完成业务整合的准备和实施工作，关
注客户体验，完成分行的整合规划和实施，积极配合最终状态系统整合。三是促
使员工正确对待两行整合，保持良好心态，迎接更大的平台和发展空间。
（二）积极推进最佳银行战略实施，在风险可控的前提下保持快速增长
督促和协助管理层充分认知和分析 2012 年宏观经济形势、监管态势，提前
部署、稳步推进，尽最大努力确保实现 2012 年各项业务和财务指标，保证公司、
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
零售、同业等各项业务以高于市场平均水平的速度增长，增长市场份额、提升市
场地位、扩大网点规模。
依托中国平安的综合金融平台，实现综合金融的突破，推进最佳银行战略，
打造差异化的竞争优势。配合各战略项目的推进，对产品、服务、系统、流程等
进行全面优化和提升。
确保风险可控。在宏观调控背景下，更要重视资产质量。要求全行高度重视
合规内控工作，保持完美的内控记录。
（三）在竞争中求生存，专业创造价值
建立强有力的企业文化，增强员工适应感和归属感，且得到良好激励。
在激烈的竞争环境中，坚持“与市场比、与标杆比、与自己比”的原则，正确
理解和对待 PK 文化和绩效文化，保持竞争活力，才能成为永续的胜利者。
在工作中体现专业精神，让客户感受专业的服务。通过有效的专业培训，不
断提高专业性。
（四）推进重大战略项目，支持未来发展和增长
努力完成向中国平安非公开发行的资本补充计划，并实行审慎的资产负债管
理政策，通过计划考核、限额管理等手段，实现在严格资本约束下的资产规模的
有序增长，强化资本管理。
支持和督促管理层落实分支机构拓展计划，积极争取监管机构支持，开设新
的分行和支行，支持业务长远稳健发展。
董事会衷心感谢全体股东、各级监管机构、证券交易所和社会各界的关心和
支持，感谢监事会的监督和帮助，特别要感谢经营管理层和全体员工的辛勤工作，
在 2011 年取得优秀的经营业绩。
2011年，董事会将严格按照相关法规和监管机构的要求，协调推动有关各方，
完成深发展吸收合并平安银行及更名工作。借助中国平安在全国销售网络、优质
客户资源、后台运营系统和综合金融服务平台等方面的战略资源支持，整合后的
银行将获得规模发展优势，较快提升市场份额，逐步实现规模效应，为股东持续
带来良好回报，提高全面金融服务的综合能力，朝着“中国最佳商业银行”的目标
迈进。
附件：2011年度董事出席董事会及专门委员会会议情况统计及履职评价结果
以上报告提请公司股东大会审议。
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
附件：
2011 年度董事出席董事会及专门委员会会议情况统计
及履职评价结果
应参 亲 委 应参加
履职
董事 加董 自 托 缺 专门委员会 及列席 亲自 委托
序号 职务 缺席 评价
姓名 事会 出 出 席 工作情况 委员会 出席 出席
结果
次数 席 席 次数
风险管理委员会委
执行董事
1 肖遂宁 9 9 0 0 员、战略发展委员会 12 12 0 0 称职
董事长
委员
理查德杰 战略发展委员会主
克逊 执行董事 席，
2 9 9 0 0 12 12 0 0 称职
（Richard 行长 风险管理委员会委
Jackson） 员、提名委员会委员
执行董事 风险管理委员会委
3 胡跃飞 9 8 1 0 2 2 0 0 称职
副行长 员
执行董事
风险管理委员会委
副行长
4 陈伟 9 9 0 0 员、关联交易控制委 8 8 0 0 称职
兼首席财
员会委员
务官
5 王利平 非执行董事 9 9 0 0 薪酬与考核会委员 3 3 0 0 称职
审计委员会委员、战
6 姚波 非执行董事 9 9 0 0 6 6 0 0 称职
略发展委员会委员
风险管理委员会委
7 顾敏 非执行董事 9 8 1 0 员、战略发展委员会 5 5 0 0 称职
委员
风险管理委员会委
8 叶素兰 非执行董事 9 8 1 0 2 2 0 0 称职
员
战略发展委员会委
9 李敬和 非执行董事 9 9 0 0 3 2 1 0 称职
员
战略发展委员会委
10 王开国 非执行董事 9 9 0 0 3 3 0 0 称职
员
提名委员会主席，
11 卢迈 独立董事 9 9 0 0 关联交易控制委员会 5 5 0 0 称职
委员
风险管理委员会主
席，
12 刘南园 独立董事 9 8 1 0 5 5 0 0 称职
薪酬与考核委员会
委员
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
应参 亲 委 应参加
履职
董事 加董 自 托 缺 专门委员会 及列席 亲自 委托
序号 职务 缺席 评价
姓名 事会 出 出 席 工作情况 委员会 出席 出席
结果
次数 席 席 次数
关联交易控制委员
13 段永宽 独立董事 9 9 0 0 会主席， 5 5 0 0 称职
提名委员会委员
薪酬与考核委员会
14 夏冬林 独立董事 9 9 0 0 主席， 7 5 2 0 称职
审计委员会委员
审计委员会主席，
15 储一昀 独立董事 9 9 0 0 薪酬与考核委员会 8 8 0 0 称职
委员
薪酬与考核委员会
16 马林 独立董事 4 4 0 0 1 1 0 0 称职
委员
提名委员会委员，关
17 陈瑛明 独立董事 4 4 0 0 联交易控制委员会 2 2 0 0 称职
委员
审计委员会委员，风
18 刘雪樵 独立董事 3 3 0 0 1 1 0 0 称职
险管理委员会委员
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司 2011 年度监事会工作报告
根据《公司法》和《深圳发展银行股份有限公司章程》的规定，深圳发展银
行股份有限公司监事会向股东大会提交 2011 年工作报告，请予审议。
2011 年，深圳发展银行监事会本着对全体股东、广大员工负责的态度，依
照《公司法》、《证券法》、本行《章程》、监事会各项议事规则及监管机构各类指
引的要求，恪尽职守，勤勉尽责，坚持“以独立性为前提，知情权为条件，监督
权为手段”，认真行使各项监督职权，圆满完成了各项工作任务。2011 年全年监
事会工作有了质的提高，主要表现在以下几个方面：
一、获取信息更加充分
（一）参加、列席更多的会议和活动
2011 年，监事会共组织召开监事会会议共计 7 次，审议议题 40 项，对我行
的各类定期财务报告、重大事项、组织机构建设、制度建设、监管要求及重点工
作等进行了认真的审议、讨论和表决。监事会成员出席股东大会共计 3 次；列席
董事会会议共计 9 次，列席董事会专门委员会会议共计 8 次。
此外，监事会还选择性参加经营层的各类会议和活动，获取了大量的信息，
为监事会的有效监督奠定了良好的基础。
（二）深入更多条线和分支机构开展巡检和调研工作
2011 年，监事会先后听取了理查德行长及合规、稽核、运营、风控、财务
等多个业务条线的工作汇报，并前往广州、佛山、珠海、济南、青岛、天津、武
汉、深圳、大连、北京、昆明等多家分行进行调研。从 2010 年下半年至今，调
研覆盖面已遍及全行绝大部分条线和分支机构。2011 年 6 月，监事会还组织全
体监事开展了对杭州、温州分行的年度巡检工作，收集到分支机构反映的问题和
建议达 77 条，并形成巡检报告，督促经营层逐一改进和落实。
通过深入开展巡检和调研工作，监事会了解到更多条线和分支机构的经营管
理状况，为监事会更好地履行监督职责、稳定全行员工队伍、强化风险控制、加
快业务发展、完善治理结构起到了积极的推动作用。
（三）建立员工监事月例会制，广泛倾听员工心声
监事会将每月的第二个星期二定为监事长和员工监事的月例会日，定期听取
员工监事汇报，互通相关信息；同时，监事会十分注重收集来自员工的信息，与
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
员工通过各种方式进行沟通，收集员工建议，以及时了解基层动态。
（四）全面收集各条线和分行的报表、分析/检查报告等信息资料
年初，监事会即向管理层发出信函，要求各条线、各分行定期和不定期报送
相关信息，此举得到了理查德行长及管理层的高度重视和认真落实，稽核、合规、
财务、运营、风控等条线和各分行全年每月均向监事会报送月报、分析/检查报
告，其他条线不定期报送，为监事会监督提供了详尽的材料依据。
（五）董事会、经营层的邮件信息全部向监事会开放
监事会除通过以上渠道广泛获取信息，董事会、经营层的邮件信息还全部向
监事会开放，确保了监事会获取信息的畅通性和完整性。
二、与各方的沟通更加畅顺
（一）与董事会、经营管理层建立了定期和不定期的沟通机制
对董事会和经营管理层，监事会始终坚持“既不能成为无法履行监督制衡的
摆设，更不能搞成内耗式的对立”，宜建立“相互制衡、互相补台、风雨同舟”
的关系，各项工作认真做到“到位而不越位”。同时，监事会与董事会、经营管理
层形成定期和不定期的沟通机制，双方在会上互通行内外重要资讯和监管要求，
及时反馈监事会意见，适时提出监督和合理化建议，使监事会作用得到了更有效、
及时的发挥。
（二）加强与监事的沟通互动，充分发挥《监事会通讯》信息平台作用。
监事会通过召集会议、组织活动、发送邮件等方式，在全体监事之间保持着
良好的沟通互动。在 2010 年创办《监事会通讯》的基础上，监事会 2011 年共发
出 9 期《监事会通讯》，将收集到的行内外各类信息和动态、监管部门信息及监
事会工作情况及时向监事们进行通报，同时注重收集监事反馈的信息和建议，实
现与监事的信息互通和交流。《监事会通讯》同时也发送给董事会、经营层及监
管部门，作为监事会的重要信息平台，得到了各方的赞誉。
（三）与银监部门保持密切的联系与沟通
一直以来，监事会十分注重与各监管部门的联系与沟通，全年多次向监管部
门报告工作，听取监管意见和要求，并不断改进自身工作，为监事会履职获得了
强有力的监管指导与支持。
（四）加强与银行同业的交流和学习
监事会还通过现场交流、电话、电子邮件等形式与其他银行同业监事会进行
适时工作交流，学习、借鉴好的做法和经验，如在制定董事履职评价办法时向中
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
信、兴业、渤海、南京等银行学习相关做法和经验，进一步规范了相关工作程序。
三、监事会作用得到更好的发挥
（一）监督和建议更加及时、到位
在充分收集各方面信息、与各方保持畅顺沟通的基础上，监事会进行了认真
的分析和研究，向董事会、管理层提出大量的监督意见和建议。
1、通过与董事会、经营层的沟通会提出监督意见和建议。
一是建议在不同规模分行树立风险控制好、业务发展快、员工稳定的标兵；
二是建议在全行开展“合规——排查——反思”系列活动；三是建议设立畅通渠道
广泛收集各条线、各部门、各分行的意见，正确处理整合期间员工思想稳定与风
险控制的关系；四是建议在支行层面设臵安全保卫岗，以确保安保工作落实；五
是建议经营层要做好资源分配，把控部分资源以解决分支机构的重点和难点问
题；六是就如何确保两行整合的平稳过渡及做好员工的稳定工作提出了相关建
议；七是风控的管理既要注意条线的专业性，更要注意覆盖的全面性。
2、列席董事会及其专门委员会会议提出监督意见和建议。
一是建议加强对当前经济形势的预测与应对；二是要进一步完善制度，形成
案件防控和风险管理的内生机制；三是要在全行形成案防的高压态势，健全岗位
职责，正确处理好合规与发展的关系；四是要特别关注两行整合期间的员工思想
动态，正确处理员工思想动态、风险管控和稳健发展的关系；五是建议推行“红
黄蓝牌”处罚制度循序渐进，逐步落实；六是建议尽快建立风险经理人制度；七
是要求董事的履职时间和质量要达到监管部门要求。
3、参加经营层及条线会议提出监督意见和建议。
一是要求我行认真贯彻落实中国银监会《银行业金融机构案件防控工作考核
评价办法》，推动案防工作常态化；二是要求相关条线依照监事会疏理的案防工
作职责，落实案件防控工作制度建设与检视的工作规划；三是要加强过渡期间的
操作风险和信用风险控制；四是要求总行和各分行加强与监管部门报告与沟通，
争取监管部门的理解和支持。
4、直接向条线提出监督意见和建议。
一是要求各条线学习平安集团风控体系，建立一流的风控体系；二是要进一
步强化稽核和合规的检查力度，扩大检查的覆盖面，要敢抓、敢管、敢于碰硬；
三是要进一步健全内控组织架构，将分行合规和稽核部门逐步分离；四是要及时
补充合规和稽核的员工数量，提高员工质量；五是要以贯彻执行“红黄蓝牌”处罚
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
制度为契机，贯彻落实各项规章制度。
这些监督意见和建议均得到了董事会和经营层的高度重视和积极落实，为我
行公司治理结构的完善和平稳、健康发展起到了积极的作用。
（二）规章制度更加完善
为进一步完善监事会规章制度体系，监事会将 2011 年定为了“规章制度完善
年”，全年度监事会修订的规章制度达 7 项。
年初，监事会即依据银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》和对我
行年度监管通报要求，在遵循相关法律制度规定和广泛征求各方意见的基础上，
制定并下发了《深圳发展银行董事履职评价办法（试行）》、《深圳发展银行监事
履职评价办法（试行）》，并专门召开会议对 2011 年度董、监事履职评价方案进
行了讨论和审议。同时，为顺应形势变化和新的职能分工，监事会先后制定了《深
圳发展银行申诉管理办法（试行）》和《深圳发展银行与平安银行整合人员定编
申诉管理办法》，并完成了《深圳发展银行监事会议事规则》、《深圳发展银行监
事会审计与监督委员会议事规则》和《深圳发展银行监事会提名与考核委员会议
事规则》初稿。这些规章制度基本涵盖了监事会的各方面，使监事会制度体系得
到了很好地充实和完善，为顺利推进监事会工作奠定了坚实的制度基础。
（三）认真组织风险、财务专项检查和飞行检查
根据银监会对我行年度监管通报要求和日常工作关注的重点，监事会经反复
研讨，制定了对全行风险和财务工作的专项检查实施方案，并采用监事会直接检
查和监事会委托稽核部检查相结合的方式进行。此外，监事会还不定期组织飞行
检查，在巡检杭州、温州分行期间，监事会委派了稽核部门对两个分行的信贷档
案和安全保卫工作进行了突击审计，取得了良好的成效。
（四）及时受理全行申诉事项
按照新的职能分工，监事会负责全行申诉事项的处理工作。一方面，牵头成
立了总行申诉小组，负责全行违规亮牌和处罚异议事项的申诉处理；另一方面，
牵头成立了两行整合人员定编申诉委员会，负责两行整合期间条线干部定员异议
事项的申诉处理。2011 年全年申诉工作均正常开展。
（五）积极开展平安银行小股东沟通工作
为确保两行整合的平稳过渡，监事会从 2011 年 8 月份起倾力开展与平安银
行小股东的宣导和沟通工作，取得了良好的成效，为两行整合起到了积极的推动
作用。
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
依据有关法律法规的要求，监事会就以下情况发表独立意见：
1、报告期内，公司能依照国家有关法律、行政法规和本行《章程》的有关
规定，建立健全公司治理结构，公司经营决策程序基本符合有关规定。
2、2011 年度公司在财务核算等主要方面能够根据本行《章程》规范行为。
截止报告日，监事会在财务方面未发现损害公司利益和股东利益的现象。
3、到目前为止，未发现董事会、高级管理层及其成员履职行为方面存在违
法违规、违反本行章程或股东大会决议的情况。
在新的一年中，监事会将依照《公司法》、《证券法》及本行《章程》等的有
关规定，积极拓展工作思路，加强监督力度，提高监督效率，以切实维护和保障
公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工
作，以促进公司更好更快地发展。
以上报告提请公司股东大会审议。
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告
深圳发展银行股份有限公司（“深发展”、“本行”）第八届董事会有 8 位独立
董事。经本行 2010 年第二次临时股东大会审议通过，卢迈、刘南园、段永宽、
夏冬林、储一昀先生于 2010 年 12 月 23 日当选本行第八届董事会独立董事；经
本行 2010 年年度股东大会审议通过，马林、陈瑛明、刘雪樵先生于 2011 年 5 月
25 日当选本行第八届董事会独立董事。各位独立董事任职资格均已获得深圳银
监局核准。
2011 年，本行 8 位独立董事均按照相关法律、法规、规章及本行章程的要
求，主动、有效、独立地履行职责，维护本行整体利益，尤其关注中小股东的合
法权益不受损害。
一、忠实诚信履行职责
各位独立董事均具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具
有良好的职业道德。保守本行秘密，从未在履职过程中接受不正当利益，未利用
董事地位谋取私利。所任职务与本行独立董事的任职不存在利益冲突，未直接或
者间接与本行业务发生关联关系。
二、恪守承诺，勤勉履职，出席相关重要会议
2011 年，各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，对本行事务做出
独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。独立董事在
本行工作的时间不少于 15 个工作日（3 位于 2011 年当选独立董事，在其任职资
格获得监管机构核准后的工作时间也达到相应标准）。
2011 年，董事会召开 9 次会议，审议议案 73 项；董事会 6 个专门委员会召
开 16 次会议。独立董事出席了所有应出席会议，其中绝大多数为亲自出席。独
立董事还列席了部分股东大会。
董事会审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等 5 个专门委员会主席均由独立董事担任，独立董事在审计委
员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会
中占多数。各位独立董事切实履行了相关专门委员会主席和委员职责。
在董事会及专门委员会会议期间和闭会期间，独立董事提出众多意见或建
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
议，全部得到回应或采纳。
三、发表客观、公正的独立意见，维护存款人和中小股东权益
各位独立董事与本行及其主要股东不存在任何可能妨碍进行独立、客观判断
的关系。在履职过程中，特别关注以下事项：关联交易的合法性和公允性；年度
利润分配方案；信息披露的完整性和真实性；高级管理层成员的聘任和解聘；可
能造成本行重大损失的事项；可能损害存款人和中小股东利益的事项。
作为独立董事，除履行董事的一般职责外，主要对有关重大事项和关联交易
发表独立意见。对董事会相关议案发表独立意见 34 项，包括：董事、高管聘任
及其薪酬，利润分配预案，重大关联交易，非公开发行股票，会计政策变更及追
溯调整事项，等。所发表独立意见全部为同意，本行已在历次董事会决议中作出
公告。
在定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。听取管
理层关于本年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，并进行实地考
察。审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程
中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映公司真实情况。在定
期报告中，对关联方资金占用情况和对外担保情况出具了专项说明和独立意见，
对内部控制自我评价报告、衍生品投资及风险控制情况等发表了专项意见。
未对本行 2011 年度董事会议案及其他事项提出异议，未提议召开董事会，
同意《关于聘请 2011 年度会计师事务所的议案》，未提议独立聘请外部审计机构
和咨询机构。
四、其他工作情况
独立董事积极与监管机构、本行董事、监事、高级管理人员（及人力资源、
计划财务、风险管理等部门）、内审部门、外部审计师等沟通。
根据相关监管要求，全体独立董事参加了本行组织的关于信息披露、内幕交
易防控、内幕信息管理等培训。
2011 年，8 位独立董事分别前往北京、上海、深圳分行进行调研考察，了解
分行经营管理、业务发展、风险控制等情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料，充分掌握信息。
在深发展筹划并进行与中国平安的重大资产重组和吸收合并平安银行的两
行整合工作过程中，协助董事会保证各项工作依法合规进行，维护本行及全体投
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
资者利益，保护中小股东合法权益，以达成为各方共同接受的整合成果。
五、综述
2011 年，各位独立董事投入足够的时间和精力，积极主动、专业高效地履
行独立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为深发展公司治理优化、
董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
2012 年，独立董事将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继续独
立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。
附件：2011 年独立董事履行职责情况表
深圳发展银行股份有限公司第八届董事会独立董事：
卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵
以上报告提请公司股东大会审议。
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
附件：
2011 年独立董事履行职责情况表
应参加
独立董事 亲自 委托 提出异 列席股东 专门委员会 出席专门委
董事会 缺席
姓名 出席 出席 议情况 大会次数 工作情况 员会次数
次数
提名委员会主席，关联
卢迈 9 9 0 0 无 1 5
交易控制委员会委员
风险管理委员会主席，
刘南园 9 8 1 0 无 3 5
薪酬与考核委员会委员
关联交易控制委员会主
段永宽 9 9 0 0 无 3 5
席，提名委员会委员
薪酬与考核委员会主
夏冬林 9 9 0 0 无 — 7
席，审计委员会委员
审计委员会主席，薪酬
储一昀 9 9 0 0 无 2 8
与考核委员会委员
马林 4 4 0 0 无 2 薪酬与考核委员会委员 1
提名委员会委员，关联
陈瑛明 4 4 0 0 无 1 2
交易控制委员会委员
审计委员会委员，风险
刘雪樵 3 3 0 0 无 1 1
管理委员会委员
注：马林先生、陈瑛明先生的独立董事任职资格于 2011 年 7 月 5 日获得监管机构核准；
刘雪樵先生的独立董事任职资格于 2011 年 9 月 9 日获得监管机构核准。
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司 2011 年度财务决算报告
一、主要财务指标
净利润 总资产
增长 65% 增长 73%
达到 102.79 亿人民币 达到 12,582 亿人民币
基本每股收益 总负债
增长 30% 增长 70%
达到 2.47 元 达到 11,828 亿人民币
资本充足率 贷款总额
增长 1.32 个百分点 增长 52%
达到 11.51％ 达到 6,206 亿人民币
核心资本充足率 存款总额
增长 1.36 个百分点 增长 51%
达到 8.46％ 达到 8,508 亿人民币
不良贷款比率 股东权益
下降 0.05 个百分点 增长 127%
达到 0.53% 达到 754 亿人民币
注：本公司于2011年7月通过非公开发行股份获得平安银行90.75%的股权。收购日起，
本公司按照《企业会计准则》编制合并报表。本报告中相关数据为集团合并报表数据，下同。
二、经营情况概述
1、资产规模稳健增长，市场份额逐步提高，业务结构持续优化
报告期末，本集团资产总额 12,581.77 亿元，较年初增长 73.01%；贷款总额
（含贴现）6,206.42 亿元、较年初增长 52.35％；存款总额 8,508.45 亿元、较年
初增长 51.15％。日均存款增速超过股份制商业银行的平均水平。
业务结构中，战略业务——贸易融资业务、小微金融、零售业务和信用卡业
务健康快速成长，渠道建设成效显著，客户基础稳步扩大。截至 2011 年 12 月
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
31 日，本集团贸易融资授信余额 2,333.56 亿元，较年初增长 32.97%，授信客户
达到 10,125 户；小微贷款 480.28 亿元，较年初增长 86.65%；零售存款增速明显
高于总存款增速；信用卡流通卡量快速增长，达到 904 万张。
2、盈利能力稳步提高，收入结构进一步改善
2011 年，本集团实现营业收入 296.43 亿元，较上年增长 64.94%；实现归属
于母公司的净利润 102.79 亿元，较上年增长 64.55%；平均总资产收益率为
1.04%，较上年增长 0.09 个百分点；成本收入比为 39.99%，较上年下降 0.96 个
百分点；净息差有所改善，由 2.49%提升到 2.53%，盈利能力稳步提高。
营业收入中，非利息收入占比持续提升，达到 43.53 亿元，较上年增长
103.18%，在营业收入中的占比由上年的 11.92%提升到 14.69%； 收入结构进一
步改善。
3、资产质量稳定，风险抵御能力进一步增强
截至 2011 年 12 月 31 日，本集团不良贷款余额 32.95 亿元，较年初增加 9.28
亿元，增长 39.21％。其中，并购平安银行带来不良贷款 5.57 亿元，本行新增不
良贷款 3.71 亿元；不良贷款比率 0.53％，较年初下降 0.05 个百分点。拨备覆盖
率 320.66%，较上年提高 49.16 个百分点，资产质量保持稳定，保持了较低的不
良贷款率和较高的拨备覆盖率。
4、资本得到补充，资本充足率达到监管标准
报告期内，本集团在银行间债券市场成功发行了 36.5 亿元混合资本债券，
补充附属资本 36.5 亿元，同时，通过非公开发行股份、自身资本积累以及强化
资本管理，资本实力得到进一步增强。报告期末，本集团资本充足率和核心资本
充足率分别为 11.51%和 8.46%，符合监管标准。
三、前景与展望
2012 年，本行将继续围绕“最佳银行”目标，推进本行与平安银行的吸收合
并，加快两行架构、人员、制度、系统的整合；推进区域化改革，优化组织架构
和运行机制，提高管理效率；提升资产负债管理能力，加强组合管理和成本控制，
提高资金使用效率和人均、网均产能；推进各项战略业务的稳步发展，扩大市场
占有率。
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
1、公司业务
加强销售流程管理，找准目标市场和目标客户，推进客户升级战略；在贸易
融资业务和产品方面，拓展供应链金融上下游业务，着力于新渠道的开发和新客
户群的获取，并且为线上供应链金融建设夯实基础客户群。开发优化型、应用型
产品，改善客户体验，做好行业解决方案，增加有效客户和有效业务；在公司业
务内部、公司与零售、银行与集团各子公司三个层次，大力推行交叉销售。利用
综合金融优势，重点拓展与集团内产、养险、信托、基金、资产管理等子公司合
作领域，以“综拓+投行+托管+银行优势业务”组合，促进银行公司理财、托管、
存款和中间业务收入的增长。
2、零售业务
客户经营策略：2012 年，零售条线将充分运用平安集团的资源与行内其他
各个业务模块的资源，按照整合资源、协同发展的大零售业务发展方向，搭建大
零售协同经营平台，统筹安排分群获客、分层经营，统一客户价值主张，协同产
品开发及产品组合，联合品牌推广及市场营销活动，有组织、有规划、有流程的
实施“一个客户、多个产品”的综合经营策略，实现我行零售业务的健康快速发展。
产品及运营服务策略：加强借记卡、网银、电银、ATM、三方存管、代发
等基础交易类产品功能，并完善交易服务流程，提升客户满意度。大力发展理财
业务，继续实施稳健发展的策略，加强适合中高端客户的理财产品开发，丰富产
品种类，设计产品组合，结合渠道特色提供方便客户的特色产品包。大力发展无
抵押消费贷与小微企业经营贷，优化贷款结构，提升业务盈利水平。
渠道策略：实施围绕渠道配臵资源的策略，逐步完善客户获取、培育、经营
以及挽留的渠道模式，提高专业创造价值的能力。建立针对平安集团客户资源开
发的零售综合开拓渠道，加快推进建立并完善集团客户的迁移转化流程；建立针
对三方存管、代发工资、房贷等客户开发维护的行业开拓渠道，加强批量获取客
户的能力；建立财富管理渠道，加快培养理财经理及中高端理财顾问的队伍，提
升客户经营服务能力。全面建设以销售人员考核基本法为基础的零售销售体系，
进一步夯实规范化的前线销售作业模式，提高人均产能。
3、资金同业业务
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
加强结构调整，进一步丰富产品线，提升各项交易排名；以行 E 通平台为依
托，结合平安集团的资源优势，大力推动渠道建设，促进产品销售及交叉营销，
持续提升盈利能力，提升客户对我行的忠诚度和贡献度。
加快上海交易中心的建设工作。同时，充分利用上海国际金融中心的区位优
势及集团资源，加强人才队伍建设和同业交流，引进同业的先进经验和模式，完
善各类投资及代理业务平台，丰富业务品种，将交易中心打造成中国顶级的交易
中心和资金定价中心，力争在三年内将交易中心建设为同业利润增长的重要支柱
之一。
不断提高产品开发设计能力，在理财、外汇、贵金属等多项业务品种上，深
挖客户潜力，加大产品创新力度，推陈出新，不断推出满足市场需求的产品，逐
步提高本行产品的市场竞争力。
4、小微金融
利用综合金融平台，有效整合内外部资源与渠道，逐步建立起适应小微业务
发展的组织架构，灵活高效的人力资源管理和激励机制，有竞争力的经营策略，
合作伙伴式的风险管理模式，先进的小微 IT 系统，以及标准化、专业化、流程
化的运作模式。
5、信用卡业务
加强渠道建设，精准营销，提升发卡量与交易量的市场份额，扩大核心价值
客群。进一步加强风险防范与管理能力，提高资产质量。同时，将持续挖掘增值
业务收入增长潜力，进一步扩大业务盈利性
6、风险管理
建立全行风险信息平台，着力打造“诚信合规，尽职尽责”的信贷文化；完善
信贷从业人员资质管理，严格信贷从业人员资格准入及退出管理。
同时，理顺保全一体化清收和管理的体制，明确不良资产的清收职责；实施
新增不良资产清收监测制度，加速新增不良资产的清收化解，推动全行落实不良
资产清收、处臵、核销等计划指标；完善突发事件总分行联动机制，提高快速介
入水平；应对经营环境变化的挑战，探索实施资产保全前臵服务。
以上报告提请公司股东大会审议。
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司 2011 年度利润分配方案
2011 年度本行法定财务报告（经境内注册会计师—安永华明会计师事务所
审计）的利润情况为：净利润为人民币 9,181,197 千元，可供分配的利润为人民
币 17,662,186 千元。
依据上述利润情况及国家有关规定，本行根据 2011 年全年利润情况作如下
分配：
1、按照经境内会计师事务所审计的税后利润的 10％的比例提取法定盈余公
积人民币 918,120 千元。本次计提后，本行法定盈余公积余额已超过实收资本的
50%。
2、提取一般风险准备人民币 1,977,121 千元。
3、为更好促进本行长远发展，本行目前暂不进行现金股利分配，也不进行
公积金转增资本。
4、经上述利润分配，截至 2011 年 12 月 31 日，本行盈余公积为人民币
2,830,459 千元；一般风险准备为人民币 7,954,903 千元；余未分配利润为人民币
14,766,945 千元，用于补充资本金，留待以后年度分配。
以上议案提请公司股东大会审议。
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司 2011 年度关联交易专项报告
根据中国银行业监督管理委员会的监管要求和关联交易专项审计工作安排，
深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深圳发展银行”）于 2011 年 11 月 1 日至
2012 年 1 月 21 日派出审计组，对深圳发展银行 2011 年度的关联交易情况和关
联交易管理制度执行情况进行了专项审计。审计组主要通过调阅资料、人员访谈、
数据统计、抽样检查、信息系统查询等方式，依据中国银行业监督管理委员会
2004 年 5 月 1 日起施行的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、2007
年 7 月 3 日起施行的《商业银行信息披露办法》、财政部 2007 年 1 月 1 日起施
行的《企业会计准则》等外部法律法规和深圳发展银行稽核部 2009 年 8 月发布
的《深圳发展银行关联交易管理办法》（2.0 版，2009 年），法律事务部于 2011
年 11 月修订并颁布的《深圳发展银行关联交易管理办法》（3.0 版，2011 年），
总行合规部 2009 年 8 月修订并颁布的《深圳发展银行关联方信息管理办法》（2.0
版，2009 年）等内部制度规范，对深圳发展银行关联方的确认和管理及关联交
易的确认、审批、报备、定价和披露等内容进行检查。现将 2011 年具体关联交
易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下：
一、银行关联方及关联交易基本情况
（一）关联方基本情况（查询系统）
截至 2011 年 12 月 31 日，以深圳发展银行为主体确认的关联方共计 3,521
个，其中关联法人 238 家，关联自然人 3,283 人。
（二）关联交易基本情况
1、与关联法人交易基本情况
深圳发展银行与关联法人发生的关联交易类型主要分为：深圳发展银行与关
联方之间的授信、理财产品、提供服务、采购、购买保险、租赁及提供物业管理等。
截至 2011 年 12 月 31 日，深圳发展银行与关联法人实际发生的关联交易如
下表：
关联法人数量 与关联法人交易总金额（万元）
238 368,353.49
注：数据来源为深圳发展银行各业务经办部门，数据统一更新截止日期为
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
2011 年 12 月 31 日
2、与关联自然人交易基本情况
审计组通过查询业务系统、调阅档案资料、向重要关联自然人发送关联交易
声明书等审计程序，检视深圳发展银行与关联自然人的交易情况。经统计，深圳
发展银行与关联自然人发生授信类关联交易合计人民币余额 19,899.08 万元，发
生非授信类关联交易合计人民币 1,075 万元。
二、银行关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易管理制度建设情况
根据《中华人民共和国商业银行法》、中国银行业监督管理委员会《商业银
行与内部人和股东关联交易管理办法》（2004 年第 3 号令）、中国证券监督管理
委员会相关制度、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修
订版)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，深圳发展银行于
2005 年 12 月制定并颁布实施了《深圳发展银行关联交易管理办法》，并于 2006
年、2008 年和 2009 年基于业务的发展以及管理的实际情况，分别修订并颁布了
《深圳发展银行关联交易管理办法》。目前，基于两行整合政策一体化要求和安
排，总行法律事务部于 2011 年 11 月修订并颁布了《深圳发展银行关联交易管理
办法》（3.0 版，2011 年）。同时，为加强关联方信息管理，确保及时收集和更新
关联方信息，深圳发展银行于 2008 年 10 月份制定并颁布实施了《深圳发展银行
关联方信息管理办法（2008 年版）》，并于 2009 年 8 月份修订并颁布了《深圳发
展银行关联方信息管理办法》（2.0 版，2009 年）。
（二）关联交易的审议情况
根据中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办
法》规定，第一，重大关联交易须经关联交易控制委员会审批后报董事会审议批
准；第二，对重大关联交易需要银行独立董事对交易的公允性、内部审查程序执
行情况进行审查并发表书面意见。
审计组检查深圳发展银行 2011 年需报备的 6 笔重大关联交易，均通过深圳
发展银行董事会及董事会关联交易控制委员会审议，且对报备银监局的重大关联
交易，银行独立董事也履行了相应的审查义务。
（三）关联交易的信息披露情况
1、向监管部门披露、报备和报告关联交易的情况
根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行信息披露办
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
法》和《深圳证券交易所股票上市规则》对需要披露、报备的关联交易的规定，
结合深圳发展银行相关财务数据，2011 年各季度深圳发展银行与关联方发生的
重大关联交易披露标准分别为：
重大关联交易 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
单笔交易金额（万元） 50,112 56,716 61,940 65,183
累计交易金额（万元） 250,560 283,580 309,700 325,915
上季末资本净额（万元） 5,011,200 5,671,600 6,194,000 6,518,300
参照上述标准，以深圳发展银行为主体，2011 年度与关联方发生的需报备
的重大关联交易共 6 笔，报备金额共计人民币 328.9 亿元。明细如下：
关联方 额度金额 关联交易 关联交易披露、
发生或起止日期
名称 （万元） 内容 报告对象
中国电子信息产 2011 年 5 月至
120,000.00 综合授信 深圳银监局
业集团有限公司 2013 年 5 月
中国电子进出口 2011 年 8 月至
100,000.00 综合授信 深圳银监局
总公司 2013 年 8 月
中国平安财产保 2011 年 10 月至 同业授信
200,000.00 深圳银监局
险股份有限公司 2012 年 10 月 增额续做
中国平安人寿保 2011 年 11 月至
600,000.00 协议存款 深圳银监局
险股份有限公司 2016 年 12 月
中国平安保险
中国银监会、
（集团）股份有 2011 年 8 月 17 日 2,000,000.00 股份购买
中国证监会
限公司
中国平安保险
中国银监会、
（集团）股份有 2011 年 6 月 28 日 269,005.23 股份购买
中国证监会
限公司
额度具体内容分别为：
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
中国电子信息产业集团有限公司 12 亿元综合授信额度。此笔重大关联交易
经深圳发展银行董事会审议，同意给予中国电子信息产业集团有限公司增额续做
综合授信额度人民币 12 亿元，敞口 8 亿元，额度期限 2 年。
中国电子进出口总公司授信额度人民币 10 亿元。此笔重大关联交易经深圳
发展银行董事会审议，同意给予中国电子进出口总公司原额续做综合授信额度人
民币 10 亿元，敞口额度人民币 6 亿元，额度期限 2 年。
中国平安财产保险股份有限公司 20 亿元同业授信额度。此笔重大关联交易
经深圳发展银行董事会审议，同意给予中国平安财产保险股份有限公司同业授信
增额续做人民币 20 亿元，敞口额度人民币 20 亿元，额度期限 1 年，此额度限定
用于信用保险项下的保理业务。
中国平安人寿保险股份有限公司协议存款。此笔重大关联交易经深圳发展银
行董事会审议，同意引进中国平安人寿保险股份有限公司协议存款，金额人民币
60 亿元，期限 5 年零 1 个月，年利率在 5.75%-5.95%之间。
中国平安保险（集团）股份有限公司股份认购。根据深圳发展银行与中国平
安于 2011 年 8 月 17 日在深圳签署的《深圳发展银行股份有限公司和中国平安保
险（集团）股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“认购合同”），深圳发展银
行 拟 向中国平安非公 开发行股票，发行数 量不 少 892,325,997 股但不超过
1,189,767,995 股，发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价，
即 16.81 元/股，募集资金金额不超过 200 亿元。
中国平安保险（集团）股份有限公司股份认购。深圳发展银行于 2011 年 6
月 28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳
发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可20111022 号），核准深圳发展银行向中国平安保险（集
团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）发行 1,638,336,654 股股份购买其持
有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）7,825,181,106 股股份（约占
平安银行总股本的 90.75%）并向其募集 269,005.23 万元人民币（以下简称“本交
易”）。深圳发展银行本次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案
及有关申请文件进行，按照有关规定及时履行信息披露义务，按照有关规定办理
本次发行股份的相关手续。该批复自核准之日起 12 个月内有效。
2、关联交易的报表信息披露情况
按照财政部颁布的《企业会计准则》规定，深圳发展银行关联交易需在会计
报表中披露。审计组检查了深圳发展银行 2010 年年度报告及 2011 年年中财务报
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
表，报告均已按《企业会计准则》的要求对关联方信息和关联交易情况进行了披
露；关联方信息方面，分别就关联方的定义、持有深圳发展银行 5%以上股份的
主要股东及与深圳发展银行受同一母公司控制的其他关联公司等方面的信息进
行了披露；关联交易方面，分别就深圳发展银行与关联公司之间的关联交易情况、
关键管理人员薪酬、购买员工综合福利保险、独立董事履职情况等方面的信息进
行了披露。
（四）关联交易的定价公允性情况
深圳发展银行已建立起关联交易定价政策及公允性审核流程，并在内部制度
中予以了明确，即由经办部门向对应的管理部门上报审批，重大关联交易报关联
交易控制委员会审查后，提交董事会审批，如按规定须股东大会审批的还须提交
股东大会审批，审查关联交易的定价政策及公允性。审计组对深圳发展银行 2011
年发生的全部重大关联交易和部分一般关联交易（共抽查了 55 笔）的定价进行
了检查，未发现偏离市场独立第三方的价格或收费标准的情况。
三、结论
深圳发展银行作为上市公司，能够持续关注关联交易管理，并进一步在管理
架构设臵、制度建设、管理流程梳理以及合规风险控制等方面作出了改进和提高，
各关联交易管理部门及分行根据职责分工，基本做到严格执行关联交易管理制度
和流程，并采取系列有效措施加强管理意识及帮助相关单位明确风险识别标准。
但在审计过程中也发现本行关联交易管理在关联方信息更新和个别关联交易识
别方面存在进一步提升空间，有待总、分行各级关联交易管理部门及人员进一步
提高关联交易管理意识，注重关联方信息管理及识别，以避免合规风险。审计组
已向责任部门提出管理建议，大部分建议已被采纳落实，个别因涉及系统、体系
优化等工作需逐步改进，责任部门亦已提交明确的改进措施和计划。深圳发展银
行正在不断完善和提升关联交易管理水平，为规范经营、持续发展提供有效保障。
以上报告提请公司股东大会审议。
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司 2012 年度预算报告
2012 年经济形势依然复杂，宏观调控政策未见明显放松。本行继续采取积
极的资产负债管理，稳健推进规模增长和结构优化，预计 2012 年本行存款、贷
款和总资产将有健康的增长；同时也将致力于收入多元化发展，积极开发创新产
品，拓宽收入渠道，推动交叉销售进一步深入。
由于本行正处于战略转型和对平安银行吸收合并的两行整合阶段，内部控
制、运营效率和系统建设均会加大投入，加上业务规模的扩张、新设分支行网点
的增加，2012 年费用支出将比 2011 年有所增长，但总体成本收入比仍将控制在
合理范围内。
除业务规模的增长外，本行将重点关注资本收益率稳步提升、特色与优势业
务持续领先市场、信贷风险控制在合理水平，同时强化与主要竞争对手的比较，
以促进资产负债结构最大效率的配臵和营业成本的合理控制。随着时间的推移和
经济形势的进一步稳定，本行预期前景将会更加明朗。
以上报告提请公司股东大会审议。
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司关于聘请 2012 年度会计师事务所的议案
深圳发展银行股份有限公司 2012 年度聘请安永华明会计师事务所为国内审
计服务机构，聘请安永会计师事务所为国际审计服务机构。审计报酬总额不超过
900 万元人民币，提请股东大会授权董事会决定审计服务机构的具体报酬。
以上议案提请公司股东大会审议。
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司关于购买董事及高级职员责任保险的议案
投保为期一年的董事和高级职员责任保险，保险金额为 5000 万美元，授权
董事长和管理层落实投保相关工作，并签署投保文件。
以上议案提请公司股东大会审议。
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司关于与平安集团等关联方持续性日常关
联交易的议案
深圳发展银行股份有限公司（“本行”）及本行控股子公司平安银行股份有限
公司（以下合称“深发展”）在日常业务过程中，按照一般商务条款，分别与中国
平安保险（集团）股份有限公司及其除深发展以外的控股子公司（以下合称“平
安集团”）、交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）、香港上海汇丰银
行股份有限公司（以下简称“汇丰银行”）和东亚银行有限公司（以下简称“东亚
银行”）存在日常关联交易。具体如下：
一、关联方的认定
1、由于中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）是本
行控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市
规则》”）第10.1.3条的规定，中国平安构成《深交所上市规则》定义的本行关联
方。此外，根据《深交所上市规则》第10.1.3条的规定，中国平安除深发展以外
的控股子公司亦构成《深交所上市规则》定义的本行关联方。因此，深发展与平
安集团之间的日常交易构成《深交所上市规则》定义的日常关联交易。
2、由于本行控股股东中国平安非执行董事王冬胜先生同时担任交通银行的
非执行董事，根据《深交所上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条的规定，交通银行
构成《深交所上市规则》定义的本行关联方。因此，深发展与交通银行之间的日
常交易构成了《深交所上市规则》定义的日常关联交易。
3、由于本行控股股东中国平安非执行董事王冬胜先生同时担任汇丰银行行
政总裁兼汇丰控股有限公司集团常务总监和集团管理委员会的成员，根据《深交
所上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条的规定，汇丰银行构成《深交所上市规则》
定义的本行关联方。因此，深发展与汇丰银行（包括其子公司恒生银行有限公司，
下同）之间的日常交易构成了《深交所上市规则》定义的日常关联交易。
4、由于本行控股股东中国平安独立非执行董事张鸿义先生同时担任东亚银
行的非执行董事，根据《深交所上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条的规定，东亚
银行构成《深交所上市规则》定义的本行关联方。因此，深发展与东亚银行之间
的日常交易构成了《深交所上市规则》定义的日常关联交易。
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
二、持续性日常关联交易的基本情况
深发展与平安集团、交通银行、汇丰银行和东亚银行2012年至2014年持续性
日常关联交易主要内容如下：
深发展与平安集团、交通银行、汇丰银行和东亚银行的持续性日常关联交易
属于深发展的日常银行业务，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市
场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按公平原则协商订立，定价以不优
于对非关联方同类交易的条件进行。根据深发展目前与上述关联方的业务合作及
未来业务增长趋势等情况，深发展2012年至2014年与上述关联方的持续性日常关
联交易预计额度如下：
（一）与平安集团持续性日常关联交易
1、2012年至2014年授信类日常关联交易额度上限
深发展与平安集团之间的2012年至2014年授信类日常关联交易额度上限，不
超过中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》
规定的限额。即深发展对平安集团中的一个关联方的授信余额不得超过深发展资
本净额的10%，深发展对平安集团的授信余额总数不得超过深发展资本净额的
15%，深发展对包括平安集团在内的全部关联方的授信余额不得超过深发展资本
净额的50%。
2、2012年至2014年保险项下小额消费贷款、信用险项下授信等间接额度上
限
间接额度是指深发展与平安集团之间非直接发生，但可能存在间接关系的业
务额度。包括但不限于保险项下小额消费贷款、信用险项下授信。其中，保险项
下小额消费贷款是指深发展发放小额消费贷款，客户以深发展为被保险人向平安
集团投保；信用险项下授信是指客户以深发展为被保险人向平安集团购买信用保
险或深发展直接向平安集团购买信用保险，在此基础上深发展向客户提供相关授
信服务。
根据深发展未来三年在日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综
合金融业务发展的需要，深发展与平安集团之间的2012年至2014年保险项下小额
消费贷款、信用险项下授信等间接日常关联交易余额三年分别不超过人民币70
亿元、90亿元、130亿元。
3、2012年至2014年协议存款日常关联交易额度上限
根据深发展与平安集团之间协议存款现状及深发展未来三年在日常经营业
务增长、新业务开展及资金日常流动性安排的需要，深发展2012年至2014年期间
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
向平安集团引入协议存款所发生的利息年度支出最大值为人民币20亿元。
4、2012年至2014年投资理财产品类持续性日常关联交易额度上限
根据深发展与平安集团之间未来三年投资理财产品类日常经营业务增长、新
业务开展的需要，深发展2012年至2014年期间向平安集团投资理财产品（包括定
向资产管理计划）所发生的利息年度收入最大值为人民币12亿元。
5、2012年至2014年同业资产类业务持续性日常关联交易额度上限
根据深发展与平安集团之间未来三年同业资产类业务日常经营业务增长、新
业务开展的需要，深发展2012年至2014年期间与平安集团同业存放、同业拆出和
其他同业产品所发生的利息年度收入最大值为人民币4.8亿元。
6、2012年至2014年结构性存款日常关联交易额度上限
根据深发展与平安集团之间结构性存款现状及深发展未来三年在日常经营
业务增长的需要，深发展2012年至2014年期间与平安集团开展结构性存款业务所
发生的利息年度支出最大值为人民币6亿元。
（二）2012年至2014年与交通银行、汇丰银行和东亚银行同业存款类日常关
联交易额度上限
根据深发展与交通银行、汇丰银行、东亚银行的存款交易现状及未来三年在
日常经营业务增长、新业务开展及资金日常流动性安排的需要，深发展与上述关
联银行于2012年至2014年期间的互相最高存款余额上限分别为：
1、深发展与交通银行于2012年至2014年期间互相之间任意一天的最高存款
余额上限将不超过人民币50亿元；
2、深发展与汇丰银行于2012年至2014年期间互相之间任意一天的最高存款
余额上限将不超过人民币12.6亿元；
3、深发展与东亚银行于2012年至2014年期间互相之间任意一天的最高存款
余额上限将不超过人民币3亿元。
（三）2012年至2014年与交通银行、汇丰银行和东亚银行非存款类持续性日
常关联交易额度上限
深发展与交通银行、汇丰银行和东亚银行的业务合作包括：
1、债券交易：深发展在日常业务过程中按一般商业条款与交通银行、汇丰
银行和东亚银行购入或出售债券。
2、同业拆借：深发展在日常业务过程中按照相关市场的一般惯例与交通银
40
深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
行、汇丰银行和东亚银行拆入或拆出资金。
3、同业借款：深发展在日常业务过程中按一般商业条款与交通银行、汇丰
银行和东亚银行开展同业借款业务合作。
4、票据业务：深发展在日常业务过程中按照相关市场的一般惯例与交通银
行、汇丰银行和东亚银行买入或卖出银行承兑汇票或商业承兑汇票。
5、信贷资产转让业务：深发展在日常业务过程中按一般商业条款买入交通
银行、汇丰银行和东亚银行的信贷资产，或向交通银行、汇丰银行和东亚银行卖
出深发展的信贷资产。
6、外汇交易：深发展与交通银行、汇丰银行和东亚银行按外汇市场标准条
款进行外汇交易。
7、掉期及期权交易：深发展与交通银行、汇丰银行和东亚银行按一般商业
条款于日常业务过程中开展各种掉期及期权交易。
8、黄金租赁：深发展在日常业务过程中按一般商业条款与交通银行、汇丰
银行和东亚银行开展黄金租赁业务合作。
9、其他：深发展在日常业务过程中按一般商业条款与交通银行开展的、经
过双方直接协商业务合作条件的、未包含在以上业务种类中的非存款类日常关联
交易。
深发展与交通银行、汇丰银行和东亚银行持续性日常关联交易额度上限：
1、根据深发展未来三年业务发展情况，在2012年至2014年的任意一个年度
内，深发展与交通银行开展各类非存款类持续性日常关联交易所产生的收益【包
括已实现和未实现的利息收入、价差收入（含交易账户公允价值评估）、手续费
收入】和成本【包括已列支和未列支的利息支出、价差支出（含交易账户公允价
值评估）、手续费支出】分别不超过人民币17.86亿元；
2、根据深发展未来三年业务发展情况，在2012年至2014年的任意一个年度
内，深发展与汇丰银行开展各类非存款类持续性日常关联交易所产生的收益【包
括已实现和未实现的利息收入、价差收入（含交易账户公允价值评估）、手续费
收入】和成本【包括已列支和未列支的利息支出、价差支出（含交易账户公允价
值评估）、手续费支出】分别不超过人民币1.29亿元；
3、根据深发展未来三年业务发展情况，在2012年至2014年的任意一个年度
内，深发展与东亚银行开展各类非存款类持续性日常关联交易所产生的收益【包
括已实现和未实现的利息收入、价差收入（含交易账户公允价值评估）、手续费
收入】和成本【包括已列支和未列支的利息支出、价差支出（含交易账户公允价
41
深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
值评估）、手续费支出】分别不超过人民币0.60亿元。
三、股东大会审议内容
本公司第八届董事会审计委员会第七次会议、第八届董事会关联交易控制委
员会第二次会议和第八届董事会第十四次会议审议通过本议案第二条所述深发
展与平安集团、交通银行、汇丰银行和东亚银行于2012年至2014年期间的持续性
日常关联交易额度上限。
由于深发展与平安集团、交通银行、汇丰银行、东亚银行于2012年至2014
年期间的日常关联交易额度上限达到了《深交所上市规则》规定的需提交股东大
会审议的标准，本行现提请股东大会审议以下内容：
同意2012年至2014年深发展与平安集团、交通银行、汇丰银行和东亚银行，
根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，
按公平原则协商订立具体交易条款，在额度上限内，开展以下持续性日常关联交
易，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
1、深发展与平安集团之间的2012年至2014年授信类日常关联交易额度上限，
不超过中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办
法》规定的限额。即深发展对平安集团中的一个关联方的授信余额不得超过深发
展资本净额的10%，深发展对平安集团的授信余额总数不得超过深发展资本净额
的15%，深发展对包括平安集团在内的全部关联方的授信余额不得超过深发展资
本净额的50%。
2、深发展与平安集团之间的2012年至2014年保险项下小额消费贷款、信用
险项下授信等间接日常关联交易余额三年分别不超过人民币70亿元、90亿元、130
亿元。
3、深发展2012年至2014年期间向平安集团引入协议存款所发生的利息年度
支出最大值为人民币20亿元。
4、深发展2012年至2014年期间向平安集团投资理财产品（包括定向资产管
理计划）所发生的利息年度收入最大值为人民币12亿元。
5、深发展2012年至2014年期间与平安集团同业存放、同业拆出和其他同业
产品所发生的利息年度收入最大值为人民币4.8亿元。
6、深发展2012年至2014年期间与平安集团开展结构性存款业务所发生的利
息年度支出最大值为人民币6亿元。
7、2012年至2014年与交通银行、汇丰银行和东亚银行同业存款类日常关联
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
交易额度上限：
（1）与交通银行于2012年至2014年期间互相之间任意一天的最高存款余额
上限将不超过人民币50亿元；
（2）与汇丰银行于2012年至2014年期间互相之间任意一天的最高存款余额
上限将不超过人民币12.6亿元；
（3）与东亚银行于2012年至2014年期间互相之间任意一天的最高存款余额
上限将不超过人民币3亿元。
8、2012年至2014年与交通银行、汇丰银行和东亚银行非存款类持续性日常
关联交易额度上限：
（1）与交通银行在2012年至2014年的任意一个年度内，非存款类持续性日
常关联交易所产生的收益和成本分别不超过人民币17.86亿元；
（2）与汇丰银行在2012年至2014年的任意一年内，非存款类持续性日常关
联交易所产生的收益和成本分别不超过人民币1.29亿元；
（3）与东亚银行在2012年至2014年的任意一年内，非存款类持续性日常关
联交易所产生的收益和成本分别不超过人民币0.60亿元。
同意在上述额度上限内，根据以上持续性日常关联交易的交易原则，授权深
发展管理层按照深发展日常业务审批权限审批及执行以上各类日常关联交易，并
处理与此相关的其他事宜。
四、关联股东回避表决
根据《深交所上市规则》的有关规定，关联股东须就此项议案回避表决，其
所代表股份数不计入有效表决总数。
以上议案提请公司股东大会审议。
43
深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案
本公司拟向中国平安保险（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票，根
据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）及《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，现将截至 2011 年
12 月 31 日的《深圳发展银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》提请公
司股东大会审议。
《深圳发展银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容请见附
件。
附件：
1、前次募集资金使用情况专项鉴证报告
2、深圳发展银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
44
深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
附件 1：
前次募集资金使用情况专项鉴证报告
安永华明(2012)专字第60438538_H04号
深圳发展银行股份有限公司董事会：
我们接受委托，对深圳发展银行股份有限公司截至2011年12月31日止的前次
募集资金使用情况报告进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制该前次募集资金使用
情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏是深圳发展银行股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工
作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保
证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽 查 、 核 对 以及我们认为必要的其
他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，深圳发展银行股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在
所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》(证监发行字[2007]500号)编制，反映了截至2011年12月31日止深圳发展银
行股份有限公司前次募集资金使用情况。
本专项报告仅供深圳发展银行股份有限公司向中国证券监督管理委员会申
请非公开发行股票之目的使用；未经我所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所 中国注册会计师 张小东
中国 北京 中国注册会计师 昌 华
2012 年 3 月 8 日
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
附件 2：
深圳发展银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等相关
法律规章的规定，深圳发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）对2011年度
非公开发行股份购买资产并募集现金所涉的募集资金的使用情况说明如下：
一、前次募集资金实际使用情况
（一）前次发行股份购买的资产运行情况
1、发行股份购买资产的基本情况及该资产的权属变更情况
本公司于2010年9月2日公告了由中国平安保险（集团）股份有限公司（以下
简称“中国平安”）以其所持平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）的
7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）以及等额于平安银行约
9.25%股份评估值的现金人民币269,005.23万元，以人民币17.75元/股的认购价格
认购本公司非公开发行的1,638,336,654股股份的非公开发行股份购买资产及募
集现金方案（以下简称“非公开发行方案”或“本次交易”）。
本公司于2011年6月28日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限
公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2011]1022号），核准本公司向中国平安发行1,638,336,654股股份购买其持有的
平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集
269,005.23万元人民币。中国平安于2011年6月28日收到《关于核准中国平安保险
（集团）股份有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约
收购义务的批复》（证监许可[2011]1023号），核准豁免中国平安因本次交易而应
履行的要约收购义务，并对中国平安公告收购报告书无异议；中国平安同时收到
中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产重组方案的
批复》（证监许可[2011]1024号），核准中国平安因本次交易构成的重大资产重组
事宜。
2011年7月8日，中国平安持有的平安银行7,825,181,106股（约占平安银行总
股本的90.75%）股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续，股权持有人变更
为本公司。2011年7月12日，平安银行办理了股权变更的工商变更登记手续。
2、购入资产的账面价值变化情况
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
货币单位：人民币百万元
2011年12月31日 2011年7月18日（收购时）
总资产 284,206 286,394
净资产 18,246 16,876
3、购入资产的经营情况
平安银行2011年12月31日总资产为人民币284,206百万元，总贷款为人民币
150,740百万元，总存款为人民币210,260百万元，2011年度营业收入和净利润为
人民币8,571百万元和2,409百万元。
4、购入资产效益贡献情况
平 安 银 行 2011 年 实 现 净 利 润 为 人 民 币 2,409 百 万 元 ， 为 盈 利 预 测 数 的
104.73%，高于2011年度盈利预测金额。其中，平安银行自本公司购入日至资产
负债表日实现净利润人民币1,143百万元，经合并调整折合为归属于本公司的净
利润为人民币1,097百万元，占本公司2011年度实现归属于母公司净利润的
10.68%，是本公司重要的利润增长点。
5、购入资产盈利预测及其实现情况
根据相关规定，平安银行编制了2011年度盈利预测报告，平安银行2011年度
实际实现盈利数为盈利预测数的104.73%，具体情况如下：
货币单位：人民币百万元
项目 实际盈利数 利润预测数 差额
营业收入 8,571 7,712 859
净利润 2,409 2,300 109
综上，平安银行2011年实现净利润为2,409百万元，为盈利预测数的104.73%，
高于2011年度盈利预测金额。
6、盈利补偿事项的履行情况
本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的3年内，在每一年度结束后
的4个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数值，
并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈
利数与相应的利润预测数之间的差异金额出具专项审核意见。如果根据该专项审
核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平
安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的
90.75%。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个营业日内将该等
47
深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
金额全额支付至深发展指定的银行账户。
鉴于2011年度平安银行实际盈利数高于利润预测数，中国平安无需进行现金
补偿。
(二)前次募集资金的使用情况
本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于本公司后续整合平
安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本公司资本金。2011
年7月18日，中国平安将269,005.23万元的人民币现金转账至本公司在中国银行开
立的人民币账户810409389808023001账号中。2011年7月19日，安永华明会计师
事务所出具安永华明（2011）验字第60438538-H01号的《验资报告》，对中国平
安的前述出资予以验证。
为了便于本公司募集资金的结算和管理，进一步提高募集资金的管理效率，
本行将原在中国银行股份有限公司深圳东门支行开设的募集资金专用账户中存
储的募集资金全额转存至本行在本行总行营业部开设的募集资金专用账户（账
号：11002873383104）。
截至2011年12月31日，尚未整合平安银行，非公开发行募集资金专户余额为
人民币269,005.23万元全部尚未使用，未使用金额占前次募集资金总额100%。本
公司将按照募集资金使用用途，在后续整合平安银行的交易中使用本次募集资
金，即本公司根据与平安银行除本公司以外的股东签署的相关股份转让协议的约
定，将交易对价支付给该等平安银行除本公司以外的签约股东，2011年度募集资
金使用具体情况见附件一、前次募集资金使用情况对照表。
二、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2011年年度报告中“董事会报
告”部分披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：百万元
2011年12月31日累计
投资项目 实际使用 2011年报披露 差异
后续整合平安银行 - -
补充资本金 - - -
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露不存在差异。
三、结论
董事会认为，本公司本次非公开发行方案中，购买资产部分于2011年7月8
日完成，募集现金部分于2011年7月18日到位后，本公司严格按照《中国人民共
和国公司法》、《公司章程》和《深圳发展银行股份有限公司募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、
如实披露和严格管理。募集资金的使用情况与募集资金计划保持一致，不存在变
更募投项目、募投项目发生对外转让或臵换的情况。本公司对前次募集资金的投
向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳发展银行股份有限公司董事会
2012年3月8日
49
深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
附件一
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额：269,005.23 已累计使用募集资金总额：-
变更用途的募集资金总额：- 已累计使用募集资金总额：-
变更用途的募集资金总额比例：-
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
可使用状态
实际投资金额与 日期（或截止
实际投资 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 募集后承诺投资 日项目完
承诺投资项目 项目 投资金额 投资金额 实际投资金额 投资金额 投资金额 实际投资金额 金额的差额 工程度）
后续整合
平安银行/补充
资本金 尚未使用 269,005.23 269,005.23 - 269,005.23 269,005.23 - - -
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
关于修订《深圳发展银行股份有限公司章程》的议案
根据主管机关的要求和指引，修订《深圳发展银行股份有限公司章程》中关
于经营范围的条款，与《企业法人营业执照》保持一致。
《深圳发展银行股份有限公司章程》第十四条原文为：
本行及分支机构经有关监管机构批准后，经营下列各项商业银行业务：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付，承销政府债券；
（七）买卖政府债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）提供信用证服务及担保；
（十一）代理收付款项及代理保险业务；
（十二）提供保管箱服务；
（十三）经有关监管机构批准或允许的其他业务。
现修订为：
本行及分支机构经有关监管机构批准后，经营下列各项商业银行业务：
办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业
务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借
款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的
承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调
查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金进口业务；经有关监管机构批准
或允许的其他业务。
以上议案提请公司股东大会审议。
51
深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司 2011 年度董事履职评价报告
为了进一步完善和提高本行的公司治理结构，规范董事履职行为，根据中国
银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》和对本行 2010 年度监管通报要求
以及《深圳发展银行董事履职评价办法（试行）》的有关规定，本行监事会于 2012
年 1 月至 4 月组织开展了 2011 年度董事履职评价工作，现将董事履职评价的全
过程及相关情况报告如下：
一、董事履职评价的组织落实情况
为推动和落实好董事履职评价工作，本行监事会经过深入的调研、分析和讨
论以及横纵向多方沟通，于 2011 年 5 月 25 日审议通过了《深圳发展银行董事履
职评价办法（试行）》，明确了履职评价的实施主体、内容、步骤、依据等；于
2011 年 11 月 30 日审议通过了《深圳发展银行 2011 年度董事履职评价实施方案》，
进一步明确了履职评价的组织形式、操作方式、职责分工及各个评价环节的时间
点等。
根据履职评价办法及实施方案，本行 2011 年度董事履职评价分为材料准备、
董事自评、董事互评、董事会评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报
送等环节。在评价过程中，监事会对董事履职评价的各个环节都认真进行监督并
严格把关，确保了董事履职评价工作的按时、保质完成。
一是深入调研，做好履职评价方案的沟通和宣导。在方案下发前，监事会即
反复进行调研和讨论，并与董事会多次沟通，不断完善其可行性和可操作性。方
案下发后，监事会立即组织董事会对评价方案进行宣导，要求各董事深刻领会监
管要求，认真学习评价方案，并先后三次在董事会会议上向全体董事强调履职评
价事宜，提出对做好履职评价工作的意见和建议，为评价工作的顺利推进奠定了
良好的基础。
二是严格把控，密切跟进履职评价的各个环节。一方面，监事会密切跟进履
职评价的进展，在每个环节和时间点，均与董事会和董秘处保持持续沟通，确保
按履职评价方案的顺利推进；另一方面，监事会在履职评价的质量上严格把关，
对董事会发出和收集的相关材料，监事会均逐一进行核验，及时给予提示或纠正，
使评价切实围绕忠实与勤勉义务，真实反映董事履职的主动性、有效性和独立性，
确保评价信息的完备、准确。
52
深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
三是全程监督，及时提出监督意见和建议。对履职评价过程中发现的问题或
存在缺漏、不到位的地方，监事会都及时通过会议、邮件、电话等方式向董事会
或董秘处发出工作提示，如：在董事会组织自评、互评工作时，提示其进一步补
充和完善董事履职相关信息；在对董事履职的相关信息材料进行核验时，及时更
正了董事履职的相关数据；在董事会评价过程中，持续提示董秘处及时跟进，严
格按照评价方案要求推进和落实各项工作，确保了评价过程的规范、透明。
四是高度负责，客观、公正地做好董事履职评价。在董事会评价的基础上，
监事会本着高度负责的态度，结合对董事的日常监督情况，通过走访、核验等方
式，调阅了大量的董事履职信息和材料，并广泛征求各监事意见，专门召开监事
会进行讨论，审议通过了监事会对各董事的履职评价结果，最终形成了监事会对
董事的评价意见，确保了评价结果的客观、公正。
本次董事履职评价工作的完成，为及时发现董事履职过程中的不足，进一步
改进和规范董事履职，完善本行公司治理结构起到了积极的推动作用。
二、董事履职评价的过程和依据
（一）董事履职评价的过程
1、发出履职评价通知
2011 年 12 月 23 日，监事会向董事会正式发出《关于开展 2011 年度董事履
职工作的通知》，要求董事会及各董事务必高度重视，严格按照实施方案的时间
节点要求，客观、公正地做好履职评价。
2、材料准备阶段
董秘处准备评价依据材料，并根据董事年度履职情况，填写《2011 年度董
事履职情况统计表》，于 2012 年 1 月 19 日-20 日通过电子邮件发各董事本人进行
确认。
3、董事自评、互评阶段
2 月 15 日，董秘处向全体董事发出关于开展董事自评和互评工作的通知，
将经董事本人确认的《2011 年度董事履职情况统计表》等材料发送给全体董事，
请董事根据材料和实际工作情况，填写《董事履职自评表》和《董事履职互评表》，
对本人和其他董事的年度履职情况进行评价。
2 月 15 日，董秘处向全体独立董事发出提示，请独立董事在完成履职自评
和互评的同时，完成《年度述职报告》。
2 月 26 日，董秘处收集完成各董事的自评、互评材料及独立董事的《年度
53
深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
述职报告》。
4、董事会评价阶段
董事会根据董事自评、互评结果以及董事日常履职的相关信息，综合形成董
事会对每位董事上一年度履职评价结果，完成董事会对董事履职的评价报告和
2011 年度董事会工作报告，经 2012 年 3 月 8 日召开的第八届董事会第十二次会
议审议通过，并于 3 月 21 日将《2011 年度董事履职情况统计表》、《董事履职自
评表》、《董事履职互评表》、独立董事《年度述职报告》、《董事会对董事的年度
履职评价报告》、《董事会年度履职情况报告》等相关材料交付监事会。
5、监事会评价阶段
3 月 22 日-23 日，监秘处根据工作记录及日常掌握的信息，对董事会对董事
履职评价的材料、履职评价过程、依据及结果逐一进行核验。
3 月 23 日，监秘处将核验后的《2011 年度董事履职情况统计表》、《董事会
对董事的年度履职评价报告》及相关评价材料发送给各监事，提醒各监事根据监
秘处提供的材料和实际工作情况，填写《监事对董事履职评价表》，从主动性、
有效性、独立性等方面对各董事的年度履职情况进行评价。
4 月 13 日，监事会综合董事会评价和各监事的评价情况，召开第七届监事
会第十二次会议审议通过监事会对每位董事 2011 年度的履职评价结果。
6、评价结果反馈阶段
4 月 16 日，监事会将对董事的履职评价结果通报董事会及董事本人。18 位
董事对本人评价结果均无异议。
7、完成评价及结果报送阶段。
4 月 25 日，监事会召开第七届监事会第十三次会议审议通过本报告，形成
对董事 2011 年度履职的最终评价结果，并于 4 月 30 日前上报监管机构。
（二）董事履职评价的依据
根据《深圳发展银行董事履职评价办法（试行）》和《深圳发展银行董事履
职评价办法实施方案》，本行 2011 年度董事履职评价主要依据以下材料：
1、董事出席董事会及下设专门委员会会议的情况；
2、董事会及其下设专门委员会会议材料、会议记录和会议决议等；
3、董事在董事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议审议事项和本行
经营管理提出的意见或建议；
4、董事参加本行董事会或监管部门组织的考察、调研及培训等活动的情况；
5、独立董事对有关重大事项发表独立意见的情况；
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
6、本行监事会通过走访、调阅材料、征求意见等方式了解到的董事履职相
关情况；
7、董事在董事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
8、董事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中披露的关联交易
和任职信息情况等；
9、其他与董事履职评价相关的信息资料，包括董事履职情况统计表，董事
履职自评表、互评表，独立董事述职报告，董事会对董事年度履职评价报告，董
事会年度工作报告，监事对董事履职评价表等。
三、董事 2011 年度总体履职情况
本行第八届董事会由 18 位董事组成，其中非执行董事 6 位：王利平、姚波、
顾敏、叶素兰、李敬和、王开国；执行董事 4 位：肖遂宁、理查德杰克逊、胡
跃飞、陈伟；独立董事 8 位：卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、
陈瑛明、刘雪樵。其中，马林、陈瑛明独立董事的任职资格于 2011 年 7 月 5 日
获深圳银监局核准，刘雪樵独立董事的任职资格于 2011 年 9 月 9 日获深圳银监
局核准。
作为商业银行公司治理中的关键性主体，本行 18 位董事 2011 年度围绕忠实
义务和勤勉义务开展工作，积极发挥履职的主动性、有效性和独立性，坚持忠实
诚信、规范履职，恪守承诺、勤勉履职，在确保投入足够时间履行职责、持续了
解和分析本行的运行情况、本行重大决策事项发表意见、切实履行董事会相关委
员会主席及委员职责、努力提升履职专业水平等方面做了大量的工作，有效提升
了本行公司治理的成效。
四、董事履职评价结果
遵照中国银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》以及本行监事会制
订的《深圳发展银行股份有限公司董事履职评价办法（试行）》和《深圳发展银
行 2011 年度董事履职评价实施方案》，本行 2011 年度董事履职评价工作经过董
事自评、互评、董事会评价、监事会评价等环节，形成如下履职评价结果：
1、全体 18 位董事 2011 年度履职自评结果全部为“称职”，互评结果全部为“称
职”；
2、董事会对全体 18 位董事的 2011 年度履职评价结果全部为“称职”；
3、全体 7 位监事对 18 位董事 2011 年度履职评价结果全部为“称职”。
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
监事会认为，2011 年度，本行 18 位董事严格遵守其公开作出的承诺，认真
履行了法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证董事会依
法合规高效运作，董事履职过程中不存在《商业银行董事履职评价办法（试行）》
中规定的“不得评为称职”或“应评为不称职”的情形。监事会对全体 18 位董
事的履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并
继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会
决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。
特此报告。
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
深圳发展银行股份有限公司 2011 年度监事履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范监事履职行为，根据《中国银监
会关于深圳发展银行 2010 年度监管通报》的要求以及《深圳发展银行监事履职
评价办法（试行）》（以下简称《办法》）的有关规定，本行监事会于 2012 年 1 月
至 4 月组织开展了 2011 年度监事履职评价工作。本次评价工作是监事会主导下
第一次系统性地评估监事履职情况的工作，本行监事会仔细考虑和关注了评价中
的各个细节，以求尽可能地符合监管要求。
现将监事履职评价的全过程及评价结果情况报告如下：
一、监事履职评价的组织落实情况
为顺利推动和落实监事履职评价工作，本行监事会经过深入的调研、分析和
讨论以及横纵向多方沟通，于 2011 年 5 月 25 日第七届监事会第六次会议审议通
过了《办法》，明确了履职评价的实施主体、内容、步骤、依据等；在此基础上，
监事会于 2011 年 11 月 30 日第七届监事会第九次会议审议通过了《深圳发展银
行 2011 年度监事履职评价实施方案》（以下简称《实施方案》），进一步明确了履
职评价的组织形式、操作方式、职责分工及各个评价环节的时间点等。
根据履职评价办法及实施方案，本行 2011 年度监事履职评价分为材料准备、
监事自评、监事互评、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环节。在评
价过程中，监事会对监事履职评价的各个环节都认真进行监督并严格把关，确保
了监事履职评价工作的按时、保质完成。
一是深入调研，做好履职评价方案的沟通和宣导。监事会通过反复调研、讨
论，先后召开两次监事会正式会议对监事履职评价工作的可行性和可操作性进行
了论证，严格要求各监事：⑴要认真学习、领会银监会和我行的履职评价要求；
⑵主要针对工作的独立性、有效性和主动性进行评价；⑶要本着对自己、同事及
监事会认真负责的态度，落实好每一个评价环节；⑷要充分认识到这次履职评价
工作是对监事会 2011 年工作的检视，从中发现自身工作的不足，更利于监事会
下一步工作的推进。
二是严格把控，密切跟进履职评价的各个环节。一方面，监事会密切跟进履
职评价的进展，在每个环节和时间点，与各监事保持持续沟通，确保按履职评价
方案的顺利推进；另一方面，监事会在履职评价的质量上严格把关，对监事发出
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
和收集的相关材料，均逐一进行核验，及时给予提示或纠正，确保评价信息完备、
客观。
三是全程监督，及时提出意见和建议。对履职评价过程中发现的问题或存在
缺漏、不到位的地方，监事会都及时通过会议、邮件、电话等方式向各监事发出
工作提示，严格按照评价方案要求推进和落实各项工作，确保了评价过程的规范、
透明。
四是认真负责，客观、公正地做好监事履职评价。监事会本着高度负责的态
度，结合对监事的日常工作情况，通过走访、核验等方式，调阅了大量的履职材
料和信息，最终形成了监事会对监事的评价意见，确保了评价结果的客观、公正。
二、监事履职评价的过程和依据
（一）监事履职评价的过程
1、发出履职评价通知
2011 年 12 月 23 日，监事会以红头文件的形式向各位监事正式发出《关于
开展 2011 年度监事履职评价工作的通知》（深发银监[2011]8 号），要求各监事务
必高度重视，严格按照《实施方案》评价环节时间点的要求，客观、公正地做好
履职评价。
2、材料准备阶段
监秘处认真准备、核实了包括各类会议记录、巡检调研记录、往来电子邮件
等在内各项评价依据材料，根据监事年度履职情况，填写了《2011 年度监事履
职情况统计表》，于 2012 年 1 月 1 日-20 日通过电子邮件发各监事本人进行确认。
3、监事自评、互评阶段
2 月 10 日，监秘处通过电子邮件向全体监事发出关于开展自评和互评工作
的通知，将经监事本人确认的《2011 年度监事履职情况统计表》等材料发送给
全体监事，请监事根据材料和实际工作情况，填写《监事履职自评表》和《监事
履职互评表》，对本人和其他监事的年度履职情况进行评价。
3 月 6 日，监秘处收集完成各监事的自评、互评材料。
4、监事会评价阶段
监秘处根据监事自评、互评结果、2011 年度监事会工作报告以及监事日常
履职的相关信息，计算出每名监事的“工作规范”和“工作质量”单项评价得分，并
结合监事“工作时间”单项评价得分，加权计算得出每位监事上一年度履职评价最
终得分，完成《监事年度履职评价结果表》。
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
4 月 13 日，第七届监事会召开第十二次会议审议通过监事会对每名监事 2011
年度的履职评价结果。
5、评价结果反馈阶段
4 月 16 日，监事会将对监事的履职评价结果正式通报监事本人。7 位监事对
本人评价结果均无异议。
6、完成评价及结果报送阶段
4 月 25 日，监事会召开第七届监事会第十三次会议审议通过了本报告，形
成了对监事 2011 年度履职的最终评价结果，并于 4 月 30 日前上报监管机构。
（二）监事履职评价的依据
根据《办法》和《实施方案》，2011 年度监事履职评价工作主要依据以下材
料：
1、监事出席监事会、董事会及下设有关专门委员会会议的情况；
2、监事会、董事会及其下设有关专门委员会会议相关材料；
3、监事在监事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议审议事项和本行
经营管理提出的意见或建议；
4、监事参加本行监事会或监管部门组织的考察、巡检、调研及培训等活动
的情况；
5、本行监事会通过座谈、访谈、征求意见等方式了解到的监事履职相关情
况；
6、监事在监事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
7、监事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中披露的关联交易
和任职信息情况等；
8、其他与监事履职评价相关的信息资料，包括监事履职情况统计表，监事
履职自评表、互评表，监事会年度工作报告等。
三、监事履职评价结果
遵照本行监事会制订的《深圳发展银行股份有限公司监事履职评价办法（试
行）》和《实施方案》，本行 2011 年度监事履职评价工作经过监事自评、互评、
监事会评价等环节，形成如下履职评价结果：
1、全体 7 位监事 2011 年度履职自评结果全部为“称职”；
2、全体 7 位监事 2011 年度履职互评结果全部为“称职”；
3、监事会经过认真、客观的评价，认为：2011 年度，本行 7 位监事均能严
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深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
格遵守其公开作出的承诺，认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的监督权利、
职责和义务，保证监事会依法合规高效运作。监事会对全体 7 位监事的履职评价
结果均为“称职”。
特此报告。
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