证券代码：000001          证券简称：深发展A              公告编号：2012－017


                     深圳发展银行股份有限公司
           关于与平安集团等关联方持续性日常关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    深圳发展银行股份有限公司（“本行”）及本行控股子公司平安银行股份有限
公司（以下合称“深发展”）在日常业务过程中，按照一般商务条款，分别与中国
平安保险（集团）股份有限公司及其控股子公司（以下合称“平安集团”）、交通
银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）、香港上海汇丰银行股份有限公司（以
下简称“汇丰银行”）和东亚银行有限公司（以下简称“东亚银行”）存在日常关联
交易。
    1、由于中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）是本
行控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市
规则》”）第10.1.3条的规定，中国平安构成《深交所上市规则》定义的本行关联
方。此外，根据《深交所上市规则》第10.1.3条的规定，中国平安的控股子公司
亦构成《深交所上市规则》定义的本行关联方。因此，深发展与平安集团之间的
日常交易构成《深交所上市规则》定义的日常关联交易。
    2、由于本行控股股东中国平安非执行董事王冬胜先生同时担任交通银行的
非执行董事，根据《深交所上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条的规定，交通银行
构成《深交所上市规则》定义的本行关联方。因此，深发展与交通银行之间的日
常交易构成了《深交所上市规则》定义的日常关联交易。
    3、由于本行控股股东中国平安非执行董事王冬胜先生同时担任汇丰银行行
政总裁兼汇丰控股有限公司集团常务总监和集团管理委员会的成员，根据《深交
所上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条的规定，汇丰银行构成《深交所上市规则》
定义的本行关联方。因此，深发展与汇丰银行（包括其子公司恒生银行有限公司，
下同）之间的日常交易构成了《深交所上市规则》定义的日常关联交易。
    4、由于本行控股股东中国平安独立非执行董事张鸿义先生同时担任东亚银
行的非执行董事，根据《深交所上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条的规定，东亚
银行构成《深交所上市规则》定义的本行关联方。因此，深发展与东亚银行之间
的日常交易构成了《深交所上市规则》定义的日常关联交易。
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    5、本行第八届董事会第十四次会议表决通过了《深圳发展银行股份有限公
司关于与平安集团等关联方持续性日常关联交易的议案》，关联董事王利平女士、
姚波先生、顾敏先生、叶素兰女士回避表决。此项议案尚须获得本行股东大会的
批准，与此项议案有利害关系的关联股东将回避表决。


       二、关联方介绍
    1、中国平安
    关联法人：中国平安保险（集团）股份有限公司
    注册资本：7,916,142,092元
    注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、
18层
    法定代表人：马明哲
    成立日期：1988年3月21日
    主营业务：以保险业务为核心的，以统一品牌向客户提供包括保险、银行、
证券、信托等多元化金融服务。
    截至2011年12月31日，公司总资产为人民币22,854.24亿元，归属于母公司股
东权益为人民币1,308.67亿元，全年实现归属于母公司股东的净利润为人民币
194.75亿元。该公司经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。
    2、中国平安控股子公司
    包括：中国平安保险（集团）股份有限公司直接或间接控制的除深发展以外
的法人或其他组织。
    3、交通银行
    关联法人：交通银行股份有限公司
    注册资本：61,885,605,538元
    注册地址：上海浦东新区银城中路188号
    法定代表人：胡怀邦
    成立日期：1987年3月20日
    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经国务院银行业
监督管理机构批准的其他业务；经营结汇、售汇业务及境外机构所在有关监管机
构所批准经营的业务。
    截至2011年12月31日，公司总资产人民币46,111.77亿元，归属于母公司股东

                                     2
权益为人民币2718.02亿元，全年实现归属于母公司股东的净利润为人民币507.35
亿元。该公司经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。
    4、汇丰银行
    关联法人：香港上海汇丰银行有限公司
    注册地址：香港皇后大道中一号
    成立日期：1866年8月14日（香港注册日期）
    主营业务：银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区19个国家
和地区设有约1080家分行和办事处，并在全球另外6个国家设有约20家分行和办
事处。汇丰银行是汇丰控股有限公司的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港
特别行政区最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。
    截至2011年12月31日，公司总资产为美元25555.79亿元，股东权益为美元
1660亿元，全年实现净利润为美元162.24亿元。该公司经营正常，财务状况正常，
具有良好的履约能力和支付能力。
    5、恒生银行
    关联法人：恒生银行股份有限公司
    注册地址：香港
    成立日期：1933年
    主营业务：主要业务包括个人理财、商业银行、工商及金融机构业务、财资
服务以及私人银行服务。
    截至2011年12月31日，公司总资产为港币9754.45亿元，股东权益为港币
787.55亿元，全年实现的净利润为港币166.80亿元。该公司经营正常，财务状况
正常，具有良好的履约能力和支付能力。
    6、东亚银行
    关联法人：东亚银行有限公司
    注册地址：香港
    成立日期：1918
    经营范围：东亚银行于1918年在香港成立，一直以来致力服务香港客户，并
于内地及海外提供企业及个人银行服务。东亚银行于香港联合交易所上市，为恒
生指数成份股之一。中国业务方面，东亚银行多家内地分行获准为外国人、内地
和外商投资企业提供人民币银行服务。
    截至2011年12月31日，公司总资产为港币6114.02亿元，股东权益为港币
520.44亿，全年实现归属于母公司股东的净利润为港币43.58亿元。该公司经营正
常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。



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     三、持续性日常关联交易的基本情况
     深发展与平安集团、交通银行、汇丰银行和东亚银行2012年至2014年持续性
日常关联交易主要内容如下：
     深发展与平安集团、交通银行、汇丰银行和东亚银行的持续性日常关联交易
属于深发展的日常银行业务，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市
场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按公平原则协商订立，定价以不优
于对非关联方同类交易的条件进行。根据深发展目前与上述关联方的业务合作及
未来业务增长趋势等情况，深发展2012年至2014年与上述关联方的持续性日常关
联交易预计额度如下：
     （一）与平安集团持续性日常关联交易
     1、2012年至2014年授信类日常关联交易额度上限
     深发展与平安集团之间的2012年至2014年授信类日常关联交易额度上限，不
超过中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》
规定的限额。即深发展对平安集团中的一个关联方的授信余额不得超过深发展资
本净额的10%，深发展对平安集团的授信余额总数不得超过深发展资本净额的
15%，深发展对包括平安集团在内的全部关联方的授信余额不得超过深发展资本
净额的50%。
     2、2012年至2014年保险项下小额消费贷款、信用险项下授信等间接额度上
限
     间接额度是指深发展与平安集团之间非直接发生，但可能存在间接关系的业
务额度。包括但不限于保险项下小额消费贷款、信用险项下授信。其中，保险项
下小额消费贷款是指深发展发放小额消费贷款，客户以深发展为被保险人向平安
集团投保；信用险项下授信是指客户以深发展为被保险人向平安集团购买信用保
险或深发展直接向平安集团购买信用保险，在此基础上深发展向客户提供相关授
信服务。
     根据深发展未来三年在日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综
合金融业务发展的需要，深发展与平安集团之间的2012年至2014年保险项下小额
消费贷款、信用险项下授信等间接日常关联交易余额三年分别不超过人民币70
亿元、90亿元、130亿元。
     3、2012年至2014年协议存款日常关联交易额度上限
     根据深发展与平安集团之间协议存款现状及深发展未来三年在日常经营业
务增长、新业务开展及资金日常流动性安排的需要，深发展2012年至2014年期间
向平安集团引入协议存款所发生的利息年度支出最大值为人民币20亿元。
     4、2012年至2014年投资理财产品类持续性日常关联交易额度上限

                                        4
    根据深发展与平安集团之间未来三年投资理财产品类日常经营业务增长、新
业务开展的需要，深发展2012年至2014年期间向平安集团投资理财产品（包括定
向资产管理计划）所发生的利息年度收入最大值为人民币12亿元。
    5、2012年至2014年同业资产类业务持续性日常关联交易额度上限
    根据深发展与平安集团之间未来三年同业资产类业务日常经营业务增长、新
业务开展的需要，深发展2012年至2014年期间与平安集团同业存放、同业拆出和
其他同业产品所发生的利息年度收入最大值为人民币4.8亿元。
    6、2012年至2014年结构性存款日常关联交易额度上限
    根据深发展与平安集团之间结构性存款现状及深发展未来三年在日常经营
业务增长的需要，深发展2012年至2014年期间与平安集团开展结构性存款业务所
发生的利息年度支出最大值为人民币6亿元。


    （二）2012年至2014年与交通银行、汇丰银行和东亚银行同业存款类日常
关联交易额度上限
    根据深发展与交通银行、汇丰银行、东亚银行的存款交易现状及未来三年在
日常经营业务增长、新业务开展及资金日常流动性安排的需要，深发展与上述关
联银行于2012年至2014年期间的互相最高存款余额上限分别为：
    1、深发展与交通银行于2012年至2014年期间互相之间任意一天的最高存款
余额上限将不超过人民币50亿元；
    2、深发展与汇丰银行于2012年至2014年期间互相之间任意一天的最高存款
余额上限将不超过人民币12.6亿元；
    3、深发展与东亚银行于2012年至2014年期间互相之间任意一天的最高存款
余额上限将不超过人民币3亿元。


    （三）2012年至2014年与交通银行、汇丰银行和东亚银行非存款类持续性
日常关联交易额度上限
    深发展与交通银行、汇丰银行和东亚银行的业务合作包括：
    1、债券交易：深发展在日常业务过程中按一般商业条款与交通银行、汇丰
银行东亚银行购入或出售债券。
    2、同业拆借：深发展在日常业务过程中按照相关市场的一般惯例与交通银
行、汇丰银行和东亚银行拆入或拆出资金。
    3、同业借款：深发展在日常业务过程中按一般商业条款与交通银行、汇丰
银行和东亚银行开展同业借款业务合作。
    4、票据业务：深发展在日常业务过程中按照相关市场的一般惯例与交通银

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行、汇丰银行和东亚银行买入或卖出银行承兑汇票或商业承兑汇票。
    5、信贷资产转让业务：深发展在日常业务过程中按一般商业条款买入交通
银行、汇丰银行和东亚银行的信贷资产，或向交通银行、汇丰银行和东亚银行卖
出深发展的信贷资产。
    6、外汇交易：深发展与交通银行、汇丰银行和东亚银行按外汇市场标准条
款进行外汇交易。
    7、掉期及期权交易：深发展与交通银行、汇丰银行和东亚银行按一般商业
条款于日常业务过程中开展各种掉期及期权交易。
    8、黄金租赁：深发展在日常业务过程中按一般商业条款与交通银行、汇丰
银行和东亚银行开展黄金租赁业务合作。
    9、其他：深发展在日常业务过程中按一般商业条款与交通银行开展的、经
过双方直接协商业务合作条件的、未包含在以上业务种类中的非存款类日常关联
交易。
    深发展与交通银行、汇丰银行和东亚银行持续性日常关联交易额度上限
    1、根据深发展未来三年业务发展情况，在2012年至2014年的任意一个年度
内，深发展与交通银行开展各类非存款类持续性日常关联交易所产生的收益【包
括已实现和未实现的利息收入、价差收入（含交易账户公允价值评估）、手续费
收入】和成本【包括已列支和未列支的利息支出、价差支出（含交易账户公允价
值评估）、手续费支出】分别不超过人民币17.86亿元。
    2、根据深发展未来三年业务发展情况，在2012年至2014年的任意一个年度
内，深发展与汇丰银行开展各类非存款类持续性日常关联交易所产生的收益【包
括已实现和未实现的利息收入、价差收入（含交易账户公允价值评估）、手续费
收入】和成本【包括已列支和未列支的利息支出、价差支出（含交易账户公允价
值评估）、手续费支出】分别不超过人民币1.29亿元。
    3、根据深发展未来三年业务发展情况，在2012年至2014年的任意一个年度
内，深发展与东亚银行开展各类非存款类持续性日常关联交易所产生的收益【包
括已实现和未实现的利息收入、价差收入（含交易账户公允价值评估）、手续费
收入】和成本【包括已列支和未列支的利息支出、价差支出（含交易账户公允价
值评估）、手续费支出】分别不超过人民币0.60亿元。


    四、定价原则定价政策和定价依据
    深发展与平安集团、交通银行、汇丰银行和东亚银行的持续性日常关联交易
属于深发展的日常银行业务，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市
场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按公平原则协商订立，定价以不优

                                       6
于对非关联方同类交易的条件进行。


    五、关联交易的目的和对公司的影响
    深发展作为一家全国性的股份制商业银行，与国内外各家保险公司和商业银
行之间开展品种多样的持续性日常业务合作。其中，中国平安保险（集团）股份
有限公司（包括其控股子公司）作为一家集保险、银行、投资等金融业务为一体
的综合金融集团，与多家商业银行开展各类业务合作。交通银行作为中国五大国
有大型商业银行之一，是央行公开市场业务的一级交易商、上海银行间同业拆放
利率（SHIBOR）报价行，并且在货币市场交易活跃，是银行间市场的重要参与
者。汇丰银行为香港最大的银行之一，为香港及其他地区的货币市场工具、债券
工具、外汇工具和利率工具的主要市场庄家，包括本行在内的多数大型金融机构
均在各自的一般及日常同业业务过程中与汇丰银行进行交易。东亚银行作为香港
最大的本地银行之一，在美国、加拿大、新加坡、印尼、马来西亚等地广泛设立
网点，逐渐成为一个全球性的大银行。因此，在遵守《深交所上市规则》审批及
披露程序的前提下，本行董事会认为，上述深发展与平安集团等关联方的持续性
日常关联交易的额度安排符合深发展利益，也有利于提高深发展上述持续性日常
关联交易的决策和执行效率。上述持续性日常关联交易未损害深发展股东利益，
对深发展的独立性不构成影响，深发展主要业务不会因此而对关联方形成依赖或
者被其控制。


    六、董事会审议情况
    本行第八届董事会第十四次会议表决通过了《关于与平安集团等关联方持续
性日常关联交易的议案》，具体如下：
    同意2012年至2014年深发展与平安集团、交通银行、汇丰银行和东亚银行，
根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，
按公平原则协商订立具体交易条款，在额度上限内，开展以下持续性日常关联交
易，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行：
    1、深发展与平安集团之间的2012年至2014年授信类日常关联交易额度上限，
不超过中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》
规定的限额。即深发展对平安集团中的一个关联方的授信余额不得超过深发展资
本净额的10%，深发展对平安集团的授信余额总数不得超过深发展资本净额的
15%，深发展对包括平安集团在内的全部关联方的授信余额不得超过深发展资本
净额的50%。
    2、深发展与平安集团之间的2012年至2014年保险项下小额消费贷款、信用

                                       7
险项下授信等间接日常关联交易余额三年分别不超过人民币70亿元、90亿元、130
亿元。
    3、深发展2012年至2014年期间向平安集团引入协议存款所发生的利息年度
支出最大值为人民币20亿元。
    4、深发展2012年至2014年期间向平安集团投资理财产品（包括定向资产管
理计划）所发生的利息年度收入最大值为人民币12亿元。
    5、深发展2012年至2014年期间与平安集团同业存放、同业拆出和其他同业
产品所发生的利息年度收入最大值为人民币4.8亿元。
    6、深发展2012年至2014年期间与平安集团开展结构性存款业务所发生的利
息年度支出最大值为人民币6亿元。
    7、2012年至2014年与交通银行、汇丰银行和东亚银行同业存款类日常关联
交易额度上限：
    （1）与交通银行于2012年至2014年期间互相之间任意一天的最高存款余额
上限将不超过人民币50亿元；
    （2）与汇丰银行于2012年至2014年期间互相之间任意一天的最高存款余额
上限将不超过人民币12.6亿元；
    （3）与东亚银行于2012年至2014年期间互相之间任意一天的最高存款余额
上限将不超过人民币3亿元。
    8、2012年至2014年与交通银行、汇丰银行和东亚银行非存款类持续性日常
关联交易额度上限：
    （1）与交通银行在2012年至2014年的任意一个年度内，非存款类持续性日
常关联交易所产生的收益和成本分别不超过人民币17.86亿元；
    （2）与汇丰银行在2012年至2014年的任意一年内，非存款类持续性日常关
联交易所产生的收益和成本分别不超过人民币1.29亿元；
    （3）与东亚银行在2012年至2014年的任意一年内，非存款类持续性日常关
联交易所产生的收益和成本分别不超过人民币0.60亿元。
    同意在上述额度上限内，根据以上持续性日常关联交易的交易原则，授权深
发展管理层按照深发展日常业务审批权限审批及执行以上各类日常关联交易，并
处理与此相关的其他事宜。
    同意授权本行管理层就与本议案相关的所有公告及信息披露文件分别与深
圳证券交易所等相关证券监管部门进行沟通，并根据相关证券监管部门的反馈意
见相应修改公告及信息披露文件内容，并授权本行董事会秘书予以发布。
    本项议案须提交本行股东大会审议。
    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

                                       8
    关联董事王利平女士、姚波先生、顾敏先生、叶素兰女士回避表决。


    七、独立董事的意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》以及《深交所上市规则》的有关规定，本行独立董事现就深圳发展银行股份
有限公司2012-2014年度持续性日常关联交易预计额度上限及相关交易原则事宜
发表独立意见如下：
    1、本行董事会、审计委员会、关联交易控制委员会关于本次持续性日常关
联交易的表决程序合法合规；
    2、本次持续性日常关联交易属于深发展的日常银行业务，将遵循一般商业
条款，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策
规定及适用行业惯例，按公平原则协商订立具体交易条款，在额度上限内，开展
持续性日常关联交易，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。上述计划
体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形；
    3、本次持续性日常关联交易预计额度上限合理，有助于深发展日常经营业
务的正常开展和长远发展，符合深发展及深发展股东的整体利益。对深发展的独
立性不构成影响，深发展主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。


    八、备查文件
    1、深圳发展银行股份有限公司第八届董事会第十四次董事会决议
    2、独立董事的独立意见
    3、独立董事的事前认可函


    特此公告。



                                        深圳发展银行股份有限公司董事会
                                                      2012 年 4 月 26 日




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