北京市金杜律师事务所
        关于深圳发展银行股份有限公司 2011 年年度股东大会召开
                            的法律意见书


致：深圳发展银行股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行法律、行政法
规、规范性文件以及《深圳发展银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，北京市金杜律师事务所 (以下简称“金杜”或“本所”)接受深圳发展银行股份有限
公司（以下简称 “深发展”）的委托，作为深发展 2011 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的特聘专项法律顾问，对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本
法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席
本次会议的人员资格是否符合有关法律和《公司章程》的规定以及本次会议审议的议
案表决结果发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的
事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料
（包括但不限于有关出席会议的股东及股东代表的身份证明、授权委托书、企业法人
营业执照等）真实、完整，文件上的签名及盖章真实。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了深发展提供的以下文件，包括但不限于：


    1．《深圳发展银行股份有限公司章程》（2011 年 8 月修订）；


    2．《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》（公告编号：2012-010）
    3.《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》（公告编号：2012-014）；


    4．《深圳发展银行股份有限公司关于召开 2011 年年度股东大会的通知》（公告
编号：2012-016）；


    5．本次股东大会的会议文件；


    6．本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。


    本所律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的
召集及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查验证，现就深发展 2011 年年
度股东大会的召开出具法律意见如下：


一、本次股东大会的召集、召开程序

    深发展董事会于 2012 年 3 月 8 日、2012 年 4 月 25 日在深圳发展银行大厦召开
第八届董事会第十二次、第十四次会议，做出与召集本次股东大会有关的董事会决
议。深发展董事会已于 2012 年 3 月 9 日、2012 年 4 月 26 日分别在《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等媒体公告了两
份《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》。深发展于 2012 年 4 月 26 日在前
述媒体公告了《深圳发展银行股份有限公司关于召开 2011 年年度股东大会的通知》，
列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记
办法、登记时间及地点、联系人等有关事项。深发展于 2012 年 4 月 26 日在巨潮资讯
网公告了本次股东大会的会议文件。


    2012 年 5 月 23 日上午 10:00，本次股东大会在深发展董事长肖遂宁先生的主持
下如期召开，就会议通知中所列议案逐一进行了审议。董事会工作人员当场对本次股
东大会制作了会议记录。


    经本所律师核查，本次会议召开的实际时间、地点、审议事项均与会议通知中的
有关内容一致；本次会议由公司董事长肖遂宁先生主持。本次会议的召集和召开程
序、召集人的资格符合有关法律和《公司章程》的有关规定。
    综上，本所认为，深发展本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

    1．根据本所律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的相关证明材料的
核查，出席深发展 2011 年年度股东大会的股东及股东代理人 32 名，代表有表决权的
股份 2,930,337,510 股，占深发展总股本的比例为 57.20%。经核查，出席本次股东大
会的股东和股东代理人的资格符合相关法律及《公司章程》的规定，有权出席本次股
东大会并行使表决权。


    2．本次股东大会的召集人为深发展董事会，本所认为，召集人资格符合相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以书面记名投票方式，审议并表决了以下议案：


    1、《深圳发展银行股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》；


    2、《深圳发展银行股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》；


    3、《深圳发展银行股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告》；


    4、《深圳发展银行股份有限公司 2011 年度财务决算报告》；


    5、《深圳发展银行股份有限公司 2011 年度利润分配方案》；


    6、《深圳发展银行股份有限公司 2011 年度关联交易专项报告》；


    7、《深圳发展银行股份有限公司 2012 年度预算报告》；


    8、《深圳发展银行股份有限公司关于聘请 2012 年度会计师事务所的议案》；


    9、《深圳发展银行股份有限公司关于购买董事及高级职员责任保险的议案》；
    10、《深圳发展银行股份有限公司关于与平安集团等关联方持续性日常关联交易
的议案》；


    11、《深圳发展银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；


    12、《关于修订<深圳发展银行股份有限公司章程>的议案》。


    上述议案第 1—11 项均为普通决议案，上述议案第 12 项为特别决议案。


    其中，中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司作
为关联股东，回避了对上述第 10 项议案的表决。


    本次股东大会逐项表决了上述议案，股东按《公司章程》的规定进行了现场投
票。投票表决结束后，深发展对每项议案统计现场投票的投票表决结果，全部议案均
获得通过。深发展本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》的规定。


四、结论意见

    本所律师认为，深发展本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等现行法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和
召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




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                                             经办律师：
                                                      黄潇




                                                      胡庆海

                                              二〇一二年五月二十三日