北京市金杜律师事务所

         关于平安银行股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：平安银行股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行法律、行政法
规、规范性文件以及《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，北京市金杜律师事务所 （以下简称“金杜”或“本所”）接受平安银行股份有限
公司（以下简称 “平安银行”或“公司”）的委托，作为平安银行 2012 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问，对本次股东大会的相关事
项进行见证，并出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本
次会议的人员资格是否符合有关法律和《公司章程》的规定以及本次会议审议的议案表
决结果发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或
数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不
限于有关出席本次股东大会的股东以及股东授权委托的代理人（以下简称“股东代理
人”）的身份证明、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，文件上的签名及
盖章真实。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了平安银行提供的以下文件，包括但不限于：

    1．《平安银行股份有限公司章程》（2012 年 7 月修订）；

    2．《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》（公告编号：2012-033）；

    3．《平安银行股份有限公司董事会决议公告》（公告编号：2012-038）；

    4. 《平安银行股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》（公告编
号：2012-041）；
    5.《关于召开平安银行股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的提示性公告》
（公告编号：2012-044）；

    6．本次股东大会的会议文件；

    7．本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。

    本所律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集
及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查验证，现就平安银行 2012 年第二次
临时股东大会的召开出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

    平安银行董事会（原深圳发展银行股份有限公司董事会）分别于 2012 年 7 月 17
日、2012 年 8 月 15 日召开第八届董事会第十六次、第十八次会议，作出与召集本次股
东大会有关的董事会决议。平安银行董事会已于 2012 年 7 月 18 日、2012 年 8 月 16 日
分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网
等媒体公告了《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》、《平安银行股份有限公
司董事会决议公告》。平安银行董事会于 2012 年 8 月 16 日在巨潮资讯网公告了《平安
银行股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》，列明了本次股东大会
的时间、地点、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地
点、联系人等有关事项。平安银行于 2012 年 8 月 16 日在巨潮资讯网公告了本次股东大
会的会议文件。

    本次股东大会现场会议于 2012 年 8 月 31 日 14:30 在深圳市深南东路 5047 号公司六
楼多功能会议厅如期召开，由平安银行董事长肖遂宁先生主持，出席现场会议的股东就
会议通知中所列议案逐一进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会制作了会议
记录。

     本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2012 年 8 月
31 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进
行网络投票的具体时间为 2012 年 8 月 30 日 15:00 至 2012 年 8 月 31 日 15:00 期间的任
意时间。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议事项均与会议通知中
的有关内容一致。

    综上，本所认为，平安银行本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格




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    1．根据本所律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的相关证明材料的核
查，出席平安银行本次股东大会的股东及股东代理人共 19 名，代表有表决权的股份
2,841,397,093 股，占本次股东大会股权登记日平安银行有表决权股份总数的 55.46%。
经核查，出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律及《公司章程》的
规定，有权出席本次股东大会并行使表决权。

    2．公司董事、监事和董事会秘书以及其他高级管理人员共 15 人出席会议，公司聘
请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。根据相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，经核查，本所律师认为，前述出席人员具有参加本次股东大会的
主体资格。

    3．根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大
会的股东共 161 人，代表有表决权的股份 431,013,597 股，占本次股东大会股权登记日
平安银行有表决权股份总数的 8.41%。

    4．本次股东大会的召集人为平安银行董事会，本所认为，召集人资格符合相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会审议并表决了以下议案：

    1．《关于修订<平安银行股份有限公司章程>的议案》；

    2．《平安银行股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》；

    3．《平安银行股份有限公司 2012 年中期利润分配方案》；

    4．《平安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》；

    5．《平安银行股份有限公司关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司本次非
公开发行股票相关事宜的议案》；

    6．《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

    上述议案第 3、6 项均为普通决议案，上述议案第 1、2、4、5 项为特别决议案。

    其中，中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司作为
关联股东，回避了对上述第 4、5 项议案的表决。

    经本所律师见证并核查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述议案以外的新议案，未出现对上述议案内容进行变更的情形。




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     本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会
的现场表决由股东代表、监事及金杜律师进行了计票、监票，并当场公布现场表决结
果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结
果。

    经合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果，全部议案均获得通过，符合
相关法律、法规及公司章程对普通决议和特别决议有效表决票数的要求。

    综上，本所认为，平安银行本次股东大会的表决程序符合相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

    本所律师认为，平安银行本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等相关现
行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格
和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。




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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




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                                                            刘晓光


                                                         ___________
                                                            黄   潇


                                             单位负责人： ___________
                                                            王   玲



                                                  北京市金杜律师事务所

                                                 二○一二年八月三十一日




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