平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
平安银行股份有限公司
2012 年年度股东大会文件
平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
目 录
平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会议程 ..................................................................... 1
平安银行股份有限公司 2012 年度董事会工作报告 ..................................................................... 2
平安银行股份有限公司 2012 年度监事会工作报告 ................................................................... 12
平安银行股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 ............................................................... 18
平安银行股份有限公司 2012 年度财务决算报告 ....................................................................... 22
平安银行股份有限公司 2012 年度利润分配方案 ....................................................................... 25
平安银行股份有限公司 2012 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 ........... 26
平安银行股份有限公司 2013 年度预算报告 ............................................................................... 30
关于聘请 2013 年度会计师事务所的议案 ................................................................................... 31
关于购买董事、监事和高级职员责任保险及相关授权的议案 ................................................. 32
关于前次募集资金使用情况的专项报告 ..................................................................................... 33
关于未来三年新增发行不超过 500 亿元人民币等值减记型合格次级债券的议案 ................. 42
平安银行股份有限公司 2012 年度董事履职评价报告 ............................................................... 43
平安银行股份有限公司 2012 年度监事履职评价报告 ............................................................... 47
平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会议程
召开方式：现场投票
会议时间：2013 年 5 月 23 日上午 10:00
会议地点：深圳市深南东路 5047 号本公司六楼多功能会议厅
登记时间：2013 年 5 月 23 日上午 8:30-9:45
登记地点：深圳市深南东路 5047 号本公司大会登记处
序号 议程
1 主持人宣布会议开始
2 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次会议的股东人数、代表股份数及会议议程
3 议案介绍
议案一：《平安银行股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》
议案二：《平安银行股份有限公司 2012 年度监事会工作报告》
议案三：《平安银行股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告》
议案四：《平安银行股份有限公司 2012 年度财务决算报告》
议案五：《平安银行股份有限公司 2012 年度利润分配方案》
议案六：《平安银行股份有限公司 2012 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》
议案七：《平安银行股份有限公司 2013 年度预算报告》
议案八：《关于聘请 2013 年度会计师事务所的议案》
议案九：《关于购买董事、监事和高级职员责任保险及相关授权的议案》
议案十：《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
议案十一：《关于未来三年新增发行不超过 500 亿元人民币等值减记型合格次级债券的议案》
4 报告文件介绍
文件一：听取《平安银行股份有限公司 2012 年度董事履职评价报告》
文件二：听取《平安银行股份有限公司 2012 年度监事履职评价报告》
5 宣布投票规则
6 股东审议以上议案并投票表决
7 股东发言
8 宣布表决结果
9 律师宣布见证结果
10 主持人宣布会议闭幕
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案一材料
平安银行股份有限公司 2012 年度董事会工作报告
2012 年，平安银行股份有限公司（“平安银行”、“本行”）按照有关法律法规
的规定和中国证监会、中国银监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，完善
公司治理结构，提升公司整体治理水平。各位董事认真履行职责，董事会依法合
规运作。
2012 年，平安银行在深交所信息披露考核中获得最高等级 A，取得信息披露
直通车试点资格；投资者关系管理工作在第三方印象调查中获得投资者高度评价；
公司治理和独立董事实践获得监管机构认可，董秘处编写的独立董事最佳实践案
例被深圳证监局编入《深圳上市公司独立董事、监事会最佳实践案例汇编》一书。
平安银行以在环境、社会及企业管治三个范畴表现卓越，被纳入恒生 A 股可持续
发展企业基准指数。
一、2012 年总体经营情况
2012 年，面对纷繁多变的外部经营环境，本行制定了清晰、可持续的发展战
略：稳步推动战略业务发展，在包括贸易融资、小微金融、零售业务和信用卡业
务等领域继续加大投入，进一步提升竞争优势；依托集团综合金融优势，遵循“外
延式+内涵式”的发展路径，开展交叉销售，发挥协同效应；围绕“最佳银行”战略目
标，进一步整合资源，优化组织架构和运行机制，提高管理效率；加强资产负债
管理能力，加强组合管理和成本控制，提升运营服务质量，完善风险管控机制，
取得了较好的经营绩效。
1、规模平稳增长，战略业务健康成长
报告期末，本行资产总额 16,065.37 亿元，较年初增长 27.69%；贷款总额（含
贴现）7,207.80 亿元，较年初增长 16.13%；存款总额 10,211.08 亿元，较年初增长
20.01%。
业务结构中，战略业务——贸易融资、小微金融、零售业务和信用卡业务健
康成长，创新推出以互动、协同、可视为理念的供应链金融 2.0 服务，线上供应链
金融服务不断升级。报告期末，贸易融资授信余额 2,872.82 亿元，较年初增长 23.11%；
小微贷款余额为 558.34 亿元，较年初增长 16.25%；信用卡流通卡量达 1,100 万张。
2、盈利能力稳定，收入结构进一步改善
2012 年，本行实现营业收入 397.50 亿元，同比增长 34.09%；实现归属于母公
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司的净利润 134.03 亿元，同比增长 30.39%，盈利能力保持稳定。
营业收入中，非利息净收入达 67.14 亿元，同比增长 54.21%，在营业收入中
的占比由上年的 14.68%提升至 16.89%，收入结构进一步改善。
3、不良贷款率有所上升，但整体风险可控
报告期末，不良贷款率为 0.95%，较年初增加 0.42 个百分点，主要原因为受
国内经济增速放缓等外部环境影响，长三角等地区民营中小企业经营困难、偿债
能力下降，本行资产质量面临较大压力。但因新增不良贷款大部分有抵质押品，
且主要集中在杭宁温等江浙地区，本行其他区域（南区、西区、北区）分行信贷
资产质量保持稳定，整体风险处于可控范围内。
4、资本充足率符合监管标准
报告期末，本行资本充足率和核心资本充足率分别为 11.37%和 8.59%，符合
监管标准。
5、机构建设加快步伐，网点数量快速增长
2012 年本行机构建设取得重大进展，截至 2012 年底，机构网点数量达 450 家，
比年初增加 55 家。
6、两行整合取得重大进展，吸收合并及更名换证、换标工作顺利完成。
二、2012 年董事会主要工作情况
（一）董事会规范有效运作
1、召集股东大会，召开董事会及专门委员会会议
召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议。2012 年本行共召开了 4 次股
东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次，共审议通过 23 项议案。历
次股东大会的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律法规和本行章程等的规定，并由律师事务所出具法律意见书。截至 2012 年
末，除非公开发行股票等议案尚需监管机构批准而未完成外，其他股东大会决议
均已得到执行或实施。
董事会承担经营和管理的最终责任，按照法定程序召开会议，依法合规运作。
第八届董事会共召开 13 次会议，其中现场会议 9 次，通讯表决 4 次，共审议通过
67 项议案，对重大资产重组和两行整合、定期报告和利润分配方案、重大关联交
易、呆账核销、预算和决算、重要规章制度和规划、高管聘任及薪酬、董事会成
员及专门委员会调整等重大事项进行决策。
各专门委员会充分发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障。
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董事会下设审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
风险管理委员会、战略发展委员会等 6 个专门委员会，2012 年共召开 20 次会议。
其中：审计委员会 8 次，关联交易控制委员会 1 次，提名委员会 4 次，薪酬与考
核委员会 4 次，风险管理委员会 2 次，战略发展委员会 1 次。
2、董事会及专门委员会构成调整
2012 年，肖遂宁、理查德杰克逊（Richard Jackson）两位董事辞职。股东大
会选举孙建一、邵平先生为董事，董事会选举孙建一先生为董事长。新任董事、
董事长的任职资格已经获得银行业监管机构核准。董事会对相关专门委员会构成
进行了相应调整。
3、修订《章程》，呈报监管机构审核
根据相关主管机关要求和业务部门意见，并随着两行整合的推进，董事会先
后 3 次修订《章程》，对经营范围、公司名称和利润分配政策等事项作出修订，报
经股东大会审议通过，并呈报监管机构审核。
（二）充分发挥董事会决策和战略管理作用
1、董事会审批整体经营战略和重大政策，并定期检查执行情况
2012 年，董事会审议通过了两行吸收合并及更名、延长非公开发行股票决议
有效期、年度财务预算和决算方案等重大战略事项，经股东大会批准后实施。董
事会还审议批准了机构发展规划、巴塞尔新资本协议全面规划等议案。董事会及
相关专门委员会持续听取管理层关于上述重大事项的报告，以及经营管理、财务
业绩和预算执行情况报告，检查督促落实。
2012 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》，就进一步强化回报股东的意识，增强上市公司现金分红的透明度，让投
资者形成稳定的回报预期提出了要求；深圳证监局下发《关于认真贯彻落实<关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》。董事会拟定了
《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》和《2012 年中期利润分配方案》，经
2012 年第二次临时股东大会审议通过后实施。
董事会下设的战略发展委员会 2012 年召开 1 次会议，主要负责对本行中长期
发展战略进行研究、监督和评估，并提出建议和意见。
2、做好高级管理层的选聘和监督工作，提升高管层执行力
2012 年，理查德杰克逊（Richard Jackson）先生因个人原因辞去行长职务，
董事会聘任邵平先生为本行行长。此外，董事会聘任叶望春、谢永林为本行副行
长，聘任李南青为董事会秘书。相关任职资格均获监管机构核准。
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董事会关注构建股东大会——董事会——管理层之间通畅高效的决策传导机
制，督促并检查管理层严格执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序。高
级管理层根据本行《章程》及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董
事会所制定批准的发展战略、风险偏好、各项政策流程和程序相一致。
董事会提名委员会主要负责拟定本行董事和高级管理层成员的选择标准和程
序；对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出
建议；批准无须董事会审议的特定管理人员聘任事项。2012 年，提名委员会共召
开 4 次会议，审议议题 10 项。
3、重视薪酬和绩效考核制度建设及其执行情况
董事会制订了符合银监会《商业银行稳健薪酬监管指引》原则和良好公司治
理需要的薪酬框架，建立了薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励机制，并发
挥了良好作用。建立了全行统一的薪酬制度和政策体系，薪酬结构与《指引》要
求一致；建立了完整的薪酬管理和绩效考核体系，将风险因素纳入激励计划进行
目标管理和考核评分。对高级管理层成员采用绩效问责管理模式，树立“结果导向、
成败全责”的绩效管理机制。2012 年，董事会审议通过了关于高管薪酬的相关议案
和长期奖金计划等议案。
薪酬委员会负责制定、审批本行薪酬和绩效考核方案和制度，并监督其执行
与落实。2012 年薪酬与考核委员会共召开 4 次会议，其中现场会议 2 次，通讯表决
2 次，审议相关议题 12 项。
4、加强资本规划，积极履行资本管理职能
鉴于 2011 年 9 月 2 日股东大会审议通过的非公开发行股票决议和相关授权即将
到期，经过审慎研究和协商，为保持本次非公开发行工作的延续性和有效性，相
关各方一致同意将非公开发行股票决议有效期延长 12 个月。
经第八届董事会第十八次会议审议通过后，2012 年第二次临时股东大会于 2012
年 8 月 31 日审议通过相关议案。本次非公开发行股票方案尚需中国银监会、中国
证监会等监管机构的核准。
5、关注国内外环境变化和监管要求，强化全面风险管理和内部控制
董事会决定银行的风险管理和内部控制政策，保证银行建立了适当的风险管
理与内部控制框架。定期及持续听取高管层关于经营管理情况的报告，关注不良
资产及其清收和呆账核销工作，对银行风险状况进行评估，确定银行面临的主要
风险，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处臵各种风险，并指引各专门委员
会予以关注。
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董事会风险管理委员会协助董事会了解和评估本行风险状况和水平，提出有
关决策的建议和意见；监督指导银行控制和规避风险，包括信用风险、市场风险、
操作风险等；监督指导银行化解已发生的风险，包括不良资产的处臵；监督指导
银行管理层的风险管理和控制措施。2012 年，风险管理委员会召开 2 次会议，审
议 8 项议题，听取高管层关于本行风险状况及风险管理情况的专题评价和分析报
告。
董事会审计委员会审查与监管本行的财务报告、内部审计及内部控制程序、
合规管理，监督本行采纳与实施根据中国法律法规、监管规定及国际惯例建立的
内部控制机制。审计委员会除检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，
听取内部和外部审计工作报告外，还听取合规工作报告，对合规风险管理进行日
常监督、评价，关注案件防控、合规风险、反洗钱工作。2012 年，审计委员会共
召开 8 次会议，其中现场会议 7 次，通讯表决 1 次，审议 50 项议题。
董事会及相关专门委员会审查高级管理层、内外审计机构和监管部门提供的
内部控制评估报告并及时整改。董事会高度重视监管机构的监管意见，按要求在
股东大会上通报，对监管机构提出的整改要求，由专门部门牵头，逐项对照制订
整改措施并反馈，确保按期按要求完成整改事项。
6、依法合规完成两行吸收合并及更名
2012 年 1 月 19 日，第八届董事会第十一次会议审议通过了关于吸收合并及更
名的相关议案，并于 2012 年 2 月 9 日经两行股东大会审议通过。2012 年 4 月 24
日，中国银监会拟批准了本次吸收合并，原平安银行于 2012 年 6 月 12 日注销登
记。7 月 20 日，中国银监会同意深圳发展银行股份有限公司更名为“平安银行股份
有限公司”，英文名称变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”，于 7 月 27 日办理完毕相关
变更手续，并取得新的《企业法人营业执照》。本行证券简称自 2012 年 8 月 2 日
变更为“平安银行”，证券代码 000001 不变。
（三）切实履行上市公司信息披露义务
按照法律、法规和章程的规定，做好定期和临时信息披露工作，保证信息披
露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；按照《深
圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，本行及相关信息披露义务人
遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。
2012 年本行在指定信息披露媒体上发布公告 60 大项，共 103 小项。包括：4
次定期报告和相关文件，股东大会、董事会相关决议公告，两行整合及更名相关
公告，以及监管机构要求的其他公告等。顺利完成两行吸收合并和更名的信息披
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露工作，共进行了 23 次专项公告，打消了市场疑虑，获得了监管充分肯定。
2012 年 5 月，深圳证券交易所完成了对主板、中小板、创业板上市公司信息
披露的考核工作，本行在主板公司的考核中获评最高等级 A 级，并获准参与深交
所信息披露直通车试点。
（四）积极主动做好投资者关系管理工作
董事会一贯重视投资者关系管理工作。通过业绩发布、路演、网上路演及安
排日常的沟通交流，加强投资者及分析师对公司经营业绩的认识，合理引导市场
预期，向资本市场传播本行未来的各项战略发展情况，保持良好的公众形象和声
誉，增强竞争力，提升本行在行业的知名度及价值。
董事会在实施公开信息披露工作的同时，关注投资者信息，协调组织实施与
投资者多渠道、多层次沟通活动。2012 年共安排投资者及分析师现场调研会议 25
场，参加券商或投行会议 11 次，组织业绩及其他说明会 5 次，联合路演 2 次，与
主要机构投资者沟通约 40 场，组织网上互动交流会 1 次，处理有效个人投资者邮
件约 50 封，处理个人投资者电话咨询约 1000 余通，答复互动易平台问题约 100
个。
（五）加强关联交易与内幕信息管理
进一步健全关联交易管理机制及防火墙管理制度。执行相关监管要求和《关
联交易管理办法》等内部管理制度，收集关联方信息并核实其准确性，执行关联
交易的识别、界定、审批权限和披露程序，按照商业原则，以不优于非关联方同
类交易的条件进行关联交易，交易条件、交易价格等要素均应符合商业要求，禁
止一切不当关联交易。2012 年，董事会及相关专门委员会审议通过了本行与平安
集团等关联方于 2012 至 2014 年期间的持续性日常关联交易额度上限，股东大会
审议通过了关于与平安集团等关联方持续性日常关联交易的议案。此外，董事会
审议批准了 1 笔重大关联交易。本行与大股东及其关联方发生的关联交易均为正
常的业务往来，均履行了相关审批程序，价格条款公允，并严格执行信息披露和
监管报备等有关规定。
加强内幕信息及知情人的管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。根据相关监
管要求，董事会制订并严格执行《内幕信息及知情人管理制度》、《董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度，控制内幕信息知
情人员范围，登记知悉本行内幕信息的人员名单，组织自查内部信息知情人买卖
本行股票情况。本行未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本行股份的
情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取
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监管措施及行政处罚的情况。深圳证监局于 10 月举办“内幕交易警示教育展”深圳
巡展，全体董事及关键岗位工作人员通过各种途径学习了相关内容。
三、董事履职评价情况
（一）参加 2011 年度董事履职评价工作
遵照中国银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》以及本行监事会制订
的《董事履职评价办法（试行）》和《2011 年度董事履职评价实施方案》，2012 年，
全体董事参加了由监事会组织实施的 2011 年度董事履职评价工作。董事履职评价
工作围绕董事忠实义务和勤勉义务进行，包括董事自评、董事互评、董事会评价、
监事会评价等四个环节，由监事会形成最终评价结果。
董事会根据各位董事自评、互评结果以及董事日常履职的相关信息，综合形
成董事会对每名董事上一年度履职评价结果，独立董事完成了年度述职报告。全
体 18 位董事 2011 年度履职自评和互评结果全部为“称职”。董事会审议通过了董事
履职评价报告，董事会对全体 18 位董事的履职评价结果全部为“称职”，交付监事
会。
监事会全体 7 位监事对 18 位董事 2011 年度履职评价结果全部为“称职”。经监
事会审议，监事会对全体 18 位董事的履职评价结果均为“称职”。经过评价结果反
馈后，监事会完成评价并上报监管机构，并已在年度股东大会上将董事履职评价
结果向股东大会报告。
（二）2012 年度董事履职情况
2012 年，本行全体董事按照相关法律、法规、规章及本行《章程》的要求，
诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护本行利益，推动本行履行社会责任。
作为商业银行公司治理中的关键性主体，本行全体董事充分发挥履职的主动
性与有效性，提升本行公司治理的成效。各位董事积极履职，在重大决策过程中
发挥应有的作用，不存在“不积极作为”的情形，对重大事务进行独立的判断和决策。
本行执行董事、非执行董事和独立董事均忠实诚信履行职责，恪守承诺，勤勉履
职。投入足够时间履行职责，持续了解和分析本行的运行情况，对本行重大决策
事项发表意见，关注董事会决策程序，切实履行董事会相关委员会主席及委员职
责，参加监管机构和本行组织的培训，提升履职专业水平。
全体 18 位董事 2012 年度履职自评结果全部为“称职”，互评结果全部为“称职”。
董事会认为，2012 年度，本行各位董事严格遵守其公开作出的承诺，认真履
行了法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证董事会依法
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合规高效运作，董事履职过程中不存在履职评价不得评为称职或应评为不称职的
任何情形。董事会对全体 18 位董事的履职评价结果均为“称职”。同时，董事会要
求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并继续积极参加学习和
培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会决策的科学性，不断
提高本行公司治理的有效性。
董事会已完成 2012 年度董事履职评价报告，独立董事亦完成了年度述职报告，
经董事会审议通过后交付监事会。经过监事会评价、评价结果反馈后，监事会将
完成评价并上报监管机构。
四、2013 年展望
2013 年，董事会将继续加强公司治理的组织和机制建设，提高科学决策能力，
加强风险管理和内部控制，重视资本管理和约束，健全激励约束机制，督促并支
持管理层落实各项经营管理措施。
（一）完善经营发展战略并监督战略实施
随着两行整合的圆满完成，平安集团综合金融平台为本行发展提供了市场同
业不可复制的比较优势。本行依托平安集团强大的综合金融平台优势，通过产品
研发和技术创新进一步强化传统优势领域，在公司、零售和同业业务方面的核心
竞争力得到进一步的夯实；同时，还将大力发展交叉销售，为客户提供一个客户、
一个账户、多个产品、一站式服务的全方位综合金融服务体验，以形成本行特有
的核心竞争力。
本行发展战略将重点涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、
资本管理和风险管理等方面的内容，并重点关注人才战略和信息技术战略等配套
战略。发展战略将充分考虑宏观经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较
优势等因素，明确市场定位，突出差异化和特色化，不断提高核心竞争力。
（二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策
董事会对本行风险管理承担最终责任。董事会将根据本行风险状况、发展规
模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，确定本行面临的主要风险、
适当的风险限额和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并
及时处臵本行面临的各种风险。持续关注本行内部控制状况，建立良好的内部控
制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过程管理。
董事会和高管层将确保风险管理和内部控制部门具备足够的职权、资源和与董事
会进行直接沟通的渠道，保证其独立性。
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（三）承担资本充足率管理最终责任，建立健全资本管理长效机制
2012 年 6 月 8 日，中国银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》，并于
2013 年 1 月 1 日起实施。商业银行应在 2018 年底前全面达到《资本办法》规定的
监管要求。
董事会将督促银行加快推动资本工具创新，不断拓宽资本补充渠道，建立健
全资本管理长效机制，充分考虑本行风险及其发展趋势、风险管理水平及承受能
力、资本结构、资本质量、资本补充渠道以及长期补充资本的能力等因素，并督
促高级管理层具体执行。
同时，积极推进经济资本管理，要求和督促管理层建立经济资本的计量、分
配机制，运用组合管理工具调整业务结构，控制高资本消耗业务增长，大力发展
低资本消耗的投行等业务，建设资本节约型银行。
（四）监督并确保高级管理层有效履行管理职责，推行经营管理变革，打好
快速发展基础，确保经营目标的实现
建立与银行社会责任、企业文化、发展战略、风险管理、整体效益、岗位职
责相联系的科学合理的高级管理层激励约束机制，建立公正透明的高级管理人员
绩效考核标准、程序以及相应的薪酬机制，绩效考核的标准应体现保护存款人和
投资人利益原则，确保短期利益与长期利益相一致。
2013 年，本行以长期发展战略目标为指引，继续采取积极的资产负债管理策
略，坚持资产负债业务协调发展，稳健推进规模增长和资产负债结构优化，预计
存款、贷款和总资产将有健康的增长；同时也将致力于收入多元化发展，在进一
步巩固信用卡、汽融、供应链金融等特色业务的行业领先优势的同时，积极开发
创新产品，拓宽收入渠道，推动交叉销售进一步深入，促进业务收入持续增长。
为确保长期战略目标的实现，在内部管理与控制、运营效率、产品研发和系统建
设方面均会加大投入，加上业务规模的扩张、新设分支行网点的增加，费用支出
将比 2012 年有所增长，但总体成本收入比仍将控制在合理范围内。此外，将注重
全面风险管理体系建设，确保风险可控前提下的资本收益水平稳步提升，以促进
资产负债配臵效率最优化和营业成本的合理控制，实现净利润稳步增长，为股东
提供长期、持续的回报。
（五）督促银行履行社会责任，维护利益相关者利益
关注和维护存款人和其他利益相关者利益，关注银行与股东特别是主要股东
之间的利益冲突，建立利益冲突识别、审查和管理机制等。
督促和指导银行树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，以
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此激励全体员工更好地履职；在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任，
积极配合国家宏观经济调控政策，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公
众披露社会责任报告。
董事会衷心感谢全体股东、各级监管机构、证券交易所和社会各界的关心和
支持，感谢监事会的监督和帮助，感谢经营管理层和全体员工的辛勤工作，在 2012
年取得了优良的经营业绩。同时，我们也清醒地看到，与先进同业相比，我们还
有一定差距；从市场环境看，在面临严峻挑战的同时，也存在诸多发展机会；从
所处的平安集团综合金融平台看，本行还有巨大的潜力可以挖掘。
2013 年，董事会将进一步完善公司治理，遵循各治理主体独立运作、有效制
衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和激励约束机制，提高公司治
理有效性。本行将秉承“对外以客户为中心，对内以人为本”的理念，充分发挥平安
集团综合金融优势，坚持变革、创新、发展，外延式扩张和内涵式增长并举，提
高全面金融服务的综合能力，成为专业化和集约化经营的全功能的现代化商业银
行，为股东持续带来良好回报，为社会创造价值，朝着“中国最佳商业银行”的目标
迈进。
以上报告提请公司股东大会审议。
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案二材料
平安银行股份有限公司 2012 年度监事会工作报告
2012 年，平安银行监事会本着对全体股东、广大员工负责的态度，依照《公
司法》、《证券法》、本行《章程》、监事会各项议事规则及监管机构各类指引的要
求，恪尽职守，勤勉尽责，围绕参会、巡检、调研、监督、建议、沟通、培训等
方面开展了大量的工作，认真行使了各项监督职权，取得了良好的成效，在“两行
整合”的关键时期，为进一步完善我行公司治理结构、确保整合的稳步推进发挥了
积极的作用。
2012 年监事会工作主要表现在以下几个方面：
一、进一步搭建好治理结构平台
对董事会和经营管理层，监事会始终坚持“既不能成为无法履行监督制衡的
“摆设”，更不能成为内耗式的“对立”，着力构建“相互制衡、互相补台、风雨
同舟”的关系，特别是我行主要领导变更后，监事会与董事会和经营层持续沟通，
明晰定位，达成共识，搭建起新平安银行“董、监、高”三方良好的治理结构平台。
（一）参加、列席更多会议和活动。2012 年，监事会共召开监事会会议 6 次，
审议议题 35 项。监事会成员共出席股东大会 4 次，列席董事会会议 12 次，董事
会专门委员会会议 10 次。监事会还根据需要参加全国分行长工作会议、全行工作
会议、案防委员会会议、各业务条线会议和全行重大活动。通过参加、列席各类
会议和活动，使监事会更好地对我行内部控制、风险管理、财务活动及重大事项
进行监督和审议。
（二）深入基层巡检、调研。2012 年，监事会先后前往海口、南京、宁波、
东莞、惠州、中山、广州、上海等多家分行进行调研；今年 9 月，监事会还组织
全体监事对广州和武汉分行进行了巡检。通过实地走访和调研，使监事会更好地
把脉内控建设，倾听员工心声，及时地获取了第一手信息和资料。
（三）听取经营层工作汇报。今年初，监事会即听取了行长及稽核、运营、
风险、合规、财务等多个业务条线的工作汇报，对其上一年度工作情况进行点评
并提出监督意见和工作建议。同时，监事会根据风险点和关注点，多次听取风险、
稽核、合规、资金等条线关于不良资产、内审、合规及相关工作情况汇报，并向
其发出提示、警示和建议。
（四）建立顺畅沟通机制。在以往的基础上，监事会与新一任董事长和行长
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
搭建起定期和不定期的沟通机制。通过会议、邮件、电话等形式，董、监、高三
方及时互通行内外重要信息，落实监管要求，反馈各方意见。
（五）推动履职评价实施。2012 年是我行董、监事履职评价正式实施的第一
年。在实施过程中，监事会按照监管部门要求，本着对董、监事负责的态度，认
真监督，严格把关，及时指出董、监事履职中的不足，力求评价结果客观、公正，
并按时、保质地向监管部门进行了报告。同时，监事会根据监管要求和自身实践，
于今年 8 月份对董、监事履职评价办法进行了修订，进一步提升了履职评价的科
学性和可操作性。
（六）做好风险、财务检查。监事会在日常工作中获取的信息的基础上，通
过审阅内外部检查、审计报告/管理建议书等形式，对我行风险、财务状况进行了
抽查、检视，并作出评价。同时，监事会还不定期组织突击检查，如在广州、武
汉分行巡检期间对两个分行的票据和货押品业务进行了突击审计，及时发现问题，
并督促其整改到位。
二、监督和建议更加及时、到位
在搭建好治理结构平台的基础上，监事会进行了认真的分析和研究，就风险
控制、业务发展、人员稳定等方面向董事会、经营层提出了大量的监督意见和建
议。
（一）日常监督更加准确、及时。监事会全年度向董事会和经营层提出监督
意见和建议多达 156 项。
风险控制方面，提出：对风控工作要牢牢把握，要以案件防控为中心，风险
热图为导向，加大执行力和奖惩力度，树典型，严问责，在全行上下形成一种良
好的合规氛围。对问责工作要对因违规、不尽职或道德风险导致的不良资产，务
必要保持“零”容忍，坚决问责到位。对案防工作要在全行形成高压态势，在组织架
构、制度、流程、沟通、问责等方面不断强化和完善。对银监会关于不规范经营
的“七不准”、“四公开”要在组织形式、宣传力度、条线合作、基层落实及完成时限
等方面全面贯彻落实，防范政策风险。在班子交接期和十八大期间要特别注意风
险控制，防范敏感时期管理上的真空和盲点。
业务发展方面，提出：要建立一个收集、整理、研究、判断、参谋的机构或
团队，为快速决策和应对提供有利保障。要进一步明确总行和区域的职责定位。
要在倡导业务发展的同时，搭建好总行的优质服务平台。要坚持发展才是硬道理，
树立远大目标，凝聚精气神，以特色产品为基础，以创新力为原动力，用灵活的
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
机制来迎接市场的挑战。要将现有的人、财、物资源有机地进行整合和配臵，以
快速的应变、差异化的服务、不断进取的精神实现真正超越市场的发展。对新政
策和新业务，要先务虚、后务实，先试点、后推广。
人员稳定方面，提出：要建立以人为本的良好氛围，给员工更大的发展空间、
更信任的态度、更关爱的氛围。要关注两行整合过程中人员稳定和文化融合，循
序渐进。要因地制宜，区别对待地用好人才。要在倡导机关作风转变的同时，建
立相应的考核、评价、举报、奖罚、跟踪机制。要科学地运用排名、铁律等考核
机制，使其更加科学、透明、公正。
这些监督意见和建议得到了董事会和经营层的高度重视和积极响应，为我行
公司治理结构的完善和平稳、健康发展起到了积极的推动作用。
（二）巡检调研取得成效。监事会每年都要对各条线和各分行进行大量的调
研和巡检，在此基础上掌握第一手资料并将其整理、提炼，形成监督意见和建议。
如今年 9 月，监事会组织全体监事对广州和武汉分行进行了巡检，收集到分
行反映的问题和建议共计 73 项，并督促经营层逐一改进和落实。本次对巡检问题
的整改反馈适逢班子更替，在新领导“建设新平安、迎接大未来”、“对外以客户为
中心，对内以人为本”和“增强服务意识，提高工作效率”的倡导下，监事会监督并
推动各条线认真研究，积极响应，以监事会巡检问题的整改反馈为契机，转变工
作作风，做好增服提效，本着全力为分支基层解决问题的态度去研究和解决问题。
据统计，在各条线对分行的整改反馈事项中：“赞同”的有 42 项，占全部问题和建
议的 57.5%，比去年巡检提高了 26.3%；“不赞同”的有 4 项，占全部问题和建议的
5.5%，比去年巡检减少了 14%，体现了总行努力帮助分行解决问题、改善经营环
境的决心。总行服务意识和效率得到了全面增强。
三、履职能力进一步提升
（一）加强沟通。2012 年监事会先后参加监管年度通报会、联动监管会议、
监管走访会等会议，及时向监管部门汇报工作情况。同时注重与监管部门的日常
报告和沟通，从而及时领会监管意图，不断改进自身工作。
（二）形成合力。监事长与员工监事每月进行沟通，与股东监事和外部监事
每季进行沟通。通过会议、活动、邮件等方式，及时收集各监事的意见和建议，
为民主决策发挥合力。
（三）注重交流。监事会还十分注重与银行同业的交流与学习，通过现场调
研、沟通、电话、电子邮件等形式与浦发、渤海等银行同业监事会进行工作交流，
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
学习、借鉴同业好的做法和经验，取长补短，进一步充实了监事会工作内涵。
（四）强化培训。在去年参加股权监事培训和监事任职资格培训的基础上，
今年度监事会先后组织监事学习了监管部门关于落实上市公司现金分红的要求、
内幕交易知识及警示教育材料等学习文件，特别是 6 月下旬，监事会组织全体监
事参加了全国监事会建设与实务培训，并邀请了集团孙建一副董事长到会做了专
题报告和沟通。通过自学、讲授、沟通、测试，使各监事对监事会工作有了更加
系统的认识，进一步提升了履职能力。
（五）通报信息。监事会定期刊发《监事会通讯》（2012 年共发出 8 期），及
时向监事们通报行内外各类信息和动态、监管信息及监事会工作情况，并发送给
董事会、经营层及监管部门，成为了监事会的重要信息平台。
四、圆满完成相关工作
（一）申诉工作。随着两行整合的完成，监事会进一步对原两行申诉小组进
行了整合，重新明确了申诉渠道，疏理了申诉流程，全面受理全行违规亮牌和处
罚异议事项的申诉处理。2012 年全年申诉小组共召开申诉工作会议 4 次，先后审
理昆明、温州、杭州、深圳、大连、上海等分行的申诉申请 26 项，并做好与各相
关处罚小组的沟通和调查，核实申诉情况和证据材料，及时将申诉处理结果反馈
相应处罚小组及申诉人，保证了申诉效率和申诉质量。
（二）小股东沟通工作。为确保两行整合的平稳过渡，监事会倾力开展与原
平安银行小股东的宣导和沟通工作，先后召集和参与多次沟通会议，分片区、分
对象开展推动工作，攻克难关，取得了良好的成效，为两行整合的圆满完成起到
了积极的促进作用。
五、2013 年工作展望
2013 年，监事会将一如既往地按照《公司法》、《证券法》及本行《章程》等
规定的权利义务，把维护我行的整体利益、长远利益、全体股东、员工的利益作
为工作立足点，把构建和谐的、建设性的工作模式和沟通关系作为基本工作要求，
积极履行工作职责，充分发挥监督职能，全力做好以下工作：
（一）做好信息收集
1、参加和列席会议。根据工作需要，适时组织召开监事会会议，确保会议顺
利召开及科学决策，完善公司治理；同时，根据全行会议安排，列席股东大会、
董事会会议及其各专门委员会会议，认真履行监督职责。
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
2、组织好巡检调研。全年至少组织 1 次监事会巡检调研和多次监事调研，并
听取行长及相关业务条线的工作报告，以及时掌握本行在战略规划、财务管理、
风险控制、IT 建设、重大交易等方面的情况，充分发挥监事会作用。
3、收集各类信息。在今年监事会信息收集工作的基础上，拓宽渠道，进一步
收集来自于监管部门、董事会、监事会、经营层及分支机构和员工等各方面的信
息和动态，及时进行整理和反馈。
（二）认真贯彻工作指引
根据银监会新下发的《商业银行监事会工作指引》，监事会在 2013 年度将贯
彻落实好以下几项工作：
1、做好履职评价。一是在去年对董、监事履职评价的基础上，认真做好董、
监事 2012 年度履职评价工作；二是建立对管理层的评价制度，明确评价内容、标
准和方式，并在全行宣导、组织落实评价工作。
2、强化内审管理。进一步指导内审部门独立履行审计监督职能，并组织实施
对内审部门的业务管理和工作考评。
3、加强外审监督。做好对外审机构聘用、解聘、续聘工作的合规性和公允性
的监督，加强对外审工作独立性和有效性的监督，并委托外审机构对关注的项目
进行审计。
4、补充议题审议。监事会将按要求将利润分配方案等内容列入监事会议题进
行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见。
（三）发挥好监督作用
监事会将持续关注银行内部控制、风险管理、财务活动等重点领域，推动巴
塞尔协议新资本协议在我行的实施，监督我行遵守银监会风险监管指标情况，及
时发出必要的提示、建议、警示及整改要求，以更好地发挥监事会的监督作用。
（四）加强各方沟通
一是加强与监管部门的联系与汇报；二是加强与董事会、经营层的沟通；三
是加强监事会成员的联络与信息共享；四是加强与银行同业的沟通与交流；五是
发挥《监事会通讯》的作用，将收集到的信息和动态及时进行通报，并注重收集
各监事的信息和建议，形成良性互动。
（五）强化监事培训
2013 年监事会计划组织 1-2 次专题培训，向监事们宣导监管部门的相关制度、
法规和履职要求，增强监事的履职能力，完善监事会各项工作机制。
（六）进一步完善规章制度
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
根据银监会新下发的《商业银行监事会工作指引》和我行实际情况，进一步
对本行《章程》、《监事会议事规则》、《监事会审计与监督委员会议事规则》和《监
事会提名与考核委员会议事规则》进行修订和完善，并发文实施。
（七）做好其他工作
监事会将继续做好全行问责的申诉处理工作，及时保障员工的合法权益。同
时做好其他相关工作。
2013 年是我行实现发展和突破的关键一年，监事会将密切关注董事会和经营
层的动态，及时跟进风险控制、业务发展、人员稳定等方面的问题，积极与各方
沟通，配合新班子做好各项新政的落地工作，在发挥好监督作用的同时，成为我
行业务快速、稳健发展的助推器。
依据有关法律法规的要求，监事会就以下情况发表独立意见：
1、报告期内，公司能依照国家有关法律、行政法规和本行《章程》的有关规
定，建立健全公司治理结构，公司经营决策程序基本符合有关规定。
2、2012 年度公司在财务核算等主要方面能够根据本行《章程》规范行为。截
止报告日，监事会在财务方面未发现损害公司利益和股东利益的现象。
3、到目前为止，未发现董事会、高级管理层及其成员履职行为方面存在违法
违规、违反本行章程或股东大会决议的情况。
以上报告提请公司股东大会审议。
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案三材料
平安银行股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
平安银行股份有限公司（“平安银行”、“本行”）第八届董事会有 8 位独立董事。
各位独立董事均经股东大会选举产生，任职资格均已获得深圳银监局核准。
2012 年，本行 8 位独立董事均按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，
主动、有效、独立地履行职责，维护本行整体利益，尤其关注中小股东的合法权
益不受损害。
一、忠实诚信履行职责
各位独立董事均具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具
有良好的职业道德。保守本行秘密，从未在履职过程中接受不正当利益，未利用
董事地位谋取私利。所任职务与本行独立董事的任职不存在利益冲突，未直接或
者间接与本行业务发生关联关系。
二、恪守承诺，勤勉履职，出席相关重要会议
2012 年，各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，对本行事务做出独
立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。独立董事在本
行工作的时间不少于 15 个工作日。
2012 年，董事会召开 13 次会议，审议议案 67 项；董事会 6 个专门委员会召
开 20 次会议。独立董事出席了所有应出席会议，其中绝大多数为亲自出席。独立
董事还出席了部分股东大会。
董事会审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等 5 个专门委员会主席均由独立董事担任，独立董事在审计委
员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会
中占多数。各位独立董事切实履行了相关专门委员会主席和委员职责。
在董事会及专门委员会会议期间和闭会期间，独立董事提出众多意见或建议，
全部得到回应或采纳。
三、发表客观、公正的独立意见，维护存款人和中小股东权益
各位独立董事与本行及其主要股东不存在任何可能妨碍进行独立、客观判断
的关系。在履职过程中，特别关注以下事项：关联交易的合法性和公允性；年度
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
利润分配方案；信息披露的完整性和真实性；高级管理层成员的聘任和解聘；可
能造成本行重大损失的事项；可能损害存款人和中小股东利益的事项。
作为独立董事，除履行董事的一般职责外，主要对有关重大事项和关联交易
发表独立意见。对董事会相关议案发表独立意见 22 项，包括：重大关联交易及关
联交易专项报告，利润分配方案和未来三年股东回报规划，定期报告相关事项，
高管聘任及薪酬相关事项，延长非公开发行股票决议有效期，等。所发表独立意
见全部为同意，本行已在历次董事会决议中作出公告。
在定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。听取管
理层关于本年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，并进行实地考察。
审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程中发
现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映公司真实情况。在定期报
告中，对关联方资金占用情况和对外担保情况出具了专项说明和独立意见，对内
部控制自我评价报告、衍生品投资及风险控制情况等发表了专项意见。
未对本行 2012 年度董事会议案及其他事项提出异议，未提议召开董事会，同
意《关于聘请 2012 年度会计师事务所的议案》，未提议独立聘请外部审计机构和
咨询机构。
四、其他工作情况
独立董事积极与监管机构、本行董事、监事、高级管理人员（及人力资源、
计划财务、风险管理等部门）、内审部门、外部审计师等沟通。
根据相关监管要求，全体独立董事学习了中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》，学习了深圳证监局 “内
幕交易警示教育展”的相关内容和《平安银行股份有限公司内幕信息及知情人管理
制度》。部分独立董事还分别参加了深圳证券交易所主办的上市公司独立董事培训
班（成都）、中国银行业协会举办的新资本办法高层研修班（北京）以及监管机构
举办的监管会谈。
2012 年，部分独立董事分别前往郑州分行、上海分行、小微金融事业部进行
调研考察，了解经营管理、业务发展、风险控制等情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料，充分掌握信息。
在原深圳发展银行吸收合并原平安银行的两行整合工作过程中，各位独立董
事协助董事会保证各项工作依法合规进行，维护本行及全体投资者利益，保护中
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
小股东合法权益，达成为各方共同接受的整合成果。
五、综述
2012 年，各位独立董事投入足够的时间和精力，积极主动、专业高效地履行
独立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为平安银行公司治理优化、
董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
2013 年，独立董事将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继续独立、
公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。
附件：2012 年独立董事履行职责情况表
平安银行股份有限公司第八届董事会独立董事：
卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵
以上报告提请公司股东大会审议。
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案三材料附件
2012 年独立董事履行职责情况表
应参加
独立董事 亲自 委托 提出异 列席股东 专门委员会 出席专门委
董事会 缺席
姓名 出席 出席 议情况 大会次数 工作情况 员会次数
次数
提名委员会主席，关联
卢迈 13 11 2 0 无 1 5
交易控制委员会委员
风险管理委员会主席，
刘南园 13 13 0 0 无 4 6
薪酬与考核委员会委员
关联交易控制委员会主
段永宽 13 11 2 0 无 3 5
席，提名委员会委员
薪酬与考核委员会主
夏冬林 13 12 1 0 无 — 12
席，审计委员会委员
审计委员会主席，薪酬
储一昀 13 13 0 0 无 4 12
与考核委员会委员
马林 13 13 0 0 无 3 薪酬与考核委员会委员 4
提名委员会委员，关联
陈瑛明 13 13 0 0 无 3 5
交易控制委员会委员
审计委员会委员，风险
刘雪樵 13 13 0 0 无 1 10
管理委员会委员
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案四材料
平安银行股份有限公司 2012 年度财务决算报告
2012 年，平安银行依托集团综合金融优势，坚持外延式扩张与内涵式增长并
重的发展路径，全面推进交叉销售，发挥协同效应；进一步整合资源，提高管理
效率；面对纷繁多变的外部经营环境，克服利率连续两次下调所带来的不利影响
和内部整合所面临的诸多问题，较好地完成了 2012 年的各项经营目标，实现了各
项业务的平衡增长。现将 2012 年度财务决算情况报告如下：
一、财务收支状况良好
全年实现营业收入 397.50 亿元，比上年增加 101.06 亿元，增幅 34.09%；实现
非利息净收入 67.14 亿元，比上年增加 23.61 亿元，非利息收入在营业收入中的占
比由上年的 14.68%提升至 16.89%。全年业务及管理费支出 156.64 亿元，比上年增
加 38.09 亿元，增幅 32.13%。资产减值损失 31.31 亿元，比上年增加 9.82 亿元，
增幅 45.71%。全年实现净利润 135.11 亿元，比上年增加 31.20 亿元，增幅 30.03%。
其中：实现归属于母公司的净利润 134.03 亿元，比上年增加 31.24 亿元，增幅 30.39%。
基本每股收益达到 2.62 元，比上年增长 6.07%。
二、业务规模平稳增长
报告期末，本行资产总额 16,065.37 亿元，比年初增加 3,483.60 亿元，增幅
27.69%。各项贷款（含贴现）余额为 7,207.80 亿元，比年初增加 1,001.38 亿元，
增幅 16.13%。其中零售贷款（不含信用卡）1,761.10 亿元，比年初增加 108.84 亿
元，增幅 6.59%。
各项存款余额为 10,211.08 亿元，比年初增加 1,702.63 亿元，增幅 20.01%。
其中零售存款 1,811.59 亿元，比年初增加 288.79 亿元，增幅 18.96%。
期末股东权益为 847.99 亿元，比年初增加 94.18 亿元，增幅 12.49%。归属于
母公司股东权益 847.99 亿元，比年初增加 114.88 亿元，增幅 15.65%。
三、业务结构进一步改善
一是优势业务得到进一步巩固。贸易融资保持稳健增长。年末贸易融资余额
达 2,872.82 亿，比年初增加 539.26 亿，增幅 23.11%；不良率 0.34%，仍保持在较
低水平。
二是同业业务快速增长。同业机构合作得到较快发展，全年“行 E 通”新签约
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
数 22 家，新增上线合作银行 14 家，第三方存管业务新上线券商 9 家。资产管理
规模突破千亿。年末同业资产规模突破 3,000 亿元，新发理财产品只数位居全国股
份制银行第 2 位，市场地位与竞争力上升。
三是零售业务市场份额进一步提升。信用卡业务继续实现快速、稳健增长。
2012 年新增卡量 449 万张，同比同口径增长 69.26%；期末流通卡量达到 1,100 万
张，较年初增长 22%；总交易金额达到 2,184 亿，同比同口径增长 64.50%，银联
跨行 POS 交易市场份额年初的 3.66%提升至报告期末的 5.05%；信用卡贷款余额
达 497 亿元，比年初增长 101.21%。营业净收入同比增长 63.36%。期末，信用卡
不良率 0.98%，同比下降了 0.12 个百分点。
汽车消费融资业务得到快速发展，全国签约合作经销商逾 3200 家且持续增长。
年末汽车消费贷款余额 211 亿元，较年初增长 67%，市场份额跃居全国银行业第
二名。不良贷款率控制在 0.18%。
四、资本充足率和不良贷款比率符合监管要求
报告期末本行资本净额 1,018.66 亿元，其中核心资本净额 768.98 亿元，资本
充足率为 11.37%，核心资本充足率为 8.59%，符合监管标准。
在风险管理上，虽然加强了风险政策和制度的建设，出台了分行业、区域、
产品和客户等多维度的管理政策，在技术平台上，加快了新资本协议和相关技术
工具的建设力度，取得了管理工作的明显进展，但是由于行业风险和地区风险的
集中暴露，导致不良资产的进一步恶化。年末不良贷款余额为 68.66 亿元，比年初
增加 35.71 亿元，增幅 108.36%。年末不良贷款率为 0.95%，比年初增加 0.42 个百
分点。
年末拨贷比为 1.74%，比年初上升 0.04 个百分点。拨备覆盖率为 182.32%，比
年初下降 138.34 个百分点。
五、两行整合工作圆满完成
两行整合取得重大进展，吸收合并及更名换证、换标工作顺利完成。年度内
完成了三项标志性的整合工作：一是 2012 年 6 月 12 日，完成了法人吸收合并，
使原平安银行和深圳发展银行在法律上正式成为一家银行；二是 2012 年 7 月 27
日合并后的银行正式更名为平安银行，并完成总、分、支各级机构的更名、换证、
换标工作。三是逐步完成了两行的业务系统整合工作。
以上报告提请公司股东大会审议。
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案四材料附表
平安银行股份有限公司 2012 年度主要财务收支表
单位：人民币亿元
同比变动
项目 2012 年度 2011 年度
金额 比率%
一、营业收入 397.50 296.43 101.07 34.09%
利息净收入 330.36 252.90 77.46 30.63%
手续费及佣金净收入 57.22 36.65 20.57 56.13%
其他营业净收入 9.92 6.88 3.04 44.19%
二、营业支出 190.76 143.60 47.16 32.83%
营业税金及附加 34.12 25.05 9.07 36.13%
业务及管理费 156.64 118.55 38.09 32.13%
三、资产减值损失前营业利润 206.74 152.83 53.91 35.28%
资产减值损失 31.31 21.49 9.82 45.71%
四、营业利润 175.43 131.34 44.09 33.57%
加：营业外收入 0.97 1.74 (0.77) (43.96%)
减：营业外支出 0.89 0.50 0.39 78.30%
五、利润总额 175.51 132.58 42.93 32.38%
减：所得税费用 40.40 28.67 11.73 40.92%
六、净利润 135.11 103.91 31.20 30.03%
归属于母公司所有者的净利润 134.03 102.79 31.24 30.39%
少数股东损益 1.08 1.12 (0.04) (3.38%)
24
平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案五材料
平安银行股份有限公司 2012 年度利润分配方案
2012 年度，本行经审计的归属于母公司股东净利润为人民币 13,402,701 千元，
可供分配的利润为人民币 24,910,496 千元。
依据上述利润情况及国家有关规定，本行 2012 年度作如下利润分配：
1、本行法定盈余公积余额已超过实收资本的 50%，暂不提取法定盈余公积。
2、按照风险资产期末余额的 1.1%差额提取一般风险准备，计人民币 1,833,781
千元。
经上述利润分配，截至 2012 年 12 月 31 日，本行盈余公积为人民币 2,830,459
千元；一般风险准备为人民币 13,632,932 千元；剩余未分配利润为人民币 23,076,715
千元。
3、综合考虑股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持
续发展等因素，除上述法定利润分配外，拟以本行 2012 年 12 月 31 日的总股本
5,123,350 千股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 1.70 元（含税），派送红股 6
股。本次用于派发现金股利人民币 870,970 千元，派发红股人民币 3,074,010 千元，
共计人民币 3,944,980 千元，剩余未分配利润人民币 19,131,735 千元，用于补充资
本金，留待以后年度分配。
以上议案提请公司股东大会审议。
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案六材料
平安银行股份有限公司 2012 年度关联交易情况和关联交易管理制度执
行情况报告
2012 年度，平安银行股份有限公司1（简称“平安银行”）持续高度重视关联交
易管理，认真贯彻法律法规和监管规定，以完善关联交易规范化、标准化管理体
系为目标，不断优化关联交易审核流程及制度体系，加强关联交易系统化平台建
设，确保关联交易管理机制持续规范有效运行。根据中国银行业监督管理委员会
（简称“银监会”）的要求，现将 2012 年关联交易情况和关联交易管理制度执行情
况报告如下：
一、银行关联交易情况
（一）关联方信息情况
2012 年，按照《平安银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，平安银
行组织董事、监事、高级管理层及相关股东申报了最新的关联关系，按照监管标
准孰严原则，确定关联方，并以此为基础，更新了关联方信息系统数据。
截至 2012 年 12 月 31 日，平安银行确认关联法人 464 家，关联自然人 3,041
人。
（二）关联交易基本情况
（1）授信类关联交易
平安银行授信类关联交易主要涉及贷款和间接授信业务。截至 2012 年 12 月
31 日，平安银行对关联法人贷款余额为人民币 8.32 亿元，关联自然人贷款余额 1.76
亿元（当年新增 0.28 亿元）；对中国平安财产保险股份有限公司间接授信中用于合
作开展个人小额消费贷款业务的贷款余额 19.18 亿元（当年新增 17.38 亿元），用
于信用保险项预付类融资业务的贷款余额 1.79 亿元。
平安银行对关联方授信情况如下表所示：
1审计期间，中国银行业监督管理委员会于 2012 年 4 月 24 日批准原深圳发展银行股份有限公司吸收合并原平
安银行股份有限公司，深圳市市场监督管理局于 2012 年 6 月 12 日核准原平安银行股份有限公司注销登记，
2012 年 7 月 27 日，合并后的原深圳发展银行股份有限公司正式更名为平安银行股份有限公司。
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
单位：人民币亿元
单位名称 交易类型 授信金额 截至 2012 年 12 月 31 日余额
中国中钢集团股份有 贷款 18 6.42
限公司系列公司
深圳市立业集团有限 贷款 1.4 1.4
公司
深圳市怡景食品饮料 贷款 0.5 0.5
有限公司
关联自然人 贷款 - 1.76
中国平安财产保险股 合作开展个人小额消费贷 30 19.18
份有限公司 款业务
中国平安财产保险股 信用保险项下国内保理业 45 1.79
份有限公司 务和国内贸易贷款短期信
用险下的预付类融资业务
合计 94.9 31.05
（2）非授信类关联交易
平安银行非授信类关联交易类型主要分为与关联方之间协议存款利息支出、
IT 资产转让、提供服务（如翻译、系统开发、咨询、代理等）、购买保险、货币经
纪、租赁及提供物业管理、理财产品等业务。
2012 年，平安银行发生的非授信类关联交易的交易对手主要是平安集团及其
子公司、银行工会持股的深圳市友银物业发展有限公司及其子公司，关联交易情
况如下表所示：
类型 关联交易数量（笔） 关联交易金额（人民币亿元）
提供服务 143 8.28
采购 310 3.12
其他 183 12.62
合计 636 24.02
二、银行关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易管理制度建设情况
根据《中华人民共和国商业银行法》、中国银行业监督管理委员会《商业银行
与内部人和股东关联交易管理办法》2004 年第 3 号令）、商业银行信息披露办法》、
深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》(2012 年修订版)、《深圳证券交
易所上市公司内部控制指引》等外部法律法规，平安银行于 2012 年 8 月 16 日重
新修订并发布实施了《平安银行股份有限公司关联交易管理办法（1.0 版，2012 年》，
新办法主要修订：对关联方信息管理部门进行调整，重新划分关联交易的分类，
增加关联方信息报告部门，变更关联交易的复审（咨询）部门，进一步明确关联
27
平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
交易管理部门，调整一般关联交易审批规定，明确关联方、关联交易信息披露事
项及文字描述规范等八个方面。同时发布了《平安银行内部人范围》、《平安银行
关联方信息管理系统操作规程（1.0 版，2012 年）》及《平安银行关联方信息管理
系统操作手册》等配套制度，进一步完善了关联交易制度管理体系。
（二）关联交易的审议情况
2012 年 4 月 26 日、5 月 23 日吸收合并后原深发行董事会和股东大会审议通
过《深圳发展银行股份有限公司关于与平安集团等关联方持续性日常关联交易的
议案》（以下简称“日常关联交易议案”），批准银行根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定，在分析业务性质
及历史数据的基础上测算与平安集团系公司和银行同业等关联方的关联交易预计
额度上限（含需报备的重大关联交易），并将交易限额使用情况纳入日常监控范畴。
平安银行董事会和股东大会审议表决“日常关联交易议案”时，控股股东派出的非执
行董事、利害关系的关联股东均有回避表决，独立董事均履行了事前审查义务并
对议案发表独立意见，该议案已向深圳银监局报备并在深圳证券交易所公告。
2012 年度，平安银行与平安集团系公司和银行同业等关联方实际发生的关联
交易，均在“日常关联交易议案”核定的豁免限额之内。
2012 年，平安银行根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》相关
规定，对需报备的重大关联交易通过吸收合并后原深发行董事会及董事会关联交
易控制委员会审议并报备深圳银监局，独立董事对重大关联交易均履行了审查义
务。
（三）关联交易的信息披露、报备情况
平安银行遵循《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行信
息披露办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》
等外部监管部门的要求，对拟开展或已开展的关联交易均能履行披露、报备的义
务。
2012 年各季度平安银行与关联方发生重大关联交易标准如下：
单位：亿元
上季末资本净额 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
重大关联交易标准 914.91 954.30 964.25 984.16
单笔关联交易 9.15 9.54 9.64 9.84
累计关联交易 45.75 47.70 48.20 49.20
注：重大关联交易是指平安银行与一个关联方之间单笔交易金额占平安银行资本净额 1%
以上，或平安银行与一个关联方发生交易后平安银行与该关联方的交易余额占平安银行资本净
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
额 5%以上的交易。
参照上述标准，2012 年度平安银行追加与中国平安财产保险股份有限公司同
业授信额度人民币 30 亿元，已按监管规定完成重大关联交易报备程序。截至 2012
年 12 月 31 日，该额度项下累计发放贷款（当年实际发生交易金额）17.38 亿元。
（四）关联交易的定价公允性情况
平安银行一贯高度重视关联交易定价公允性管理，要求与关联方的交易必须
符合合规、诚信和公允的原则，不得偏离市场独立第三方价格或者收费标准。2012
年度，平安银行各项关联交易，交易双方均遵守独立交易原则，关联交易定价公
允、公正，有效保障银行及整体股东利益。
（五）关联交易专项审计情况
根据监管要求和审计计划，平安银行总行稽核监察部派出关联交易专项审计
组，对 2012 年度平安银行关联交易情况和关联交易管理制度执行情况开展专项审
计。审计结果表明，平安银行作为独立法人和上市银行，已完成了两行的关联交
易管理业务整合，明确全行关联交易管理的组织架构设臵和职责分工，基本完成
制度建设和业务流程梳理，加强了合规风险控制。同时，随着综合金融业务的不
断发展，平安银行在关联方信息更新的及时性和规范性、关联交易的识别和审批
等方面仍需进一步提升，新银行体系下的关联交易管理能力需持续提高，包括完
善关联交易制度指引、厘清关联交易业务主管部门各职责边界、加强关联交易合
同和豁免交易的规范管理及系统维护等。审计组已向责任部门提出管理建议，责
任部门亦已提交明确的改进措施和计划。平安银行正在不断完善和提升关联交易
管理水平，为规范经营、持续发展提供有效保障。
三、结论
2012 年度，平安银行在关联交易管理与执行方面，能按照外部监管法规以及
内部制度，继续严格遵循“法规+1”原则，夯实银行关联交易管理基础，持续完善
关联交易管理体系和运作机制，全面提升银行关联交易管理水平。
平安银行将继续加强关联交易标准化、规范化管理，为银行合法合规经营、
提升公司治理水平，进一步实现可持续的健康发展提供有效保障。
以上报告提请公司股东大会审议。
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案七材料
平安银行股份有限公司 2013 年度预算报告
2013 年宏观经济逐步企稳回升，但总体形势依然复杂，宏观调控政策未见明
显放松，利率市场化进程持续深化，金融脱媒现象加剧。本行以公司长期发展战
略目标为指引，继续坚持资产负债业务协调发展，稳健推进规模增长和资产负债
结构优化，预计 2013 年本行存款、贷款和总资产将保持健康的增长；同时也将致
力于收入多元化发展，在进一步巩固信用卡、汽融、供应链金融等特色业务行业
领先优势的同时，积极开发创新产品，做大资金同业规模，推动交叉销售，拓宽
收入渠道，促进盈利能力持续增强。
为确保公司长期战略目标的实现，预计 2013 年在内部管理与控制、运营效率、
产品研发和系统建设方面均会加大投入，加上业务规模的扩张、新设分支行网点
的增加，2013 年费用支出将比 2012 年有所增长，但总体成本收入比仍将控制在合
理范围内。除此之外，本行也将注重全面风险管理体系建设，争取资产负债结构
配臵的最优化和风险收益的最大化，确保风险可控前提下的资本收益水平稳步提
升，以实现净利润的稳步增长，为股东提供长期、持续的回报。
以上报告提请公司股东大会审议。
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案八材料
关于聘请 2013 年度会计师事务所的议案
根据财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》（财金
[2010]169 号，以下简称“管理办法”）对金融企业连续聘用同一会计师事务所最长
不得超过 10 年的规定，以及保监会《保险公司财会工作规范》（保监发[2012]8 号）
对保险公司连续聘用同一会计师事务所最长不得超过 10 年的规定，本公司控股股
东中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）现任外部审计师
服务年限期满，依据管理办法组织开展了 2013 年度审计机构招标选聘工作。我行
作为总资产占比超平安集团 50%的子公司，同步参与了此次会计师选聘招标。
2013 年度审计机构招标选聘工作已经完成，根据招标结果，提请股东大会审
议聘用普华永道中天会计师事务所有限公司担任平安银行股份有限公司 2013 年度
中国会计准则审计师，审计报酬总额合计为人民币 910 万元。同时，为做好更换
会计师事务所的过渡工作，仍聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本
行 2013 年第一季度季报执行商定程序，审计报酬为人民币 40 万元。
以上议案提请公司股东大会审议。
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案九材料
关于购买董事、监事和高级职员责任保险及相关授权的议案
投保为期一年的董事、监事和高级职员责任保险，保险金额为 5000 万美元，
授权董事长和管理层落实投保相关工作，并签署投保文件。
同时，在保险金额和保费不超过现有水平 20%浮动上限的前提下，授权董事
会办理以后年度的董事、监事和高级职员责任保险的相关事宜。
在此基础上，董事会授权董事长和管理层落实投保相关工作，并签署投保文
件。
以上议案提请公司股东大会审议。
32
平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案十材料
关于前次募集资金使用情况的专项报告
公司拟向中国平安保险（集团）股份有限公司非公开发行A股股票，根据《上
市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，现将截至2012年12月31日的《平
安银行股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》提请公司股东大会审议。
《平安银行股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》具体内容请见
附件。
附件：
1、前次募集资金使用情况专项鉴证报告
2、平安银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案十材料附件 1
前次募集资金使用情况专项鉴证报告
安永华明(2013)专字第60438538_H06号
平安银行股份有限公司董事会：
我们接受委托，对平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）
截至2012年12月31日止的关于前次募集资金使用情况的专项报告（以下简称“专
项报告”）进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制该专项报告，并保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是平安银行股份有限公司
董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作，以对上述专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我
们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）的上
述专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制，反映了截至2012年12月31日止
平安银行股份有限公司前次募集资金使用情况。
上述专项报告中截至2012年12月31日止的前次募集资金为平安银行股份有限
公司（原名深圳发展银行股份有限公司）2011年通过非公开发行股份购买的原平
安银行股份有限公司90.75%股权及募集的现金人民币269,005.23万元。鉴于原平安
银行股份有限公司已于2012年6月12日被平安银行股份有限公司（原名深圳发展银
行股份有限公司）吸收合并，并已办理注销登记。专项报告中涉及的原平安银行
2012年度有关数据系摘自平安银行股份有限公司编制的2012年平安银行股份有限
公司（原名深圳发展银行股份有限公司）相关资产的盈利数与评估报告中利润预
测数的差异情况表（经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2013专
字第60803861_H03号《专项审计报告》）。
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
本专项报告仅供平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）
向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的使用；未经我所书面同意，
不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 昌 华
中国 北京 中国注册会计师 周道君
2013年3月7日
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案十材料附件 2
平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）
关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)等相关
法律规章的规定，平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司，以
下简称“本公司”）对2011年度非公开发行股份购买资产并募集现金所涉的募集资金
的使用情况说明如下：
释义：
平安银行、本公司：平安银行股份有限公司，原深圳发展银行股份有限公司
以吸收合并原平安银行股份有限公司的方式完成两行整合并更名后的银行。
原平安银行：成立于1995年6月的跨区域经营的股份制商业银行，于2012年6
月12日完成注销登记。
1 前次募集资金实际使用情况
1.1 前次发行股份购买的资产运行情况
1.1.1 发行股份购买资产的基本情况及该资产的权属变更情况
本公司于2010年9月2日公告了由中国平安保险（集团）股份有限公司（以下
简称“中国平安”）以其所持原平安银行的7,825,181,106股股份（约占原平安银行总
股 本 的 90.75% ） 以 及 等 额 于 原 平 安 银 行 约 9.25% 股 份 评 估 值 的 现 金 人 民 币
269,005.23 万 元 ， 以 人 民 币 17.75 元 / 股 的 认 购 价 格 认 购 本 公 司 非 公 开 发 行 的
1,638,336,654股股份的非公开发行股份购买资产及募集现金方案（以下简称“非公
开发行方案”或“本次交易”）。
本公司于2011年6月28日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限公
司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2011]1022号），核准本公司向中国平安发行1,638,336,654股股份购买其持有的原平
安 银 行 7,825,181,106 股股份 （约 占原平 安 银行总 股本 的 90.75% ）并向 其募集
269,005.23万元人民币。中国平安于2011年6月28日收到《关于核准中国平安保险
（集团）股份有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约
收购义务的批复》（证监许可[2011]1023号），核准豁免中国平安因本次交易而应履
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
行的要约收购义务，并对中国平安公告收购报告书无异议；中国平安同时收到中
国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批
复》（证监许可[2011]1024号），核准中国平安因本次交易构成的重大资产重组事宜。
2011年7月8日，中国平安持有的原平安银行7,825,181,106股（约占原平安银行
总股本的90.75%）股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续，股权持有人变
更为本公司。2011年7月12日，原平安银行办理了股权变更的工商变更登记手续。
2012年2月9日，本公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了本公司
吸收合并原平安银行的议案以及本公司与原平安银行签署吸收合并协议的议案。
经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行吸收合并平安银行
的批复》（银监复2012192号）批准，并经深圳市市场监督管理局核准原平安
银行于2012年6月12日办理注销登记。原平安银行注销后，其分支机构成为本公司
的分支机构，其全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由本公司依法承
继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由本公司依法享有和承担。2012年7月20
日，中国银监会以《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》（银监复2012
397号）批准了本公司更名为平安银行股份有限公司。2012年7月27日，本公司完
成更名的工商变更登记。
1.1.2 购入资产的账面价值变化情况
随着两行合并，原平安银行已注销，原平安银行股权账面价值已较难计量，
从合并后平安银行及其各个分支机构的整体运营情况看，未出现重大不良变化。
1.1.3 经营情况及盈利预测实现情况
原平安银行2011年实现净利润为人民币2,409百万元，其中原平安银行自本公
司购入日至2011年12月31日实现净利润为人民币1,143百万元，经合并调整折合为
归属本公司的净利润为人民币1,097百万元，占本公司2011年度实现归属于母公司
净利润的10.67%，是本公司重要的利润增长点。
根据本公司于2013年3月7日编制的2012年度原平安银行盈利数与评估报告中
利润预测数差异情况表（经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（原名安永华
明 会 计 师 事 务 所 ， 以 下 简 称 “ 安 永 华 明 ” ） 出 具 的 安 永 华 明 （ 2013 ） 专 字 第
60803861_H03号《专项审计报告》），原平安银行2012年盈利数为人民币2,921百万
元，占本公司及所属子公司2012年实现净利润的21.62%。根据中联资产评估有限
公司于2010年9月14日出具的《深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限
公司整合项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第697号）中对原平安银行2012年
度利润预测的数据，原平安银行2012年度盈利数为利润预测数的102.20%，具体情
37
平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
况如下：
货币单位：人民币百万元
项目 盈利数 利润预测数 差额
净利润 2,921 2,858 63
综上，原平安银行2012年盈利数为人民币2,921百万元，为利润预测数的
102.20%，高于2012年度利润预测金额。
1.1.4 盈利补偿事项的履行情况
本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的3年内，在每一年度结束后的
4个月内，根据中国企业会计准则编制原平安银行在该等年度的备考净利润数值，
并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等盈利数以及该等盈利数与相应的利
润预测数之间的差异金额出具专项审核意见。如果根据该专项审核意见，补偿期
间的任一年度内的盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应以现金方式向本
公司支付前述盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%。中国平安应在针对
该年度的专项审核意见出具后的20个营业日内将该等金额全额支付至本公司指定
的银行账户。
鉴于2012年度平安银行盈利数高于利润预测数，中国平安无需进行现金补偿。
1.2 前次募集资金的使用情况
1.2.1 前次募集资金存放情况
本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于本公司后续整合原平
安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本公司资本金。2011年7
月18日，中国平安将269,005.23万元的人民币现金转账至本公司在中国银行开立的
人民币账户810409389808023001账号中。2011年7月19日，安永华明出具安永华明
（2011）验字第60438538-H01号的《验资报告》，对中国平安的前述出资予以验证。
为了便于本公司募集资金的结算和管理，进一步提高募集资金的管理效率，
本公司将原在中国银行股份有限公司深圳东门支行开设的募集资金专用账户中存
储的募集资金全额转存至本公司在本公司总行营业部开设的募集资金专用账户
（账号：11002873383104）。根据2012年5月5日原深圳发展银行股份有限公司董事
会关于《深圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司就平安银行
股东股票合并对价申报以及股票合并对价和现金合并对价支付事宜的公告》，因有
权获得对价的股东未能及时提交相关材料而导致本公司无法向其支付对价的，本
公司将开立专户存放该等资金。截至2012年12月31日，因上述原因尚无法支付的
募集资金人民币8,552.21万元。本公司已于报告日前开立账户号为11002873383111
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
的专户将尚未支付的募集资金由募集资金专用账户划转至该专户存放，前述该等
股东可就现金合并对价的领取事宜与本公司联系。
1.2.2 前次募集资金使用情况
根据本公司第七届董事会第二十七次会议、第二十九次会议和2010年第一次
临时股东大会决议，本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后用于本公司
后续整合原平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本公司资
本金。2012年8月24日，本公司发布了《平安银行股份有限公司关于两行吸收合并
交易实施完成的公告》，两行吸收合并已经实施完成。本公司董事认为，截至2012
年12月31日，上述募集资金已全部用于整合原平安银行和补充公司资本金。
本公司按照募集资金用途，在整合原平安银行的交易中使用本次募集资金，
即本公司根据与原平安银行除本公司以外的股东（以下简称“少数股东”）签署的相
关股份转让协议的约定，将交易对价支付给该等少数股东。截至2012年12月31日，
已按照约定向本公司提交相关材料的少数股东获得本公司 支付的对价人民币
259,097.96万元；另外，有权获得现金合并对价但尚未按照约定向本公司提交相关
材料的少数股东，尚未领取的对价金额为人民币8,552.21万元。根据合并方案，因
现金合并对价股东未能及时提交相关材料而导致本公司无法向其支付现金合并对
价的，本公司将开立专户存放该等资金。本公司已于报告日前开立账户号为
11002873383111的专户将尚未支付的募集资金由募集资金专用账户划转至该专户
存放。此外，募集资金用于整合原平安银行后剩余金额人民币1,355.06万元已用于
补充本公司资本金。
由于银行业务特殊性，本公司募集资金的实现效益无法单独核算。本公司严
格按照既定计划使用募集资金，募集资金使用情况对照表请参见附表一。
2 前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2012年年度报告中“董事会报告”
部分披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：百万元
2012年12月31日累计
投资项目 实际使用 2012年年报披露 差异
后续整合原平安银行 2,676.50 2,676.50 -
补充资本金 13.55 13.55 -
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露不存在差异。
3 结论
董事会认为，本公司本次非公开发行方案中，购买资产部分于2011年7月8日
完成，募集现金部分于2011年7月18日到位后，本公司严格按照《中国人民共和国
公司法》、《公司章程》和本公司制定的募集资金管理制度的有关规定，对募集资
金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理。
募集资金的使用情况与募集资金计划保持一致，不存在变更募投项目、募投项目
发生对外转让或臵换的情况。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按
照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行
字[2007] 500号)履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
平安银行股份有限公司董事会
2013年3月7日
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案十材料附件 2 附表一
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额：269,005.23 已累计使用募集资金总额：269,005.23
变更用途的募集资金总额：- 本期间使用募集资金总额：269,005.23
变更用途的募集资金总额比例：-
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
实际投资金额与 用状态日期
募集后承诺 募集后承诺投资 （或截止日项目完
实际投资 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 投资金额 实际投资金额 金额的差额 工程度）
承诺投资项目 项目 投资金额 投资金额 实际投资金额 投资金额 （1） （2）（注） （3）=(1)-(2） （4）=(2)/(1）
后续整合 后续整合
原 平 安 银 行 /原 平 安 银
补充资本金 行 269,005.23 269,005.23 269,005.23 269,005.23 269,005.23 269,005.23 - -
注：截至2012年12月31日，有权获得现金合并对价但未能向本公司提交申报公告要求的材料而导致本公司无法向其支付对价的股东，尚未领取的现金对价金额为人民
币8,552.21万元。本公司已于报告日前将该等尚未支付的募集资金从募集资金专户转出另设专户存放，供该等股东联系本公司领取。
平安银行股份有限公司
董 事 会
2013年3月7日
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案十一材料
关于未来三年新增发行不超过500亿元人民币等值减记型合格次级债
券的议案
2012 年 6 月 7 日，银监会正式颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，从
2013 年 1 月 1 日开始正式实施。2012 年 12 月 7 日，银监会发布了《中国银监会
关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发201256 号），初步明确了下
一阶段资本工具创新的基本原则和政策框架。为进一步增强资本实力，根据我行
业务发展的需要，现就我行发行减记型合格次级债券事宜提出如下议案：
一、提请批准平安银行新增发行总额不超过折合人民币 500 亿元、带有减记
条款但不带有转股条款、期限不短于 5 年，符合《商业银行资本管理办法（试行）》
规定的合格次级债券用于补充二级资本。
二、提请股东大会授权董事会或两名以上的董事办理本次人民币等值减记型
合格次级债券发行的相关事宜，包括但不限于决定本次合格次级债券的具体发行
条款，并根据相关监管部门的要求对发行条款进行适当的调整。授权期限自本次
合格次级债券发行方案经股东大会审议通过之日起 36 个月。
以上议案提请公司股东大会审议。
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
报告一材料
平安银行股份有限公司2012年度董事履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范董事履职行为，根据中国银监会
《商业银行董事履职评价办法（试行）》、《商业银行监事会工作指引》以及《平安
银行董事履职评价办法（试行）》的有关规定，本行监事会于 2013 年 1 月至 4 月
组织开展了 2012 年度董事履职评价工作，现将履职评价的全过程及相关情况报告
如下：
一、董事履职评价的组织落实情况
为推动和落实好董事履职评价工作，本行监事会在去年实施董事履职评价工
作的基础上，经过深入调研及多方沟通，对《平安银行董事履职评价办法（试行）》
进行了修订完善，并于 2012 年 8 月 15 日审议通过，进一步细化了履职评价的实
施程序，增强了履职评价的科学性和操作性；于 2012 年 12 月 13 日下发了 2012
年度董事履职评价实施方案，进一步明确了履职评价的组织形式、职责分工、评
价标准及各个评价环节的时间点等。
根据履职评价办法及实施方案，本行 2012 年度董事履职评价分为材料准备、
董事自评、董事互评、董事会评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送
等环节。在评价过程中，监事会对董事履职评价的各个环节都认真进行监督并严
格把关，确保了董事履职评价工作的按时、保质完成。
一是深入调研，做好履职评价方案的沟通和宣导。在方案下发前，监事会即
反复进行调研和讨论，并与董事会多次沟通，不断完善其可行性和可操作性。方
案下发后，监事会立即组织董事会对评价方案进行宣导，要求各董事深刻领会监
管要求，认真学习评价方案，并多次在董事会会议上向全体董事强调履职评价事
宜，提出对做好履职评价工作的意见和建议，为评价工作的顺利推进奠定了良好
的基础。
二是严格把控，密切跟进履职评价的各个环节。一方面，监事会密切跟进履
职评价的进展，在每个环节和时间点，均与董事会和董秘处保持持续沟通，确保
按履职评价方案的顺利推进；另一方面，监事会在履职评价的质量上严格把关，
对董事会发出和收集的相关材料，监事会均逐一进行核验，及时给予提示或纠正，
使评价切实围绕忠实与勤勉义务，真实反映董事履职的主动性、有效性和独立性，
确保评价信息的完备、准确。
三是全程监督，及时提出监督意见和建议。对履职评价过程中发现的问题或
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
存在缺漏、不到位的地方，监事会都及时通过会议、邮件、电话等方式向董事会
或董秘处发出工作提示，如：在董事会组织自评、互评工作时，提示其进一步补
充和完善董事履职相关信息；在对董事履职的相关信息材料进行核验时，及时更
正了董事履职的相关数据；在董事会评价过程中，持续提示董秘处及时跟进，严
格按照评价方案要求推进和落实各项工作，确保了评价过程的规范、透明。
四是高度负责，客观、公正地做好董事履职评价。在董事会评价的基础上，
监事会本着高度负责的态度，结合对董事的日常监督情况，通过走访、核验等方
式，调阅了大量的董事履职信息和材料，并广泛征求各监事意见，专门召开监事
会进行讨论，审议通过了监事会对各董事的履职评价结果，最终形成了监事会对
董事的评价意见，确保了评价结果的客观、公正。
本次董事履职评价工作的完成，为及时发现董事履职过程中的不足，进一步
改进和规范董事履职，完善本行公司治理结构起到了积极的推动作用。
二、董事履职评价的过程和依据
（一）董事履职评价的过程
1、发出履职评价通知
2012 年 12 月 13 日，监事会向董事会正式发出《关于开展 2012 年度董事履职
工作的通知》，要求董事会及各董事务必高度重视，严格按照实施方案的时间节点
要求，客观、公正地做好履职评价。
2、材料准备阶段
董秘处准备评价依据材料，并根据董事年度履职情况，填写《2012 年度董事
履职情况统计表》，于 2013 年 2 月 1 日通过电子邮件发各董事本人进行确认。
3、董事自评、互评阶段
2 月 21 日，董秘处向全体董事发出关于董事履职评价进入自评、互评阶段的
的通知（并抄报监事会），将经董事本人确认的《2012 年度董事履职情况统计表》
等材料发送给全体董事，请董事根据材料和实际工作情况，填写《董事履职自评
表》和《董事履职互评表》，对本人和其他董事的年度履职情况进行评价。
2 月 21 日，董秘处向全体独立董事发出提示邮件，请独立董事在完成履职自
评和互评的同时，完成《年度述职报告》。
2 月 28 日，董秘处收集完成各董事的自评、互评材料及独立董事的《年度述
职报告》。
4、董事会评价阶段
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
董事会根据董事自评、互评结果以及董事日常履职的相关信息，综合形成董
事会对每位董事上一年度履职评价结果，完成董事会对董事履职的评价报告和
2012 年度董事会工作报告，经 2012 年 3 月 7 日召开的第八届董事会第二十五次会
议审议通过，并于 3 月 15 日将《2012 年度董事履职情况统计表》、《董事履职自评
表》、《董事履职互评表》、独立董事《年度述职报告》、《董事会对董事的年度履职
评价报告》、《2012 年度董事会工作报告》等相关材料交付监事会。
5、监事会评价阶段
3 月 26 日，监秘处根据工作记录及日常掌握的信息，对董事会对董事履职评
价的材料、履职评价过程、依据及结果逐一进行核验。
3 月 26 日，监秘处将核验后的《2012 年度董事履职情况统计表》、《董事会对
董事的年度履职评价报告》及相关评价材料发送给各监事，请各监事根据监秘处
提供的材料和实际工作情况，填写《监事对董事履职评价表》，从主动性、有效性、
独立性等方面对各董事的年度履职情况进行评价。
4 月 11 日，监事会通过通讯表决的方式审议通过监事会对每位董事 2012 年度
的履职评价结果。
6、评价结果反馈阶段
4 月 12 日，监事会将对董事的履职评价结果通报董事会及董事本人。18 位董
事对本人评价结果均无异议。
7、完成评价及结果报送阶段。
4 月 23 日，监事会召开第七届监事会第十九次会议审议通过本报告，形成对
董事 2012 年度履职的最终评价结果，并于 4 月 30 日前上报监管机构。
（二）董事履职评价的依据
根据《平安银行董事履职评价办法（试行）》和《平安银行董事履职评价办
法实施方案》，本行 2012 年度董事履职评价主要依据以下材料：
1、董事出席董事会及下设专门委员会会议的情况；
2、董事会及其下设专门委员会会议材料、会议记录和会议决议等；
3、董事在董事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议审议事项和本行经
营管理提出的意见或建议；
4、董事参加本行董事会或监管部门组织的考察、调研及培训等活动的情况；
5、独立董事对有关重大事项发表独立意见的情况；
6、本行监事会通过走访、调阅材料、征求意见等方式了解到的董事履职相关
情况；
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
7、董事在董事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
8、董事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中披露的关联交易和
任职信息情况等；
9、其他与董事履职评价相关的信息资料，包括董事履职情况统计表，董事履
职自评表、互评表，独立董事述职报告，董事会对董事年度履职评价报告，董事
会年度工作报告，监事对董事履职评价表等。
三、董事履职评价结果
遵照中国银监会《商业银行监事会工作指引》、《商业银行董事履职评价办法
（试行）》以及《平安银行董事履职评价办法（试行）》的有关规定，本行 2012 年
度董事履职评价工作经过董事自评、互评、董事会评价、监事会评价等环节，形
成如下履职评价结果：
1、全体 18 位董事 2012 年度履职自评结果全部为“称职”，互评结果全部为“称
职”；
2、董事会对全体 18 位董事的 2012 年度履职评价结果全部为“称职”；
3、全体 7 位监事对 18 位董事 2012 年度履职评价结果全部为“称职”。
综上，监事会认为：2012 年度，本行 18 位董事严格遵守其公开作出的承诺，
认真履行了法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证董事
会依法合规高效运作，董事履职过程中不存在《商业银行董事履职评价办法（试
行）》中规定的“不得评为称职”或“应评为不称职”的情形。监事会对全体 18 位董事
的履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并
继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会
决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。
特此报告。
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
报告二材料
平安银行股份有限公司2012年度监事履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范监事履职行为，根据中国银监会
《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行监事履职评价办法（试行）》的有关
规定，本行监事会于 2013 年 1 月至 4 月组织开展了 2012 年度监事履职评价工作，
现将履职评价的全过程及相关情况报告如下：
一、监事履职评价的组织落实情况
为推动和落实监事履职评价工作，本行监事会在去年实施董事履职评价工作
的基础上，经过深入调研及多方沟通，对《平安银行监事履职评价办法（试行）》
进行了修订完善，并于 2012 年 8 月 15 日审议通过，进一步细化了履职评价的实
施程序，增强了履职评价的科学性和操作性；于 2012 年 12 月 13 日下发了 2012
年度监事履职评价实施方案，进一步明确了履职评价的组织形式、职责分工、评
价标准及各个评价环节的时间点等。
根据履职评价办法及实施方案，本行 2012 年度监事履职评价分为材料准备、
监事自评、监事互评、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环节。在评
价过程中，监事会对监事履职评价的各个环节都认真进行监督并严格把关，确保
了监事履职评价工作的按时、保质完成。
一是深入调研，做好履职评价方案的沟通和宣导。监事会通过反复调研、讨
论，先后召开两次监事会正式会议对监事履职评价工作的可行性和可操作性进行
了论证，严格要求各监事：⑴要认真学习、领会银监会和我行的履职评价要求；
⑵主要针对工作的独立性、有效性和主动性进行评价；⑶要本着对自己、同事及
监事会认真负责的态度，落实好每一个评价环节；⑷要充分认识到这次履职评价
工作是对监事会 2012 年工作的检视，从中发现自身工作的不足，更利于监事会下
一步工作的推进。
二是严格把控，密切跟进履职评价的各个环节。一方面，监事会密切跟进履
职评价的进展，在每个环节和时间点，与各监事保持持续沟通，确保按履职评价
方案的顺利推进；另一方面，监事会在履职评价的质量上严格把关，对监事发出
和收集的相关材料，均逐一进行核验，及时给予提示或纠正，确保评价信息完备、
客观。
三是全程监督，及时提出意见和建议。对履职评价过程中发现的问题或存在
缺漏、不到位的地方，监事会都及时通过会议、邮件、电话等方式向各监事发出
工作提示，严格按照评价方案要求推进和落实各项工作，确保了评价过程的规范、
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
透明。
四是认真负责，客观、公正地做好监事履职评价。监事会本着高度负责的态
度，结合对监事的日常工作情况，通过走访、核验等方式，调阅了大量的履职材
料和信息，最终形成了监事会对监事的评价意见，确保了评价结果的客观、公正。
二、监事履职评价的过程和依据
（一）监事履职评价的过程
1、发出履职评价通知
2012 年 12 月 23 日，监事会以红头文件的形式向各位监事正式发出《关于开
展 2012 年度监事履职评价工作的通知》，要求各监事务必高度重视，严格按照《实
施方案》评价环节时间点的要求，客观、公正地做好履职评价。
2、材料准备阶段
监秘处认真准备、核实了包括各类会议记录、巡检调研记录、往来电子邮件
等在内各项评价依据材料，根据监事年度履职情况，填写了《2012 年度监事履职
情况统计表》，于 2013 年 1 月 30 日通过电子邮件发各监事本人进行确认。
3、监事自评、互评阶段
2 月 21 日，监秘处通过电子邮件向全体监事发出关于开展自评工作的通知，
将经监事本人确认的《2012 年度监事履职情况统计表》等材料发送给全体监事，
请监事根据材料和实际工作情况，填写《监事履职自评表》，完成监事年度述职报
告。
3 月 11 日，监秘处将各监事填写完成的《监事履职自评表》及年度述职报告
发给全体监事，请监事根据材料和实际工作情况，填写《监事履职互评表》，对其
他监事的年度履职情况进行评价。
3 月 20 日，监秘处完成各监事自评、互评材料的收集。
4、监事会评价阶段
监秘处根据监事自评、互评结果、2012 年度监事会工作报告以及监事日常履
职的相关信息，计算出每名监事的“工作规范”和“工作质量”单项评价得分，并结合
监事“工作时间”单项评价得分，加权计算得出每位监事上一年度履职评价最终得分，
完成《监事年度履职评价结果表》。
4 月 11 日，监事会通过通讯表决的方式审议通过监事会对每名监事 2012 年度
的履职评价结果。
5、评价结果反馈阶段
4 月 12 日，监事会将对监事的履职评价结果正式通报监事本人。7 位监事对
本人评价结果均无异议。
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
6、完成评价及结果报送阶段
4 月 23 日，监事会召开第七届监事会第十九次会议审议通过了本报告，形成
了对监事 2012 年度履职的最终评价结果，并于 4 月 30 日前上报监管机构。
（二）监事履职评价的依据
根据《平安银行监事履职评价办法（试行）》和《平安银行监事履职评价办
法实施方案》，2012 年度监事履职评价工作主要依据以下材料：
1、监事出席监事会、董事会及下设有关专门委员会会议的情况；
2、监事会、董事会及其下设有关专门委员会会议相关材料；
3、监事在监事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议审议事项和本行经
营管理提出的意见或建议；
4、监事参加本行监事会或监管部门组织的考察、巡检、调研及培训等活动的
情况；
5、本行监事会通过座谈、访谈、征求意见等方式了解到的监事履职相关情况；
6、监事在监事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
7、监事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中披露的关联交易和
任职信息情况等；
8、其他与监事履职评价相关的信息资料，包括监事履职情况统计表，监事履
职自评表、互评表，监事会年度工作报告等。
三、监事履职评价结果
遵照中国银监会《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行股份有限公司
监事履职评价办法（试行）》和《实施方案》，本行 2012 年度监事履职评价工作经
过监事自评、互评、监事会评价等环节，形成如下履职评价结果：
1、全体 7 位监事 2012 年度履职自评结果全部为“称职”；
2、全体 7 位监事 2012 年度履职互评结果全部为“称职”。
综上，监事会认为：2012 年度，本行 7 位监事均能严格遵守其公开作出的承
诺，认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的监督权利、职责和义务，保证监
事会依法合规高效运作。监事会对全体 7 位监事的履职评价结果均为“称职”。
特此报告。
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