北京市金杜律师事务所

            关于平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会的

                                 法律意见书

致：平安银行股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、行政法规、规
范性文件以及《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受平安银行股份有限公司
（以下简称 “平安银行”或“公司”）的委托，作为平安银行 2012 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问，对本次股东大会的相关事项进行见
证，并出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本
次会议的人员资格是否符合有关法律和《公司章程》的规定以及本次会议审议的议案表
决结果发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或
数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不
限于有关出席本次股东大会的股东以及股东代表（或代理人）的身份证明、授权委托
书、企业法人营业执照等）真实、完整，文件上的签名及盖章真实。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了平安银行提供的以下文件，包括但不限于：

    1．《平安银行股份有限公司章程》（2012 年 8 月修订）；

    2．《平安银行股份有限公司董事会决议公告》（公告编号：2013-005）；

    3．《平安银行股份有限公司监事会决议公告》（公告编号：2013-006）；

    4. 《平安银行股份有限公司关于召开 2012 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2013-008）；
    5．本次股东大会的会议文件；

    6．本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。

    本所律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集
及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查验证，现就平安银行 2012 年年度股
东大会的召开出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

    平安银行董事会于 2013 年 4 月 23 日召开第八届董事会第二十六次会议，作出与召
集本次股东大会有关的董事会决议。平安银行董事会已于 2013 年 3 月 8 日和 2013 年 4
月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯
网等媒体公告了《平安银行股份有限公司董事会决议公告》。平安银行董事会于 2013 年
4 月 24 日在巨潮资讯网公告了《平安银行股份有限公司关于召开 2012 年年度股东大会
的通知》，列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议题、出席会议人员资
格、登记办法、登记时间及地点、联系人等有关事项。平安银行于 2013 年 4 月 24 日在
巨潮资讯网公告了本次股东大会的会议文件。

    本次股东大会于 2013 年 5 月 23 日 10:00 在深圳市深南东路 5047 号公司六楼多功能
会议厅如期召开，由平安银行董事长孙建一先生主持，出席现场会议的股东就会议通知
中所列议案逐一进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会制作了会议记录。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议事项均与会议通知中
的有关内容一致。

    综上，本所认为，平安银行本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

     1．根据本所律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的相关证明材料的核
查 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 37 名 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份
2,795,944,929 股，占本次股东大会股权登记日平安银行有表决权股份总数的 54.57%。
经核查，出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律及《公司章程》的
规定，有权出席本次股东大会并行使表决权。

    2．公司董事、监事和董事会秘书以及其他高级管理人员共 14 人出席会议，公司聘
请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。根据相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，经核查，本所律师认为，前述出席人员具有参加本次股东大会的
主体资格。


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    3．本次股东大会的召集人为平安银行董事会，本所认为，召集人资格符合相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

   本次股东大会审议并表决了以下议案：


   1． 《平安银行股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》；
   2． 《平安银行股份有限公司 2012 年度监事会工作报告》；
   3． 《平安银行股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告》；
   4． 《平安银行股份有限公司 2012 年度财务决算报告》；
   5． 《平安银行股份有限公司 2012 年度利润分配方案》；
   6． 《平安银行股份有限公司 2012 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况
       报告》；
   7． 《平安银行股份有限公司 2013 年度预算报告》；
   8． 《平安银行股份有限公司关于聘请 2013 年度会计师事务所的议案》；
   9． 《平安银行股份有限公司关于购买董事、监事和高级职员责任保险及相关授权
       的议案》；
   10． 《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
   11． 《平安银行股份有限公司关于未来三年新增发行不超过 500 亿元人民币等值减
        记型合格次级债券的议案》。



   上述议案第 1—10 项均为普通决议案，上述议案第 11 项为特别决议案。

    经本所律师见证并核查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述议案以外的新议案，未出现对上述议案内容进行变更的情形。

    本次股东大会逐项表决了上述议案，股东按《公司章程》的规定进行了现场投票。
本次股东大会的现场表决由股东代表、监事及金杜律师进行了计票、监票，并当场公布
现场表决结果。

    经统计上述议案的现场投票表决结果，全部议案获得通过，符合相关法律、法规及
公司章程对普通决议与特别决议有效表决票数的要求。

    综上，本所认为，平安银行本次股东大会的表决程序符合相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。




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四、结论意见

    基于上述事实，金杜认为，平安银行本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定。公司本次股东大会决议合法有效。

   本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

   （以下无正文）




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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




                                             经 办 律 师：___________
                                                            任   毅


                                                         ___________
                                                            张健鑫


                                             单位负责人： ___________
                                                            王   玲




                                                  北京市金杜律师事务所

                                                 二○一三年五月二十三日




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