法律意见书




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                          广东信达律师事务所

                      关于万科企业股份有限公司

                 二〇一八年第一次临时股东大会的

                                法律意见书

                                                        信达会字[2018]第 029 号




致：万科企业股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司
（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2018 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。

    现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见书之
目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法
规以及《万科企业股份有限公司章程 A+H》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大
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会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等
事项发表如下法律意见。

    信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事
实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。

    在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、
签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司提供给信达的文
件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；
3、公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗
漏和误导之处。

    一、关于本次股东大会的召集与召开

    1、本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于 2018 年 1 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站上刊登的《万科企业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会通知》，于 2018 年 1 月 8 日晚在香港联合交易所有
限公司网站刊登的《2018 年第一次临时股东大会通告》，前述股东大会通知载
明了本次股东大会的会议召集人、表决方式、现场会议召开地点、现场会议召
开时间、A 股网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法、
投票规则等内容。

    本次股东大会的召集人为贵公司第十八届董事会，本次股东大会于召开日
45 日前以公告形式通知了股东。

    根据本次股东大会召开日前 20 日收到的书面回复，拟出席本次股东大会的
股东所代表的有表决权的股份数尚未达到贵公司有表决权股份总数的二分之一
以上。根据《公司章程》的规定，贵公司董事会于 2018 年 2 月 6 日在《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站上刊登了《万
科企业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的提示性公告》，于 2018 年 2
月 5 日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登了《关于授权发行债务融资工具、
关于调整董事和监事薪酬方案及 2018 年第一次临时股东大会第二次通告》、《关
于召开 2018 年第一次临时股东大会的提示性公告》。


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    贵公司董事会于 2018 年 2 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2018 年第一次临时
股东大会的第二次提示性公告》，于 2018 年 2 月 12 日晚在香港联合交易所有限
公司网站刊登了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的第二次提示性公告》。

    2、本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    2018 年 2 月 23 日下午 14:30，贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公
告，在深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心如期召开。

    公司 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018
年 2 月 23 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的开始时间为 2018 年 2 月 22 日下午 15:00，投票结束时间为 2018
年 2 月 23 日下午 15:00。

    经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 545 名，合计持有贵公司
有表决权股份 7,862,984,813 股，占贵公司有表决权股份总数的 71.2282%。

    （1）现场出席本次股东大会的 A 股股东及股东委托的代理人共 43 名，合
计持有贵公司有表决权股份 3,339,803,183 股。经信达律师验证，上述股东及委
托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。

    （2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 A 股股东共 501 名，合计持有贵
公司股份 3,892,127,450 股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构验证其身份。

    （3）现场出席本次股东大会的 H 股股东及股东委托的代理人共 1 名，持
有贵公司有表决权股份 631,054,180 股。以上 H 股股东及股东委托的代理人资
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格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席、列席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事、高级管
理人员、信达律师、香港中央证券登记有限公司工作人员及贵公司邀请的其他
人士。

    3、本次股东大会的召集人

    经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    信达律师认为，现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的资格及本次股东
大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为《关于提请股东
大会授权发行债务融资工具的议案》和《关于调整公司董事和监事薪酬方案的
议案》。

    本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，
并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。

    根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，
贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有
议案均获有效表决通过。表决情况具体如下：

    1、《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》

    出 席 会 议 股 东 所 持 的 有 效 表 决 权 股 份 总 数 7,862,984,813 股 ； 同 意
7,862,195,164 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 99.9900%；反对
430,249 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0055%；弃权 359,400
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0046%。

    2、《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》

    郁亮、王文金、张旭、解冻、周清平回避表决。


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    出 席 会 议 股 东 所 持 的 有 效 表 决 权 股 份 总 数 7,850,949,493 股 ； 同 意
5,038,916,564 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 64.1823%；反对
7,884,013 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 0.1004% ； 弃 权
2,804,148,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 35.7173%。

    信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席
会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及
《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

    信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    （            以           下             无         正           文           ）




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司二〇一八
年第一次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2018]第 029 号）之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                               见证律师：____________

           张炯                                   王翠萍

                                                ____________

                                                  饶春博




                                            二○一八年二月二十三日




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