万科企业股份有限公司章程
修订对照表
修订前条款 修订前 修订后
公司于 1988 年经深圳市人民银行批准，首次向社会公
公司于 1988 年经深圳市人民银行批准，首
众发行人民币普通股 2800 万股，于 1991 年 1 月 29 日在深
次向社会公众发行人民币普通股 2800 万股，于
圳证券交易所上市。经深圳市人民银行批准，公司于 1993
1991 年 1 月 29 日在深圳证券交易所上市。经深
年向境外投资人发行以外币认购、在境内上市的境内上市
第三条 圳市人民银行批准，公司于 1993 年向境外投资人
外资股为 4500 万股，于 1993 年 5 月 28 日在深圳证券交易
发行以外币认购、在境内上市的境内上市外资股
所上市。2014 年 6 月 25 日，公司 1,314,955,468 股境内上
为 4500 万股，于 1993 年 5 月 28 日在深圳证券交
市外资股转换上市地，以介绍方式在香港联合交易所有限
易所上市。
公司（“香港联交所”）上市，全部转换为境外上市外资股。
经国务院证券主管机构批准，公司内资股股
东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境
第十七条 第五 外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上
本款删除。
款 市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、
规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上
市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
公司股份总数为 11,302,143,001 股，其中：内资股
公司股份总数为 11,302,143,001 股，其中： 9,724,196,533 股，H 股 1,577,946,468 股。公司的各类别普
第二十条
内资股 9,724,196,533 股，H 股 1,577,946,468 股。 通股股份在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等权
利。
公司在发行计划确定的股份总数内，分别发 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上
第二十二条 行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募 市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不
足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券 能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次
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修订前条款 修订前 修订后
委员会批准，也可以分次发行。 发行。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加股本：
下列方式增加股本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
第二十三条 （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管机构
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券
批准的其他方式。
主管部门批准的其他方式。
公司在下列情况下，经公司章程规定的程序 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
通过，可以收购本公司的股份： 规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司员工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份的；
第二十五条 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
收购本公司股份的，应当经股东大会批准。公司 司债券；
依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一） （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）
内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司的注册资本中核减，公司应及时向原公司登 的，应当根据股东大会的授权，由三分之二以上董事出席
记机关申请办理注册资本变更登记。 的董事会会议决议，并经全体董事过半数同意。
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修订前条款 修订前 修订后
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第
股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
五，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出； （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
所收购的股份应当一年内转让给员工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
动。 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
履行信息披露义务。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以下列方式之一进
行： 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）要约方式； 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 （二）通过公开交易方式购回； 公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
（四）法律、行政法规规定和国务院证券主 的集中交易方式进行。
管机构认可的其它方式。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期
不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人
第三十一条 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律
数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不
法规、证券交易所规则及其他规范性文件另有规定的，从
得转让其所持有的本公司股份。
其规定。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分
第三十二条 股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股 之五以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股
票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之 权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出
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修订前条款 修订前 修订后
日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司 之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，
所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是， 公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及国务院
五以上股份的，卖出该股票不受六个月的限制。 主管机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
以书面形式要求公司董事会在三十日内执行；公 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起 股权性质的证券。
诉。 公司董事会不按第一款规定执行的，股东有权以书面
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有 形式要求公司董事会在三十日内执行；公司董事会未能在
责任的董事依法承担连带责任。 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配 法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件对股东
第四十二条 股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而 大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理
发生的股东名册的变更登记。 股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十四 条第 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》
二款 司法》第一百四十四条的规定处理。 的规定处理。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；
（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
第五十八条
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报 决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事， （四）审议批准监事会报告；
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修订前条款 修订前 修订后
决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准董事会的报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准监事会报告； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （八）对公司发行债券作出决议；
决算方案； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 算等事项作出决议；
亏损方案； （十）修改公司章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）对公司发行债券作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、 担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十的
解散和清算等事项作出决议； 事项；
（十一）修改公司章程； （十四）审议公司及控股子公司的对外担保总额达到
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 或超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何
出决议； 担保。其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 所述的对外担保范畴之内；
（十四）对公司在一年内购买、出售、处置 （十五）审议公司对外担保中，为资产负债率超过百
重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之 分之七十的担保对象提供的担保；
三十的事项作出决议； （十六）审议公司单笔对外担保额超过公司最近一期
（十五）审议公司及控股子公司的对外担保 经审计净资产百分之十的担保；
总额超过最近一期经审计净资产百分之五十以后 （十七）审议公司对股东、实际控制人及其关联方提
提供的任何担保，其中公司为购房客户提供按揭 供的担保；
担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内； （十八）审议批准公司股权激励计划；
（十六）审议公司对外担保中，为资产负债 （十九）审议法律、法规、证券交易所规则和公司章
率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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修订前条款 修订前 修订后
（十七）审议单笔对外担保额超过公司最近
一期经审计净资产百分之十的担保；
（十八）对公司股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（十九）审议批准公司股权激励计划；
（二十）审议法律、法规和公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
为规范运作程序，充分发挥股东大会的作用，董事会
为规范运作程序，充分发挥股东大会的作用， 制定股东大会议事规则，并作为章程的附件，由股东大会
董事会制定股东大会议事规则，并作为章程的附 批准。该规则确定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
件，由股东大会批准。该规则确定股东大会的召 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
第五十九条 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 大会对董事会的授权原则，及明确具体的授权内容。股东
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会 大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权
对董事会的授权原则，及明确具体的授权内容。 的，应当符合法律法规、证券交易所规则、其他规范性文
件及公司章程等相关规定。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
内召开临时股东大会：
两个月以内召开临时股东大会：
……
第六十一 条第 ……
（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同
一款 （六）二分之一以上独立董事提议并经董事
意的；
会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的
（七）公司章程规定的其他情形。
其他情形。
公司股东大会以现场会议形式在公司所在 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股
第六十二条
地召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前 东大会会议通知中载明的具体地点。股东大会将设置会场,
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修订前条款 修订前 修订后
提下，通过各种方式和途径，如网络等方式，扩 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
大股东参与股东大会的比例。 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
股东大会会议由董事会召集，董事会主席主 股东大会会议由董事会召集，董事会主席主持；董事
持；董事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由董事会副主席
第六十四条 由董事会副主席主持；董事会副主席不能履行职 主持；如未设立董事会副主席，或董事会副主席不能履行
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
一名董事主持。 事主持。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
到请求后五日内未作出反馈的，单独或者合计持
第六十七 条第 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以
有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提
三款 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
当以书面形式向监事会提出请求。
会提出请求。
公司召开股东大会，召集人应当于会议召开 公司召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召开
四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项 前至少二十日发出书面通知，临时股东大会应当于会议召
以及开会的日期和地点告知所有在册股东，拟出 开前至少十五日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及
席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前， 开会的日期和地点告知所有在册股东。法律法规、证券交
将出席会议的书面回复送达公司。 易所规则及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
股东大会通知应当向股东(不论在股东大会 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有
第七十三条
上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的 表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地
邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为 址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会
准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告 通知也可以用公告方式进行。公告应当在国务院证券主管
方式进行。对于 H 股股东，股东大会通知及有关 机构指定的一家或者多家报刊或网站上刊登，一经公告，
文件也可以在按照《香港联合交易所有限公司证 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。对于 H
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），在 股股东，股东大会通知及有关文件也可以在按照《香港联
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修订前条款 修订前 修订后
遵循有关程序的情况下，通过香港联交所网站发 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
布的方式进行。 规则》”），在遵循有关程序的情况下，通过香港联交所网站
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日 发布的方式进行。
至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定
的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所
有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
公司根据股东大会召开前二十日时收到的
书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表
决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表
决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分
第七十四条 删除本条。
之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，
公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日
期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开股东大会。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
以下内容：
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
况；
第七十六条 否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（三）披露持有本公司股份数量；
控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过国务院证券主管机构及其他有关部门
（三）披露持有本公司股份数量；
的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过国务院证券主管机构及其他
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
事候选人应当以单项提案提出。
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修订前条款 修订前 修订后
如该股东为香港《证券交易及期货条例》（香
如该股东为香港《证券及期货条例》（香港法律第 571
港法律第 571 章）所定义的认可结算所（或其代
章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权
理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名
其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会（或任
以上人士在任何股东大会（或任何类别股东会议）
第八十条 第三 何类别股东会议）上担任其代表；如果一名以上的人士获
上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，
款 得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的
则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的
股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或
股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可
其代理人）行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一
结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是
样。
本公司的个人股东一样。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代 公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响
第九十一条 法规及本章程行使表决权。 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
公司持有的本公司股份没有表决权，该部分 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式
以征集股东投票权。 进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东
大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第九十三条 …… ……
（三）选举董事、选举和罢免非职工代表担 （三）选举非职工代表担任的董事、选举和罢免非职
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修订前条款 修订前 修订后
任的监事，决定董事会和监事会成员的报酬和支 工代表担任的监事，决定董事会和监事会成员的报酬和支
付方法； 付方法；
…… ……
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本，发行任
（一）公司增加或者减少注册资本，发行任何种类股
何种类股票、认股证和其他类似证券；
票、认股证和其他类似证券；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；
额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十的；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、
第九十四条 （三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清
解散和清算；
算；
（四）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
通过的其他事项。
公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选
举董事、监事时，实行累积投票制。
公司保障股东选举董事、监事的权利。股东 累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事
大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。 时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事或监
累积投票制是指上市公司股东大会选举董事 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用也
第九十五条
或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所 可分散使用。
选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有 累积投票制的具体操作细则如下：
的表决权可以集中使用。 （一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使
的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘
以待选董事或者监事的人数；
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修订前条款 修订前 修订后
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投
给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选
董事或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可
以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该
股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票
数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
（四）独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独
立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量
并以拟选举的董事或者监事人数为限，在得票数为到会有
表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选
的董事或者监事。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请
东大会决议。 股东大会决议。
非独立董事候选人名单由上届董事会或连续 非独立董事候选人（不含职工代表董事）名单由上届
第九十七条
一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外 董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行
有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。 在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。
…… ……
第一百零 四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
第一款 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
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修订前条款 修订前 修订后
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的情形或其他法律
法规、证券交易所规则或规范性文件另有规定的情形除外。
股东大会应有会议记录。股东大会会议记录
由召集人指定专人负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由董事会
或名称； 秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
员姓名； 董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的内资股股东（包括股 （三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）
东代理人）和外资股股东（包括股东代理人）人 和外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的
第一百零七条
数、所持有表决权的股份数、各占公司总股份的 股份数、各占公司总股份的比例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点； （五）分别记载内资股股东和外资股股东对每一决议
（五）分别记载内资股股东和外资股股东对 事项的表决情况；
每一决议事项的表决情况； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答 （七）律师及计票人、监票人姓名；
复或说明； （八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第一百一 十六 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四 公司召开类别股东会议，应按照公司章程关于召开股
条 十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以 东大会通知时限的要求发出书面通知，将会议拟审议的事
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修订前条款 修订前 修订后
及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日 法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件另有规定的，
前，将出席会议的书面回复送达公司。 从其规定。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表 H 股类别股东会议出席会议的股东所代表的有表决权
决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类 的股份数，必须达到应出席该次会议有表决权 H 股股份总
别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别 数三分之一以上，该次类别股东会议方可召开。
股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议
拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次
通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东
会议。
但 H 股类别股东会议出席会议的股东所代表
的有表决权的股份数，必须达到应出席该次会议
有表决权 H 股股份总数三分之一以上，该次类别
股东会议方可召开。
第一百一 十八 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资
条第一款 上市外资股股东视为不同类别股东的内容。 股股东视为不同类别股东。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事： 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
…… ……
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
未结案； 满的；
第一百二十条 （七）法律、行政法规规定不能担任企业领 （七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
导； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法 （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，
规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自 且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五
该裁定之日起未逾五年； 年；
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修订前条款 修订前 修订后
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任无效。董事在任期间出现本条情形的，公司解除其职务。
委派或聘任无效。董事在任期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，
非职工代表董事由股东大会选举或更换，每届任期三
任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会
年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期
任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。
届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职
满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守
务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定
有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方
的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未
式将任何任期未满的非职工代表董事罢免，但此类免任不
满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任
影响该董事依据任何合约提出的索偿要求。
第一百二 十一 何合约提出的索偿要求。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任
条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
在符合法律法规、证券交易所规则、规范性文件及本
司董事总数的二分之一。
章程规定的前提下，有关提名非职工代表董事候选人的意
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明
图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东
愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会通知
大会通知发出后至股东大会召开七日前的期间内发给公
发出后至股东大会召开七日前的期间内发给公
司。该等书面通知的最短期限为七日。
司。该等书面通知的最短期限为七日。
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定， 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司
第一百二 十三 对公司负有忠实义务和勤勉义务。当其自身的利 负有忠实义务和勤勉义务。当其自身的利益与公司和股东
条 益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和 的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准
股东的最大利益为行为准则，董事不得有下列行 则，董事不得有下列行为：
14
修订前条款 修订前 修订后
为： ……
…… （六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者
（六）未经股东大会同意，利用职务便利为 他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或 公司同类的业务；
者为他人经营与所任职公司同类的业务； ……
……
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行 董事应当遵守法律法规、证券交易所规则、其他规范
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 性文件及本章程等相关规定，对公司负有下列勤勉义务：
不超越营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
（二）公平对待所有股东； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
报告，及时了解公司业务经营管理状况； 务范围；
第一百二 十四 （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 （二）应公平对待所有股东；
条 权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
其处置权转授他人行使； 公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应股东大会要求，列席股东大会会议 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
并接受股东的质询； 妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）如实向监事会提供有关情况和资料， （六）法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 及本章程规定的其他勤勉义务。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他诚信和勤勉义务。
第一百二 十六 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 本条删除。
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修订前条款 修订前 修订后
条 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安
排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求
向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该
事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明
第一百二 十七
由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 本条删除。
条
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
两日内披露有关情况。
事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事应当
第一百二 十九 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职
条 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
除前款规定的情形外，董事辞职自辞职报告
时生效。
送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选
举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
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修订前条款 修订前 修订后
未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事
以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
董事会由十一名董事组成，设董事会主席一
董事会由十一名董事组成，设董事会主席一人，可以
第一百三 十六 人，董事会副主席一至二人。董事会成员中应当
设副主席一至二人。董事会成员中应当至少包括三分之一
条 至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独
独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
立董事是会计专业人士。
董事会行使下列职权：
……
（八）在本章程规定、股东大会授权的范围内，决定
董事会行使下列职权： 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关
…… 联交易等事项；
（八）在本章程规定的范围内，决定公司对 （九）在本章程规定、股东大会授权的范围内，决定
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等 公司对外担保事项；
事项； ……
第一百三 十七 （九）在本章程规定的范围内，决定公司对 （十八）法律、法规、证券交易所规则或公司章程规
条 外担保事项； 定，以及股东大会授予的其他职权。
…… 下述事项必须由董事会三分之二以上的董事表决同
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及 意：
股东大会授予的其他职权。 （一）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发
上述第（六）、（七）、（九）、（十三）项必须 行公司债券的方案；
由董事会三分之二以上的董事表决同意。 （二）拟定公司合并、分立、解散的方案；
（三）在本章程规定、股东大会授权的范围内，决定
公司对外担保事项；
（四）制订公司章程修改方案。
第一百四 十一 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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修订前条款 修订前 修订后
条 抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会、董事会就
按照《公司法》及有关法规规定，公司拟投 公司交易事项的审批权限由股东大会议事规则、董事会议
资项目金额占公司最近经审计总资产的百分之十 事规则具体规定。
以上的，应当由董事会批准；公司拟投资项目金
额占公司最近经审计总资产的百分之五十以上
的，该次交易应当经过股东大会批准。
于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作
日内，董事会应对离任审计报告进行审核并发表
第一百四 十三
意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在 本条删除。
条
十个工作日内报证券监管部门和证券交易所，并
在最近一期股东大会上报告。
董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行使董事会
董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行 部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，
第一百四 十六 使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或 授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应
条 有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡 由董事会集体决策。董事会授权董事会主席或者其他机构
涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、证券交
易所规则、其他规范性文件及公司章程等相关规定。
董事会副主席协助董事会主席工作，董事会 董事会副主席协助董事会主席工作，董事会主席不能
主席不能履行职务或者不履行职务的，由董事会 履行职务或者不履行职务的，由董事会副主席履行职务；
第一百四 十七
副主席履行职务；董事会副主席不能履行职务或 如未设立董事会副主席，或董事会副主席不能履行职务或
条
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
董事履行职务。 职务。
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修订前条款 修订前 修订后
董事会每年至少召开四次会议，由董事会主
第一百四 十八 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事会主席召
席召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董
条 集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。
事。
第一百四 十九 下列情形之一的，董事会主席应在十日内召 下列情形之一的，董事会主席应在十日内召集和主持
条 集临时董事会会议； 临时董事会会议：
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，法律
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 法规、证券交易所规则及本章程另有规定的从其规定。每
第一百五 十二
行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议， 一董事享有一票表决权。
条第一款
必须经全体董事的过半数通过。 董事会作出决议，除本章程另有规定的从其规定之外，
其余必须经全体董事的过半数通过。
董事会设立审计委员会、薪酬与提名委员会、 董事会设立审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与
投资与决策委员会，各委员会成员全部由董事组 决策委员会，各委员会成员全部由董事组成。专门委员会
成。其中，审计委员会和薪酬与提名委员会成员 对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专
中独立董事应占多数并担当召集人。审计委员会 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
至少要有三名成员，其中至少应有一名独立董事 员全部由董事组成，其中，审计委员会和薪酬与提名委员
是会计专业人士。 会成员中独立董事应占多数并担当召集人。审计委员会至
审计委员会的主要职责为：（1）提议聘请或 少要有三名成员，其中至少应有一名独立董事是会计专业
第一百五 十九
更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制 人士，并且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董
条
度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5） 作。
审查公司的内控制度。 审计委员会的主要职责为：（1）提议聘请或更换外部
薪酬与提名委员会的主要职责为：（1）研究 审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）
董事与总裁的考核标准，进行考核并提出建议； 负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财
（2）研究和审查董事、总裁的薪酬政策与方案； 务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）检查和
（3）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序， 评估公司风险管理系统；（7）负责法律法规、证券交易所
19
修订前条款 修订前 修订后
并向董事会提出建议；（4）广泛搜寻合格的董事 规则、公司章程规定、股东大会和董事会授权的其他事项。
和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管 薪酬与提名委员会的主要职责为：（1）研究董事与总
理人员人选进行审查并提出建议。 裁的考核标准，进行考核并提出建议；（2）就公司董事及
投资与决策委员会的主要职责为：对公司长 高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规且具
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；（3）研
议。 究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；（4）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（5）检讨董事会的架构及组成（包括技能、知识及经验方
面），评核独立董事的独立性；（6）负责法律法规、证券交
易所规则、公司章程规定、股东大会和董事会授权的其他
事项。
投资与决策委员会的主要职责为：（1）对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（2）负责法
律法规、证券交易所规则、公司章程规定、股东大会和董
事会授权的其他事项。
在公司控股股东、实际控制人担任除董事以
第一百六 十三 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
外其他职务的人员，不得担任公司的总裁及其他
条 职务的人员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。
高级管理人员。
监事应亲自出席监事会会议，通过视频或电
第一百八 十一 话方式参加会议可以视为本人出席会议。监事连 监事应亲自出席监事会会议，通过视频或电话方式参
条 续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 加会议可以视为本人出席会议。
行职责。
第一百八 十三 公司监事应当保证上市公司所披露的信息真 公司监事应当保证本公司所披露的信息真实、准确、
条 实、准确、完整。 完整。
20
修订前条款 修订前 修订后
监事会行使下列职权：
……
监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人
…… 员提起诉讼；
第一百八 十九 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
条 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
（八）公司章程规定的其他职权。 其工作；
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 （九）公司章程规定的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用（包括根据前款第（八）
项聘请专业机构的费用），由公司承担。
监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可 监事会定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送
以提议召开临时监事会会议。 达全体监事，会议因故不能如期召开，应说明原因。监事
第一百九十条 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达 会可根据需要及时召开临时会议。
全体监事，会议因故不能如期召开，应公告说明 监事会临时会议通知时限为三个工作日。若出现特殊
原因。监事会可根据需要及时召开临时会议。 情况，需要监事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
监事会主席召开临时监事会会议可以不受前款通知方式及
通知时限的限制。
公司董事、监事、高级管理人员，直接或者 公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公
间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、 司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关
安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、高级 系时(包括关联关系以及其本人或其任何紧密联系人于其
第二百零三条
管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常 中拥有重大权益，公司与董事、监事、高级管理人员的聘
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向 任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会
董事会披露其利害关系的性质和程度。 批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和
21
修订前条款 修订前 修订后
除非有利害关系的公司董事、监事、高级管 程度。
理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露， 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按
并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表 照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将
决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，
交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关
高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善
事人的情形下除外。 意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、高级管理人员的相关人与 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、
某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、 交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他
监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利 高级管理人员也应被视为有利害关系。
害关系。
公司的财务报告除应当按中国会计准则及法 公司的财务报告除应当按中国会计准则及法规编制外，
规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会
则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重 计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报告附注
要出入，应当在财务报告附注中加以注明。公司 中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以
在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种 前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百二十条
财务报表中税后利润数较少者为准。 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将前述
公司至少应当在年度股东大会召开前二十一 报告以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东，收件人地址以
日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股 股东的名册登记的地址为准。前述报告也可以按照《香港
东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 上市规则》的规定，在遵循有关程序的情况下，以通过香
港联交所网站发布的方式进行。
公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
第二百二 十八 定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
条 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合 报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与 律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累
22
修订前条款 修订前 修订后
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力，公
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 司应优先考虑以现金方式进行利润分配。
不得损害公司的持续经营能力。 （二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任
（二）公司保持利润分配政策的连续性与稳 何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少
定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 ……
利润的百分之三十。
……
公司聘用或解聘会计事务所必须由股东大会 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，
第二百三 十三 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘
条 事务所。公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 用、解聘或者不再续聘会计师事务所须报国务院证券主管
务所须报国务院证券主管机构备案。 机构备案。
第二百三 十八
会计师事务所的报酬由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
条
第二百四十条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
说明公司有无不当情事。 有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地
司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公 址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或
司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈
效。该通知应当包括下列陈述： 述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司 （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者
股东或者债权人交代情况的声明；或者 债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。 （二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内，应 公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通
当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通 知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第（二）
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修订前条款 修订前 修订后
知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供
该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还 股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄
应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个 H 给每个 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为
股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 准。前述陈述副本也可以按照《香港上市规则》的规定，
…… 在遵循有关程序的情况下，以通过香港联交所网站发布的
方式进行。
……
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
公告，视为所有相关人员收到通知。
为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就对内资股
对内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程
股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出
须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报
第二百四 十二 的公告而言，是指在中国的报刊或网站上刊登公告，有关
刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、法规
条 报刊或网站应当是中国法律、法规规定或国务院证券监管
规定或国务院证券监管机构指定的；就向 H 股股
机构指定的；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本
东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发
章程须于香港发出的公告而言，该公告须按《香港上市规
出的公告而言，该公告须按《香港上市规则》要
则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规
求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市
则》不时规定的其他网站刊登。
规则》不时规定的其他网站刊登。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
第二百五 十三 日内通知债权人，并于三十日内在国务院证券主管机构指
内在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报
条 定的一家或者多家报刊上公告。债权人自接到通知书之日
刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
24
修订前条款 修订前 修订后
保。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
第二百五 十五 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
条第二款 人，并于三十日内在国务院证券主管机构指定的 内在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上公
一家或者多家报刊上至少公告三次。 告。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
日内通知债权人，并于三十日内在国务院证券主
债权人，并于三十日内在国务院证券主管机构指定的一家
第二百五 十六 管机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三
或者多家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
条第二款 次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
人，并于六十日内在国务院证券主管机构指定的
第二百六 十一 十日内在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上
一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人应当
条第一款 公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，
第二百六 十九 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管
条 机构批准后生效；涉及公司登记事项的，依法办 股东大会决议通过的章程修改事项，涉及需提交主管
理变更登记。 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
股东大会通过的章程修改事项应经主管机关 依法办理变更登记。
第二百七十条 审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。
第二百七 十七 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都含
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修订前条款 修订前 修订后
条 少”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本章程自公司境外上市外资股在香港联交所
第二百八十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
挂牌交易之日起生效。
第五十条 、第
七十五条 、第
“经理”称谓。 对应修改为“总裁”。
二百条、 第二
百零六条
第十七条 第三
款、第四 十四 “香港联合交易所有限公司”、“联交所”称
对应修改为“香港联交所”。
条第四款第 谓。
（四）项
备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，章程其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
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