万科企业股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 关于万科企业股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 毕马威华振专字第 2300762 号 万科企业股份有限公司董事会: 我们接受委托,对后附的万科企业股份有限公司 (以下简称“贵公司”) 于 2019 年 4 月 4 日、2020 年 6 月 11 日、2023 年 3 月 9 日通过新增发行境外上市外资股 (H 股)募集的资金 (以 下简称“前次募集资金”) 截至 2023 年 3 月 31 日止的使用情况报告 (以下简称“前次募集资 金使用情况报告”) 执行了合理保证的鉴证业务,就前次募集资金使用情况报告是否在所有重 大方面按照中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的要求编 制,以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金截至 2023 年 3 月 31 日止的使 用情况发表鉴证意见。 一、企业对前次募集资金使用情况报告的责任 按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的要求编制前次募集资金使用情况报告是贵 公司董事会的责任,这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的 内部控制,以及保证前次募集资金使用情况报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们 按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执 行鉴证工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。 第 1 页,共 2 页 关于万科企业股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 (续) 毕马威华振专字第 2300762 号 二、注册会计师的责任 (续) 鉴证工作涉及实施有关程序,以获取与前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按 照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的要求编制,以及是否在所有重大方面如实反映了 贵公司前次募集资金截至 2023 年 3 月 31 日止的使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决 于我们的判断,包括对由于舞弊或错报导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评 估。在执行鉴证工作过程中,我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持前次募集资金使用情 况报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。 我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证意见提供了基础。 三、鉴证意见 我们认为,上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照《监管规则适用指引—— 发行类第 7 号》的要求编制,并在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金截至 2023 年 3 月 31 日止的使用情况。 四、使用目的 本鉴证报告仅限于贵公司申请向特定对象发行股票之目的使用,未经本所书面同意,不得 用于其他任何目的。 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师 周永明 中国 北京 李默然 年 月 日 附件:万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告 第 2 页,共 2 页 万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 印发的《监管规则适用指引—— 发行类第 7 号》的规定,万科企业股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”,与其子 公司一起合称“本集团”) 编制了截至 2023 年 3 月 31 日止的关于前次募集资金使用情况 的报告。 一、 前次募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到账时间 1、 2023 年 H 股配售募集资金 经中国证监会 2023 年 2 月 27 日出具的《关于核准万科企业股份有限公司发行境外 上市外资股的批复》(证监许可 [2023] 409 号) 核准,本公司于 2023 年 3 月 9 日,向 不少于六名承配人成功配发及发行总数为 300,000,000 股之新 H 股,配售价格为每 股 13.05 港元,配售所得款项总额为港币 3,915,000,000.00 元,上述配售所得款项 于 2023 年 3 月 9 日全部到账,按照 2023 年 3 月 9 日收款当日港元兑人民币中间价 0.88751 折 合 人 民 币 3,474,601,650.00 元 , 另 外 扣 除 发 行 费 用 折 合 人 民 币 10,416,044.83 元后,募集资金净额为人民币 3,464,185,605.17 元。 该次募集资金到账时间为 2023 年 3 月 9 日,本次募集资金到位情况已经毕马威华振 会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验,并于 2023 年 4 月 14 日出具毕马威华振验字第 2300735 号验资报告。 2、 2020 年 H 股配售募集资金 经中国证监会 2020 年 4 月 8 日出具的《关于核准万科企业股份有限公司发行境外上 市外资股的批复》(证监许可 [2020] 632 号) 核准,本公司于 2020 年 6 月 11 日,向 不少于六名承配人成功配发及发行总数为 315,589,200 股之新 H 股,配售价格为每 股 25.00 港元,配售所得款项总额为港币 7,889,730,000.00 元,上述配售所得款项 于 2020 年 6 月 11 日全部到账,按照 2020 年 6 月 11 日收款当日港元兑人民币中间 价 0.9110 折 合 人 民 币 7,187,544,030.00 元 , 另 外 扣 除 发 行 费 用 折 合 人 民 币 22,248,479.27 元后,募集资金净额为人民币 7,165,295,550.73 元。 该次募集资金到账时间为 2020 年 6 月 11 日,本次募集资金到位情况已经毕马威华 振会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验,并于 2020 年 7 月 24 日出具毕马威华振验字 第 2000585 号验资报告。 第1页 3、 2019 年 H 股配售募集资金 根据中国证监会 2019 年 1 月 24 日出具的《关于核准万科企业股份有限公司发行境 外上市外资股的批复》(证监许可 [2019] 129 号),本公司于 2019 年 4 月 4 日,向不 少于六名承配人成功配发及发行总数为 262,991,000 股之新 H 股,配售价格为每股 29.68 港元,配售所得款项总额为港币 7,805,572,880.00 元,上述配售所得款项于 2019 年 4 月 4 日全部到账,按照 2019 年 4 月 4 日收款当日港元兑人民币中间价 0.8543 折 合 人 民 币 6,668,300,911.38 元 , 另 外 扣 除 发 行 费 用 折 合 人 民 币 24,898,939.49 元后,募集资金净额为人民币 6,643,401,971.89 元。 该次募集资金到账时间为 2019 年 4 月 4 日,本次募集资金到位情况已经安永华明会 计师事务所 (特殊普通合伙) 长沙分所审验,并于 2019 年 6 月 24 日出具安永华明 (2019) 验字第 60723470_P01 号验资报告。 (二) 募集资金的存放情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,提高募集资金的使用效率, 本公司在 中国银行 (香港) 有限公司开立了银行账户对募集资金进行存储。公司对募集资金的使用实 施严格审批,保证专款专用。 截至 2023 年 3 月 31 日,2023 年 H 股配售募集资金还未使用,2020 年 H 股配售募集资金 及 2019 年 H 股配售募集资金已全部使用完毕。 二、 前次募集资金实际使用情况 (一) 前次募集资金使用情况对照表 截至 2023 年 3 月 31 日,2023 年 H 股配售募集资金净额还未使用,2020 年 H 股配售募集 资金净额及 2019 年 H 股配售募集资金净额已全额用于偿还本集团的境外债务性融资,上 述前次募集资金使用情况对照表见附件《前次募集资金使用情况对照表》。 (二) 前次募集资金变更情况 上述三次前次募集资金实际投资项目未发生变更。 (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 2023 年 H 股配售募集资金尚未投资,2020 年 H 股配售募集资金及 2019 年 H 股配售募集 资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。 第2页 (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 上述三次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。 (五) 临时闲置募集资金使用情况 本公司不存在使用闲置募集资金投资的情形。 三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明 2023 年 H 股配售募集资金使用用途为偿还本集团境外债务性融资及补充营运资金,2020 年 H 股配售募集资金及 2019 年 H 股配售募集资金使用用途为偿还本集团境外债务性融 资,以上三次前次募集资金都未做出使用效益承诺。 四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况 上述三次前次募集资金未用于认购股份。 五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 上述三次前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关 内容不存在差异。 万科企业股份有限公司董事会 年 月 日 第3页 附件 : 前次募集资金使用情况对照表 - 2023 年 H 股配售募集资金 单位:人民币元 募集资金总额: 3,464,185,605.17 已累计使用募集资金总额: 0.00 变更用途的募集资金总额: 0.00 各年度使用募集资金总额: 0.00 变更用途的募集资金总额比例: 0.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 实际投资金额与 使用状态日期 (或 序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 截止日项目完工 号 项目 项目 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 金额的差额 程度) 偿还本集团 偿还本集团 1 境外债务性 境外债务性 2,078,511,363.10 2,078,511,363.10 0.00 2,078,511,363.10 2,078,511,363.10 0.00 0.00 不适用 融资 融资 补充营运资 补充营运资 2 1,385,674,242.07 1,385,674,242.07 0.00 1,385,674,242.07 1,385,674,242.07 0.00 0.00 不适用 金 金 合计 3,464,185,605.17 3,464,185,605.17 0.00 3,464,185,605.17 3,464,185,605.17 0.00 0.00 不适用 第4页 附件 : 前次募集资金使用情况对照表 (续) - 2020 年 H 股配售募集资金 单位:人民币元 募集资金总额: 7,165,295,550.73 已累计使用募集资金总额: 7,165,295,550.73 变更用途的募集资金总额: 0.00 各年度使用募集资金总额: 7,165,295,550.73 变更用途的募集资金总额比例: 0.00 2020 年: 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 实际投资金额与 使用状态日期 (或 序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 截止日项目完工 号 项目 项目 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 金额的差额 程度) 偿还本集团 偿还本集团 1 境外债务性 境外债务性 7,165,295,550.73 7,165,295,550.73 7,165,295,550.73 7,165,295,550.73 7,165,295,550.73 7,165,295,550.73 0.00 不适用 融资 融资 合计 7,165,295,550.73 7,165,295,550.73 7,165,295,550.73 7,165,295,550.73 7,165,295,550.73 7,165,295,550.73 0.00 不适用 第5页 附件: 前次募集资金使用情况对照表 (续) - 2019 年 H 股配售募集资金 单位:人民币元 募集资金总额: 6,643,401,971.89 已累计使用募集资金总额: 6,643,401,971.89 变更用途的募集资金总额: 0.00 各年度使用募集资金总额: 6,643,401,971.89 变更用途的募集资金总额比例: 0.00 2019 年: 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 实际投资金额与 使用状态日期 (或 序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 截止日项目完工 号 项目 项目 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 金额的差额 程度) 偿还本集团 偿还本集团 1 境外债务性 境外债务性 6,643,401,971.89 6,643,401,971.89 6,643,401,971.89 6,643,401,971.89 6,643,401,971.89 6,643,401,971.89 0.00 不适用 融资 融资 合计 6,643,401,971.89 6,643,401,971.89 6,643,401,971.89 6,643,401,971.89 6,643,401,971.89 6,643,401,971.89 0.00 不适用 第6页