金田实业（集团）股份有限公司董事局决议公告

    2001年11月23日，金田实业（集团）股份有限公司第五届董事局第四次会议
在深圳市和平路金田公司会议室召开。应到董事10名，实到董事9名。董事授权
代表、全体监事列席了会议。会议由黄汉清主席主持。经审议，会议形成如下
决议：
    一、同意将“金田下属公司股权转让的议案”提交股东大会审议。金田下属
公司股权转让方案由二部分组成：
    1、本公司在上海投资的所有股权转让
    （1）、本公司拟将直接或间接控股的深圳市金田房地产开发公司上海公司等
4家公司的股权转让。
    上述4家公司的总资产合计数为43280万元，其中，流动资产42,959.07万元，
固定资产净值82.11万元，无形资产及其它资产238.78万元。总负债合计数为
51,075.76万元，其中，流动负债50,603.88万元，包括短期借款6,247万元、应付
帐款15,234.30万元、预提费用297.92万元、其他应付款13,843.45万元等。净资
产合计数(7,795.78)万元，其中：股本1,500万元、资本公积9,000万元、未分配
利润(20,735.38)万元。
    （2）、上海金田房地产开发有限公司的股权转让。
    总资产合计数为19,343.64万元，其中，流动资产19,146.03万元，固定资产
净值197.60万元。总负债合计数为10,301.24万元，其中，流动负债10,301.24万
元，应付帐款181.20万元，其他应付款6,246.79万元。净资产合计数9,042.40万
元，其中：股本2,750万元、资本公积6,000万元、未分配利润(23.65)万元。
    以上公司的股权目前仍被法院查封，上述转让尚需与原告协商解决。因此，
以上交易仍存在不确定性。
    2、本公司拟将直接或间接控股的广州金田实业有限公司、深圳市金田财务
顾问有限公司、惠州市金田房地产开发公司、深圳市金畔贸易有限公司和深圳市
金田房地产开发公司汕头公司、香港华美加公司等15家公司的股权全部转让，
股权转让完成后，上述公司的全部资产和所有债务均归承接方，对方向本公司象
征性支付人民币1元作为对价。
    上述公司均为严重资不抵债及产生严重亏损的企业，这些企业帐面净资产为
人民币-3.8亿元，详细数据以审计数为准。
    会议认为，该方案的实施将有利于盘活公司资产，增加经营资金，提高经济
效益，使公司财务状况产生根本性好转，为公司本年度扭亏增盈和恢复股票正常
交易奠定基础。本次资产出售后，受让方已承诺避免与本公司形成不公平交易和
同业竞争。会议认为，本方案符合公司的长远利益，不会损害全体股东的利益。
    二、同意“关于召开金田公司临时股东大会的议案”。			
                                        金田实业（集团）股份有限公司
                                               董  事  局
                                           二OO一年十一月二十四日

                  金田实业（集团）股份有限公司监事会决议公告

    本公司于二OO一年十一月二十三日在深圳市和平路金田公司会议室召开第五
届第四次监事会议。应到监事3名，实到监事3名。会议审议了由董事局提交的有
关议案，形成以下决议：
    1、通过列席公司董事局2001年11月23日会议，监事会认为该次董事局会议
的召集、召开、议案的审议及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。
    2、同意将下述事宜提交股东大会审议:
    A、审议本公司在上海投资的所有公司的股权转让事宜，并授权公司董事局
实施（详细情况见公司董事局公告）。
    B、审议本公司持有的广州金田实业有限公司等15家企业的股权转让事宜并
授权公司董事局实施（详细情况见董事局决议公告）。
    监事会认为，以上交易未发现有损害公司股东利益的情况，而且有利于增加
公司收益，使公司财务状况产生根本性好转，为公司本年度扭亏增盈和恢复股
票正常交易奠定基础。
    3、监事会同时注意到，就以上交易，公司董事局正在聘请有关评估、审计、
律师、财务顾问等中介机构出具有关报告及意见，并承诺最迟在股东大会召开前
的五日内在指定媒体上披露。
    4、同意“关于召开金田公司临时股东大会的议案”。
    5、监事会认为，与会董事在审议、表决时履行了诚信义务，决议合法有效。

                                        金田实业（集团）股份有限公司
                                                 监  事  会
                                           二OO一年十一月二十四日

                        关于召开金田实业（集团）股份有限公司
                              2001年临时股东大会的通知

    根据金田公司第五届董事局第四次会议的决议，公司将于2001年12月24日召
开公司2001年临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
    一、会议时间及地点：
    1、时间：2001年12月24日上午10时
    2、地点：深圳市和平路1199号金田大厦28楼会议厅
    二、出席会议人员：
    1、公司董、监事及高级管理人员
    2、截止到2001年11月23日下午收盘时在深圳证券交易所登记在册的持有公司
股份的股东。
    三、会议登记办法：
    1、法人股股东持法人单位证明、法人委托书及证券帐户上学办理登记手续。
法人代表出席会议的，应祟本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，能证明法人
股东具有法定代表人资格的有效证明，法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面委托书和持股凭证。
    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的股权证明办理登记手
续，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡、股权证明办理登记手续。
因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席，并行使表决权。
    3、登记时间：2001年12月24日上午8时30分至10时
    4、登记地点：深圳市和平路1199号金田大厦一楼大堂
    四．会议审议议题：
    1、审议本公司在上海投资的所有公司的股权转让事宜，并授权公司董事局实
施（详细情况见公司董事局公告）。
    2、审议本公司持有的广州金田实业有限公司等15家企业的股权转让事宜并授
权公司董事局实施（详细情况见董事局决议公告）。
    根据有关规定，以上议案的详细资料最迟将于股东大会召开前的五天内在指
定的媒体上公告。
    五、其他事项：
    本次会议为期半天，食宿交通自理。
    联系电话：0755-5573548
    传真：0755-5592045

                                         金田实业（集团）股份有限公司
                                             二OO一年十一月二十四日