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公司公告

ST 星 源2006年年度报告摘要2007-04-30  

						股票简称:ST星源		股票代码:000005

         深圳世纪星源股份有限公司2006年年度报告摘要

    1重要提示
    1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。
    1.2没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
    1.3
    未出席董事姓名                                     未出席会议原因                                        受托人姓名王德军              出差外地                                                                           无汤冶                出差外地                                                                           刘和平
    1.4利安达信隆会计师事务所为本司出具了有强调事项的审计报告,本司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。
    1.5公司负责人丁◇、主管会计工作负责人郑列列及会计机构负责人(会计主管人员)李凯声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
    2公司基本情况简介
    2.1基本情况简介
             股票简称               ST星源
             股票代码               000005
            上市交易所              深圳证券交易所
             注册地址               深圳市人民南路发展中心大厦13楼
        注册地址的邮政编码          518001
             办公地址               深圳市人民南路发展中心大厦13楼
        办公地址的邮政编码          518001
        公司国际互联网网址          http://
            电子信箱               xiaochun@sfc.com.cn
    2.2联系人和联系方式
                                              董事会秘书                                   证券事务代表
            姓名             罗晓春
          联系地址           深圳市人民南路发展中心大厦13楼
            电话             0755-82208888
            传真             0755-82207055
          电子信箱           xiaochun@sfc.com.cn
    3会计数据和业务数据摘要
    3.1主要会计数据
                                                                                                         单位:(人民币)元
                                                          2005年             2005年         本年比上年增
                                       2006年                                                                    2004年
                                                           调整后             调整前           减(%)
           主营业务收入                328,062,265.65     45,395,726.57       45,395,726.57          622.67%      49,378,189.64
              利润总额                 -50,411,206.29   -228,513,848.18     -228,171,684.94             ----     -38,966,298.58
               净利润                   54,819,108.11   -180,312,212.76     -179,970,049.52             ----       1,690,339.77
     扣除非经常性损益的净利润           19,255,975.25   -172,689,717.97     -172,689,717.97             ----     -41,062,980.65
     经营活动产生的现金流量净
                                         2,659,119.27     14,817,858.99       14,817,858.99          -82.05%      45,173,737.69
                 额
                                                                                            本年末比上年
                                      2006年末           2005年末                                               2004年末
                                                                                            末增减(%)
               总资产                1,528,293,791.91  1,643,152,646.46    1,643,873,314.88           -6.99%   1,810,609,954.83
     股东权益(不含少数股东权
                                       701,694,570.72    659,479,534.93      660,200,203.35            6.40%     888,371,888.29
                益)
    
        3.2主要财务指标
    
                                                                                                         单位:(人民币)元
                                          2006年                2005年          本年比上年增减(%)            2004年
               每股收益                             0.06                -0.254                       ----                0.002
           每股收益(注)                           0.06           -                       -                       -
            净资产收益率                           7.81%               -27.34%                     35.15%                0.19%
     扣除非经常性损益的净利润为
                                                  2.74%                -26.16%                      28.9%               -4.26%
       基础计算的净资产收益率
     每股经营活动产生的现金流量
                                                   0.003                 0.021                    -85.71%                0.064
                 净额
                                         2006年末              2005年末        本年末比上年末增减(%)        2004年末
              每股净资产                           0.767                 0.931                    -17.62%                 1.25
         调整后的每股净资产                         0.73                 0.890                    -17.98%                 1.17
    
        注:如果报告期末至报告披露日,公司股本发生变化的,按新股本计算。
        非经常性损益项目
        √适用□不适用
    
                                                                                                         单位:(人民币)元
                           非经常性损益项目                                                    金额
    (一)_处置固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益:                                                              850.00
    (二)_以前年度已经计提各项减值准备的转回:                                                                  38,157,965.28
    (三)_其他:                                                                                                 2,595,682.42
                                  合计                                                                           35,563,132.86
    
        3.3国内外会计准则差异
        □适用√不适用
        4股本变动及股东情况
        4.1股份变动情况表
    
                                                                                                                   单位:股
                              本次变动前                       本次变动增减(+,-)                         本次变动后
                                                发行
                             数量       比例          送股   公积金转股       其他          小计          数量         比例
                                                新股
    一、有限售条件股份    334,746,295   47.24%                     19,030   -37,391,502  -37,372,472    297,373,823    32.52%
    1、国家持股
    2、国有法人持股        44,980,221    6.35%                               -4,944,880   -4,944,880     40,035,341     4.38%
    3、其他内资持股        82,278,532   11.61%                     19,030    -5,765,210   -5,746,180     76,532,352     8.37%
     其中:境内法人持
                           82,243,932   11.61%                               -5,768,670   -5,768,670     76,475,262     8.36%
    股
          境内自然人持
                               34,600    0.00%                     19,030         3,460       22,490         57,090     0.01%
    股
    4、外资持股           207,487,542   29.28%                              -26,681,412  -26,681,412    180,806,130    19.77%
     其中:境外法人持
                          207,487,542   29.28%                              -26,681,412  -26,681,412    180,806,130    19.77%
    股
          境外自然人持
    股
    二、无限售条件股份    373,915,021   52.76%                205,653,261    37,391,502  243,044,763    616,959,784    67.48%
    1、人民币普通股       373,915,021   52.76%                205,653,261    37,391,502  243,044,763    616,959,784    67.48%
    2、境内上市的外资
    股
    3、境外上市的外资
    股
    4、其他
    三、股份总数          708,661,316 100.00%                 205,672,291             0  205,672,291    914,333,607   100.00%
    
        有限售条件股份可上市交易时间
    
                                                                                                                   单位:股
                  限售期满新增可
                                    有限售条件股份     无限售条件股份数
        时间      上市交易股份数                                                                  说明
                                        数量余额            量余额
                         量
                                                                          在股权分置改革时,有11家原非流通股东(共持股
                                                                          10,050,192股)的股改对价由中国投资有限公司代为垫
    2007-07-30          116,567,693       180,806,130         733,527,477
                                                                          付(供垫付1,122,836股),这部分股份的上市流通尚
                                                                          需取得中国投资有限公司的同意。
                                                                          至2009年7月30日,公司有限售条件股份均可上市
    2009-07-30          180,806,130                 0         914,333,607
                                                                          交易。
    
        前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
    
                                                                                                                   单位:股
                                           持有的有限售条   可上市交易时     新增可上市交易股份
     序号       有限售条件股东名称                                                                          限售条件
                                             件股份数量           间                数量
                                                                                                  自股改方案实施之日起36个
         1 (香港)中国投资有限公司              180,806,130 2009-07-31                 180,806,130
                                                                                                  月内不上市交易。
                                                                                                  自股改方案实施之日起12个
         2深圳市城建开发集团公司                 39,315,341 2007-07-31                  39,315,341
                                                                                                  月内不上市交易。
           深圳市东海岸实业发展有限公                                                             自股改方案实施之日起12个
         3                                       35,492,434 2007-07-31                  35,492,434
           司                                                                                     月内不上市交易。
                                                                                                  自股改方案实施之日起12个
         4深圳市国叶实业有限公司                 15,031,264 2007-07-31                  15,031,264
                                                                                                  月内不上市交易。
                                                                                                  自股改方案实施之日起12个
         5深圳市正佳投资发展有限公司              7,931,045 2007-07-31                   7,931,045
                                                                                                  月内不上市交易。
                                                                                                  自股改方案实施之日起12个
         6上海古德投资咨询有限公司                4,541,143 2007-07-31                   4,541,143
                                                                                                  月内不上市交易。
                                                                                                  自股改方案实施之日起12个
         7上海森钢钢铁有限公司                    3,811,103 2007-07-31                   3,811,103
                                                                                                  月内不上市交易。
                                                                                                  自股改方案实施之日起12个
         8上海银聚投资管理有限公司                2,500,000 2007-07-31                   2,500,000
                                                                                                  月内不上市交易。
                                                                                                  自股改方案实施之日起12个
         9上海锦宝金属制品有限公司                2,000,000 2007-07-31                   2,000,000
                                                                                                  月内不上市交易。
                                                                                                  自股改方案实施之日起12个
        10上海励格贸易有限公司                    1,500,000 2007-07-31                   1,500,000
                                                                                                  月内不上市交易。
    
        4.2前10名股东、前10名无限售条件股东持股表
    
                                                                                                                   单位:股
                股东总数                                                                                               129,129
               前10名股东持股情况
                                                                                   持有有限售条件股份    质押或冻结的股份数
                股东名称                股东性质      持股比例       持股总数
                                                                                           数量                   量
     (香港)中国投资有限公司           外资股东            19.77%       180,806,130           180,806,130           127,830,000
    深圳市城建开发集团公司            国有股东             4.30%        39,315,341            39,315,341
    深圳市东海岸实业发展有限公司      其他                 3.88%        35,492,434            35,492,434
    深圳市国叶实业有限公司            其他                 1.64%       15,031,264             15,031,264
    深圳市正佳投资发展有限公司        其他                 0.87%         7,931,045             7,931,045
    上海古德投资咨询有限公司          其他                 0.50%         4,541,143             4,541,143
    上海森钢钢铁有限公司              其他                 0.42%         3,811,103             3,811,103
    李嘉杰                            其他                 0.28%         2,590,027
    上海银聚投资管理有限公司          其他                 0.27%         2,500,000             2,500,000
    钟坚龙                            其他                 0.23%        2,061,964
    
        前10名无限售条件股东持股情况
    
                      股东名称                          持有无限售条件股份数量                         股份种类
    李嘉杰                                                                     2,590,027  人民币普通股
    钟坚龙                                                                     2,061,964  人民币普通股
    朱文妹                                                                     1,880,000  人民币普通股
    刘欣仪                                                                     1,863,800  人民币普通股
    游广宇                                                                     1,672,800  人民币普通股
    景丰投资有限公司                                                           1,650,000  人民币普通股
    刘锦佣                                                                     1,600,000  人民币普通股
    张彩琴                                                                     1,557,300  人民币普通股
    刘敏基                                                                     1,420,160  人民币普通股
    梁葵珍                                                                     1,254,500  人民币普通股
     上述股东关联关系或一致行动的
                                      注:未发现前十名流通股东之间以及与前十名股东之间存在关联关系。
                  说明
    
        4.3控股股东及实际控制人情况介绍
        4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
        □适用√不适用
        4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
        本司第一大股东--中国投资有限公司(China Project Ltd)简介:
        中国投资有限公司于1991年10月31日在香港成立,总投资为325392847.91港元,主要从事股权等战略性投资。该公司的所有投资和运营均为其董事会决定,该董事会的实质控制人为Arran Profits Ltd,而丁◇、郑列列、陈荣全,此三名自然人为Arran Profits Ltd.的最终控制人。
        丁   ◇       1977◇982年,在武汉空军司令部工作
        1982◇991年,在福建外贸总公司工作
        1991◇993年,在厦门丰盛贸易有限公司工作
        1993椫两瘢诒舅竟ぷ◇
    
        郑列列        1970◇978年,海军东海舰队服役、工作
        1978◇998年,在海军第二炮兵学院,哈尔滨船舶工程学院、厦门大学、清华大学,就读大学本科学位、硕士
        研究生学位、博士学位
        1988棗1989年,美国威斯康星大学经济系任教
        1989◇990年,中信国际研究所研究员
        1990◇993年,在香港获多利汤普逊公司工作
        1993椫两瘢诒舅竟ぷ◇
    
        陈荣全        1966◇988年,在广东省西樵供销社工作
        1989◇990年,在西樵物质总公司工作
        1990椫两瘢谖鏖跃梅⒄棺芄竟ぷ◇
    
        4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
        5董事、监事和高级管理人员
        5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
    
                                                                                                           报告期内
                                                                                                                     是否在股
                                                                                                           从公司领
                                                                      年初持股   年末持股                            东单位或
      姓名        职务      性别  年龄任职起始日期任职终止日期                                变动原因     取的报酬
                                                                         数          数                              其他关联
                                                                                                           总额(万
                                                                                                                     单位领取
                                                                                                             元)
    丁◇董事长             女        56 2004-06-23     2007-06-22              0          0                    18.00否
    江   津   董事         女        44 2004-06-23     2007-06-22              0          0                     0.00是
    陈荣全    董事         男        58 2004-06-23     2007-06-22              0          0                     0.00是
    郑列列    董事         男        53 2004-06-23     2007-06-22              0          0                    18.00否
    王德军    董事         男        43 2004-06-23     2007-06-22              0          0                     0.00是
    刘丽萍    董事         女        44 2004-06-23     2007-06-22              0          0                    12.00否
    吴祥中    董事         男        39 2004-06-23     2007-06-22              0          0                    12.00否
    熊金芳    董事         女        44 2004-06-23     2007-06-22              0          0                    12.00否
    汤   冶   董事         男        44 2004-06-23     2007-06-22              0          0                    12.00否
    刘和平    董事         男        39 2004-06-23     2007-06-22              0          0                     9.60否
    邹   蓝   独立董事     男        51 2004-06-23     2007-06-22              0          0                     5.60否
                                                                                            股权分置改
    李伟民    独立董事     男        42 2004-06-23     2007-06-22         34,600     57,090                     5.60否
                                                                                            革
    武良成    独立董事     男        45 2004-06-23     2007-06-22              0          0                     5.60否
    任胜健    独立董事     男        49 2004-06-23     2007-06-22              0          0                     5.60否
    薛丽娟    独立董事     女        28 2004-06-23     2007-06-22              0          0                     5.60否
    雍正峰    监事         男        37 2004-06-23     2007-06-22              0          0                     0.00是
    胡咏梅    监事         女        38 2004-06-23     2007-06-22              0          0                     9.60否
    吕卫东    监事         女        40 2004-06-23     2007-06-22              0          0                     9.60否
    罗晓春    董事会秘书   男        40 2004-06-23     2007-06-22              0          0                     9.60否
      合计          -        -      -         -              -            34,600     57,090       -           150.40     -
    
        6董事会报告
        6.1管理层讨论与分析
        1、由于公司主要在建工程“五洲星苑”项目在报告期内竣工结算,因此主营收入及利润比上年大幅增加。报告期的主营收入32806.23万元,比上年增加622.67%,主营业务利润11882.31万元,比上年增加695.82%,净利润5481.91万元。
        2、全年营业收入及净利润比3季度减少的原因:
        ①根据国家税务总局国税发[2006]127号文补提土地增值税3500万元;
        ②本司以五洲星苑52套房抵中建四局工程款2146.80万元,注册会计师认为该笔交易属于债务重组,根据现行会计制度,差价作为债务重组列入资本公积。
        6.1.1执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
        □适用√不适用
        6.2主营业务分行业、产品情况表
    
                                                                                                       单位:(人民币)万元
                                                       主营业务分行业情况
                                                                              主营业务收入     主营业务成本
                                                              主营业务利润                                    主营业务利润率
        分行业或分产品        主营业务收入    主营业务成本                     比上年增减       比上年增减
                                                                率(%)                                      比上年增减(%)
                                                                                  (%)          (%)
    房地产业务                     28,205.24       12,652.50          55.14%       7,226.04%         283.87%            66.83%
    度假酒店、公寓服务及物
                                    3,100.60        1,864.89          39.85%           3.55%          35.24%           -14.10%
    业出租
    其他                            1,500.39        1,088.18          27.47%          29.32%           7.40%            14.74%
                                                       主营业务分产品情况
    房地产销售                     28,205.24       12,652.50          55.14%       7,226.04%         283.87%            66.83%
    度假酒店、公寓服务及物
                                    3,100.60        1,864.89          39.85%           3.55%          35.24%           -14.10%
    业出租
    其他                            1,500.39        1,088.18          27.47%          29.32%           7.40%            14.74%
    
        6.3主营业务分地区情况
    
                                                                                                       单位:(人民币)万元
                            地区                                   主营业务收入              主营业务收入比上年增减(%)
    深圳                                                                          32,276.68                            704.87%
    其他地区                                                                         529.55                             0.03%
    
        6.4募集资金使用情况
        √适用□不适用
    
                                                                                                       单位:(人民币)万元
                                                             本年度已使用募集资金总额                                     0.00
          募集资金总额                          39,442.06
                                                              已累计使用募集资金总额                                 37,012.27
                                             是否变更项   实际投入金                        是否符合计划进    是否符合预计收
             承诺项目           拟投入金额                                产生收益情况
                                                 目            额                                  度                益
    口岸配套设施                   13,147.35否               10,717.56无。                 否                否
                                                                       实现销售收入
    五洲星苑公寓项目               11,265.10否               11,265.10 28205.24万元,利润否                  是
                                                                       15552.74万元。
               合计                24,412.45      -          21,982.66          -                  -                 -
                               大型停车设施,实际投入募集资金10,717.56万元,项目主体已完工,根据深发改[2005]153号批复,
                               今年初对深圳车港进行改造,首层将由政府投资建成出入境大厅,并兴建连接车港二层以上停车
                               场的市政引桥。根据政府要求,二层以上给排水、消防等收尾工程需同步或提前进行,工程量预
     未达到计划进度和预计收    算额大约为2000万元左右,剩余募集资金将在今年内进行投入。未能按原计划完工原因:规划修
     益的说明(分具体项目)改。
                               五洲星苑住宅与服务式公寓项目,上期实际投入募集资金11,265.1万元,报告期已完成竣工验收,
                               共实现销售收入28205.24万元,利润15552.74万元。未达到原计划进度原因:用地在建设期中曾
                               被收回。
     变更原因及变更程序说明
         (分具体项目)
    
        变更项目情况
        □适用√不适用
        6.5非募集资金项目情况
        □适用√不适用
        6.6董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
        √适用□不适用
        利安达信隆会计师事务所在对本司2006年度财务报表进行审计时,出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。现对该强调事项段,作如下说明:
        一、肇庆项目是本司向香港公司港澳控股进行出售高速公司项目(水官高速)的交易中合法取得的,由于港澳控股是香港联交所上市公司,曾以市场公开募集的资金投资于该项目,因此该项目法律手续比较齐全,而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务,无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方,合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构),即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。
        二、从简单的商业判断出发,该地块是肇庆市区内少有的已经批准的大盘开发用地,其位置极佳,周边土地均已悄然升值。如果适时理顺各种关系,避免利益冲突,实现共赢。则具有巨大的商业潜力。
        三、该项目风险与利益明显地共存,因而对公司财务状况影响重大,本董事会将恪守高度的诚信职责和勤勉义务,在严格遵守信息披露的前提下,为股东争取最大的利益。
        6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
        √适用□不适用
        不分配,不转增。
        公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
        深圳世纪星源股份有限公司2006年年度报告摘要
        √适用□不适用
        本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因                         公司未分配利润的用途和使用计划
        弥补以前年度亏损。                                            弥补以前年度亏损。
        7重要事项
        7.1收购资产
        □适用√不适用
        7.2出售资产
        □适用√不适用
        7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
        7.3重大担保
        √适用□不适用
    
                                                                                                       单位:(人民币)万元
                                        公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保)
                         发生日期(协议签署                                             是否履行完   是否为关联方担保(是或
       担保对象名称                             担保金额      担保类型       担保期
                                日)                                                        毕                 否)
    报告期内担保发生额合计                                                                                                0.00
    报告期末担保余额合计(A)                                                                                             0.00
                                                   公司对控股子公司的担保情况
    报告期内对控股子公司担保发生额合计                                                                                    0.00
    报告期末对控股子公司担保余额合计(B)                                                                             4,100.00
                                           公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
    担保总额(A+B)                                                                                                   4,100.00
    担保总额占公司净资产的比例                                                                                           5.84%
    其中:
    为股东、实际控制人及其关联方提供担保
                                                                                                                          0.00
    的金额(C)
    直接或间接为资产负债率超过70%的被担
                                                                                                                          0.00
    保对象提供的债务担保金额(D)
    担保总额超过净资产50%部分的金额(E)                                                                                 0.00
    上述三项担保金额合计*(C+D+E)                                                                                        0.00
    
        *注:填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时,如一个担保事项同时出现上述三项情形,合计计算时仅需计算一次。
        7.4重大关联交易
        7.4.1与日常经营相关的关联交易
        □适用√不适用
        7.4.2关联债权债务往来
        √适用□不适用
    
                                                                                                       单位:(人民币)万元
                                                    向关联方提供资金                       关联方向上市公司提供资金
                  关联方
                                               发生额                 余额                 发生额                 余额
    深圳市东海岸实业发展有限公司                       570.66                570.66                  0.00                 0.00
    深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公
                                                        60.00              4,120.35                  0.00                 0.00
    司
    亚洲度假酒店论坛有限公司(中证
                                                        83.00                962.19                  0.00                 0.00
    期)
    深圳市东海岸实业发展有限公司                     2,425.00              1,341.38                  0.00                 0.00
    (香港)中国投资有限公司                             0.00                  0.00              1,013.00             1,146.52
                   合计                              3,138.66              6,994.58              1,013.00             1,146.52
    
        其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元,余额0.00万元
        7.4.3 2005年末被占用资金的清欠进展情况
        □适用√不适用
        2006年新增资金占用情况
        □适用√不适用
        截止2006年末,上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的,相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
        □适用√不适用
        7.5委托理财
        □适用√不适用
        7.6承诺事项履行情况
        7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
        √适用□不适用
    
            股东名称                               承诺事项                             承诺履行情况               备注
                                                                                                           上市日为2009年7
    中国投资有限公司          自股改方案实施之日起36个月内不上市交易。            履约中。
                                                                                                           月31日。
    
        7.6.2报告期末持股5%以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
        □适用√不适用
        7.7重大诉讼仲裁事项
        □适用√不适用
        8监事会报告
        √适用□不适用
        报告期内,监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定,本着对股东负责的态度,尽职地履行了监事会的各项职责。对公司经营运作、收购及出售资产、重要投资、董事及高级管理人员履行职责情况等事项进行了监督和审查。
        1、_报告期内召开会议情况
        召开会议时间_决议内容
        2006年4月19日_审议2005年度监事会工作报告、财务审计报告、年报、利润分配预案、审计报告中有关解释性内容的专项说明、召开2005年度股东大会事宜、计提坏帐准备等。
        2006年8月23日_审议公司2006年中报等。
        2、_监事会对公司经营运作情况的监事意见:
        ⑴_公司的决策程序合法,已建立完善的内部控制制度,公司董事、经理在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
        ⑵_经审阅利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字(2007)第1105号财务审计报告,该报告已真实反映了公司2006年度的财务状况和经营成果;公司计提资产减值准备的程序合法、依据充分、符合公司的实际情况。
        ⑶_公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致。
        ⑷_公司收购、出售资产交易价格合理,未发现有内幕交易,没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
        ⑸_公司无重大关联交易。
        ⑹_利安达信隆会计师事务所对本司出具了有强调事项的审计报告,公司董事会已对所涉及的事项作了详细说明,经审查,监事会同意董事会对该事项所作的说明。
        9财务报告
        9.1审计意见
        审     计    报     告
        利安达审字[2007]第1105号
        深圳世纪星源股份有限公司全体股东:
        我们审计了后附的深圳世纪星源股份有限公司(以下简称世纪星源)财务报表,包括2006年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2006年度的利润及利润分配表及合并利润及利润分配表、2006年度的现金流量表及合并现金流量表。
        一、管理层对财务报表的责任
        按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是世纪星源管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。
        二、注册会计师的责任
        我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施
        审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
        审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
        我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
        三、审计意见
        我们认为,世纪星源财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了世纪星源2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
        四、强调事项
        我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注5.7.1.2.所述,肇庆项目投资账面价值603,444,685.45元,占世纪星源的资产比例较大,对世纪星源未来经营有重大影响;如附注所披露的项目未来风险情况:虽然世纪星源持有土地使用证,并由肇庆市北岭发展公司(现改名肇庆市七星发展公司)提供担保,但由于合作一方香港春风有限公司违约,没有付清征地补偿费,预计未来开发该项目存在一定风险,包括可能需要补交征地补偿费和拆迁费,将增加开发成本;肇庆百灵建设有限公司未参加年检,营业执照被吊销也可能导致的其他风险;此外,城市规划调整时置换地块,因项目位置变化可能产生一定影响。上述事项将可能对世纪星源经营造成重大不确定性。
        本段内容不影响已发表的审计意见。
        利安达信隆会计师事务所                     中国注册会计师    林万强有限责任公司
        中国注册会计师    米哲
        中国 北京                             二〇〇七年四月二十七日
        9.2财务报表
        9.2.1资产负债表
        编制单位:深圳世纪星源股份有限公司                          2006年12月31日                           单位:(人民币)元
    
                                                       期末数                                        期初数
                 项目
                                             合并                 母公司                  合并                  母公司
    流动资产:
      货币资金                               41,567,081.81             509,101.84          34,330,717.16            576,770.75
      短期投资
      应收票据
      应收股利
      应收利息
      应收账款                               25,634,555.17                                  6,462,008.50          6,384,233.12
      其他应收款                             77,356,171.04         746,516,349.78          68,689,231.23        720,323,209.43
      预付账款                                  902,910.74                                  1,034,585.57
      应收补贴款
      存货                                  173,508,926.62          17,841,600.25         238,211,407.81         15,210,123.56
      待摊费用                                   80,360.34                                     80,224.86
      一年内到期的长期债权投资
      其他流动资产
      流动资产合计                          319,050,005.72         764,867,051.87         348,808,175.13        742,494,336.86
    长期投资:
      长期股权投资                          648,451,029.30         734,834,234.46         692,918,213.65        635,994,015.45
      长期债权投资
      长期投资合计                          648,451,029.30         734,834,234.46         692,918,213.65        635,994,015.45
      合并价差
    固定资产:
      固定资产原价                          547,432,792.36         130,907,932.75         489,166,860.10        130,906,618.21
         减:累计折旧                       172,585,757.77          44,618,025.47         156,416,783.53         41,358,212.52
      固定资产净值                          374,847,034.59          86,289,907.28         332,750,076.57         89,548,405.69
         减:固定资产减值准备                82,536,568.67          36,879,267.74          96,586,071.36         36,879,267.74
      固定资产净额                          292,310,465.92          49,410,639.54         236,164,005.21         52,669,137.95
      工程物资
      在建工程                              261,190,755.65                                358,824,992.62
      固定资产清理
      固定资产合计                          553,501,221.57          49,410,639.54         594,988,997.83         52,669,137.95
    无形资产及其他资产:
      无形资产
      长期待摊费用                            7,291,535.32               8,617.26           6,437,259.85             32,255.04
      其他长期资产
      无形资产及其他资产合计                  7,291,535.32               8,617.26           6,437,259.85              32,255.04
    递延税项:
      递延税款借项
    资产总计                              1,528,293,791.91       1,549,120,543.13       1,643,152,646.46       1,431,189,745.30
    流动负债:
      短期借款                              365,319,489.13         294,802,106.00         385,947,720.47         295,959,242.00
      应付票据
      应付账款                               49,235,396.49             434,787.67          82,409,059.24             434,787.67
      预收账款                               23,402,541.90             356,170.00         195,278,443.94            356,170.00
      应付工资                                3,419,413.99             168,673.03           1,359,236.46
      应付福利费                                304,369.49                                    304,369.49
      应付股利                                        6.59                   6.59                   6.59                   6.59
      应交税金                               81,823,738.21           9,701,844.95          14,964,988.07           6,602,723.35
      其他应交款                                    107.93                                         98.36
      其他应付款                            160,806,610.01          36,032,235.87          70,232,843.46         26,816,287.39
      预提费用                              138,113,457.60         117,952,600.20         123,944,845.45          95,607,128.29
      预计负债                                4,174,089.86
      一年内到期的长期负债
      其他流动负债
      流动负债合计                          826,599,221.20         459,448,424.31         874,441,611.53        425,776,345.29
    长期负债:
      长期借款                                                                            109,231,500.00         109,231,500.00
      应付债券
      长期应付款
      专项应付款
      其他长期负债
      长期负债合计                                                                        109,231,500.00         109,231,500.00
    递延税项:
      递延税款贷项
    负债合计                                826,599,221.20         459,448,424.31         983,673,111.53         535,007,845.29
    少数股东权益
    所有者权益(或股东权益):
      实收资本(或股本)                    914,333,607.00         914,333,607.00         708,661,316.00         708,661,316.00
         减:已归还投资
      实收资本(或股本)净额                914,333,607.00         914,333,607.00         708,661,316.00         708,661,316.00
      资本公积                              269,674,928.72         269,674,928.72         336,676,109.02         336,676,109.02
      盈余公积                              155,267,767.06         149,519,070.67         149,519,070.67         149,519,070.67
         其中:法定公益金                                                                  29,984,792.85         29,984,792.85
      未分配利润                           -249,604,183.96        -243,855,487.57        -298,674,595.68        -298,674,595.68
         其中:现金股利                                                                    29,984,792.85          29,984,792.85
      未确认的投资损失                     -351,513,488.59                               -236,702,365.08
      外币报表折算差额                      -36,464,059.52
      所有者权益(或股东权益)合            701,694,570.71       1,089,672,118.82         659,479,534.93         896,181,900.01
    计
    负债和所有者权益(或股东权
                                          1,528,293,791.91       1,549,120,543.13       1,643,152,646.46       1,431,189,745.30
    益)合计
    
        9.2.2利润及利润分配表
        编制单位:深圳世纪星源股份有限公司                            2006年1-12月                          单位:(人民币)元
    
                                                        本期                                       上年同期
                 项目
                                             合并                 母公司                  合并                  母公司
    一、主营业务收入                        328,062,265.65                                 45,395,726.57
      减:主营业务成本                      156,055,751.83                                 28,214,932.38
      主营业务税金及附加                     53,183,443.83                                  2,249,848.22
    二、主营业务利润(亏损以“-”
                                            118,823,069.99                                 14,930,945.97
    号填列)
      加:其他业务利润(亏损以“-”
                                              1,068,503.10                                    339,249.97
    号填列)
      减:营业费用                           16,246,256.45                                 14,763,497.89
           管理费用                          54,290,395.29           9,339,090.76         173,014,204.23         134,927,947.80
           财务费用                          42,061,632.90          21,165,896.68          45,299,489.80          14,328,693.33
    三、营业利润(亏损以“-”号填
                                              7,293,288.45         -30,504,987.44        -217,806,995.98        -149,256,641.13
    列)
      加:投资收益(亏损以“-”号
                                             -1,851,744.50          85,316,611.44          -3,426,520.65         -30,331,119.73
    填列)
           补贴收入
           营业外收入                           473,687.02               9,707.11             547,087.57
      减:营业外支出                         56,326,437.26               2,223.00           7,827,419.12             724,451.90
    四、利润总额(亏损以“-”号填
                                            -50,411,206.29          54,819,108.11        -228,513,848.18        -180,312,212.76
    列)
      减:所得税                             12,848,528.36
           少数股东损益
      加:未确认的投资损失本期发
                                            118,078,842.76                                 48,201,635.42
    生额
    五、净利润(亏损以“-”号填列)          54,819,108.11          54,819,108.11        -180,312,212.76        -180,312,212.76
      加:年初未分配利润                   -298,674,595.68        -298,674,595.68        -118,362,382.92        -118,362,382.92
           其他转入
    六、可供分配的利润                     -243,855,487.57        -243,855,487.57        -298,674,595.68        -298,674,595.68
      减:提取法定盈余公积                    5,748,696.39
           提取法定公益金
           提取职工奖励及福利基
    金
           提取储备基金
           提取企业发展基金
           利润归还投资
    七、可供投资者分配的利润               -249,604,183.96        -243,855,487.57        -298,674,595.68        -298,674,595.68
      减:应付优先股股利
           提取任意盈余公积
           应付普通股股利
           转作资本(或股本)的普
    通股股利
    八、未分配利润                         -249,604,183.96        -243,855,487.57        -298,674,595.68        -298,674,595.68
    利润表(补充资料)
      1.出售、处置部门或被投资
    单位所得收益
      2.自然灾害发生的损失
      3.会计政策变更增加(或减
    少)利润总额
      4.会计估计变更增加(或减
    少)利润总额
      5.债务重组损失
      6.其他
    
        9.2.3现金流量表
        编制单位:深圳世纪星源股份有限公司                            2006年1-12月                          单位:(人民币)元
    
                                                                                  本期
                     项目
                                                             合并                                     母公司
    一、经营活动产生的现金流量:
      销售产品、提供劳务收到的现金                                     99,852,730.14
      收到的税费返还
      收到的其他与经营活动有关的现金                                   43,875,841.76                              5,066,555.89
             经营活动现金流入小计                                     143,728,571.90                               5,066,555.89
      购买商品、接受劳务支付的现金                                     95,807,719.40
      支付给职工以及为职工支付的现金                                   15,475,938.59                                 309,135.00
      支付的各项税费                                                    5,186,237.52                                 166,759.34
      支付的其他与经营活动有关的现金                                   24,599,557.12                               3,001,651.14
             经营活动现金流出小计                                     141,069,452.63                              3,477,545.48
      经营活动产生的现金流量净额                                        2,659,119.27                               1,589,010.41
    二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资所收到的现金
      取得投资收益所收到的现金
      处置固定资产、无形资产和其他长期
                                                                          250,000.00
    资产所收回的现金净额
      收到的其他与投资活动有关的现金
             投资活动现金流入小计                                         250,000.00
      购建固定资产、无形资产和其他长期
                                                                          920,029.45                                   4,162.50
    资产所支付的现金
      投资所支付的现金
      支付的其他与投资活动有关的现金
             投资活动现金流出小计                                         920,029.45                                   4,162.50
      投资活动产生的现金流量净额                                         -670,029.45                                  -4,162.50
    三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资所收到的现金
      借款所收到的现金                                                 30,640,000.00
      收到的其他与筹资活动有关的现金
             筹资活动现金流入小计                                      30,640,000.00
      偿还债务所支付的现金                                             23,381,102.92                               1,157,136.00
      分配股利、利润或偿付利息所支付的
                                                                        2,011,622.25                                 495,380.82
    现金
      支付的其他与筹资活动有关的现金                                    9,415,728.65
             筹资活动现金流出小计                                      34,808,453.82                               1,652,516.82
      筹资活动产生的现金流量净额                                       -4,168,453.82                              -1,652,516.82
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额                                       -2,179,364.00                                 -67,668.91
    现金流量表补充资料
      1.将净利润调节为经营活动现金流
    量:
         净利润                                                        54,819,108.11                              54,819,108.11
         加:计提的资产减值准备                                        58,412,051.60                                 -44,782.36
             固定资产折旧                                              16,617,277.46                               3,274,062.95
         未确认投资损失                                              -118,078,842.76
             无形资产摊销
             长期待摊费用摊销                                           3,066,475.95                                  23,637.78
             待摊费用减少(减:增加)                                        -135.48
             预提费用增加(减:减少)                                  14,168,612.15                              22,345,471.91
             处置固定资产、无形资产和其
                                                                         -164,288.98
    他长期资产的损失(减:收益)
             固定资产报废损失
             财务费用                                                  44,268,269.66                              21,165,360.65
             投资损失(减:收益)                                       1,851,744.50                             -85,316,611.44
             递延税款贷项(减:借项)
             存货的减少(减:增加)                                    47,925,960.19                              -2,631,476.69
             经营性应收项目的减少(减:
                                                                      -30,962,108.02                             -32,865,371.78
    增加)
             经营性应付项目的增加(减:
                                                                      -89,265,005.11                              20,819,611.28
    减少)
             其他
             少数股东损益
         经营活动产生的现金流量净额                                     2,659,119.27                               1,589,010.41
      2.不涉及现金收支的投资和筹资活
    动:
         债务转为资本
         一年内到期的可转换公司债券
         融资租入固定资产
      3.现金及现金等价物净增加情况:
         现金的期末余额                                                 3,510,079.52                                 509,101.84
         减:现金的期初余额                                             5,689,443.52                                 576,770.75
         加:现金等价物期末余额
         减:现金等价物期初余额
         现金及现金等价物净增加额                                      -2,179,364.00                                 -67,668.91
    
        9.3与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
        □适用√不适用
        9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
        √适用□不适用
        2006年10月9日至10月23日深圳证监局对世纪星源进行现场巡检,发现世纪星源之子公司深圳华乐星苑物业管理服务有限公司2005年以前、2005年度分别少计租金和虚挂其他应收款378,505.18元、342,163.24元,该项差错更正影响情况:
    
         影响项目名称           原报告数                  更正数        更正后报告数
      资产负债表
          其他应收款           69,409,899.65           -720,668.42      68,689,231.23
          未分配利润         -297,953,927.26           -720,668.42    -298,674,595.68
      利润表
          管理费用           173,014,204.23            342,163.24      173,356,367.47
          净利润            -179,970,049.52_          -342,163.24      -180,312,212.76
          年初未分配利润    -117,983,877.74_          -378,505.18      -118,362,382.92
    
        9.5与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明
        □适用√不适用
        9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
    
                                                                                                         单位:(人民币)元
                             项目名称                                                       金额
    2006年12月31日股东权益(现行会计准则)                                                                       701,694,570.71
    长期股权投资差额                                                                                               2,093,600.00
    其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额                                                                2,093,600.00
         其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
    拟以公允价值模式计量的投资性房地产
    因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
    符合预计负债确认条件的辞退补偿
    股份支付
    符合预计负债确认条件的重组义务
    企业合并
    其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值
         根据新准则计提的商誉减值准备
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可
    供出售金额资产
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    金融工具分拆增加的权益
    衍生金融工具
    所得税                                                                                                        2,495,295.55
    少数股东权益
    其他
    2007年1月1日股东权益(新会计准则)                                                                          706,283,466.26
    
        会计师事务所的审阅意见
        关于深圳世纪星源股份有限公司
        新旧会计准则股东权益差异调节表的
        审阅报告
        利安达审阅字[2007]第1106号
        深圳世纪星源股份有限公司全体股东:
        我们审阅了后附的深圳世纪星源股份有限公司(以下简称世纪星源)新旧会计准则股东权益差异调节表(以下简称差异调节表)。按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发[2006]136号,以下简称《通知》)的有关规定编制差异调节表是世纪星源管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节出具审阅报告。
        根据《通知》的有关规定,我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号--财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序,审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。
        根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和《通知》的有关规定编制。
        此外,我们提醒差异调节表的使用者关注,如后附差异调节表中重要提示所述:差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益(新会计准则)与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。
        利安达信隆会计师事务所                    中国注册会计师      林万强
        有限责任公司
        中国注册会计师      米哲
        中国 北京                          二○○七年四月二十七日
        9.6附注:5.7.1.2.权益法核算的其他股权投资
    
        ①相关资料
     被投资公司或项目名称                        投资期限        权益比例                初始投资额           累计追加投资额
    肇庆项目                                      50年            合作              692,290,000.00                     ——
    深圳光骅实业有限公司                          50年             20%                1,679,017.92                     ——
    深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司              50年            37.5%              22,500,000.00                     ——
    深圳市东海岸实业发展有限公司                  50年           49.11%              12,000,000.00            32,951,385.72
    小                 计                                                           728,469,017.92            32,951,385.72
           ②本期权益增减变动情况
    被投资公司或项目名称                         期初数         本期增、减            期末余额     累计权益增减额    备注
    肇庆项目                             653,260,125.31     -42,615,439.86      610,644,685.45     -81,645,314.55
    深圳光骅实业有限公司                   1,679,017.92               ——       1,679,017.92               ——
    深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司               ——               ——               ——               ——
    深圳市东海岸实业发展有限公司          30,234,473.75      -2,227,756.78       28,006,716.97      16,006,716.97
    小             计                    685,173,616.98     -44,843,196.64      640,330,420.34     -65,638,597.58
          ③减值准备的变化情况
    被投资项目名称                         期初数            本期增加            本期转回             期末数      备注
    肇庆项目                         7,200,000.00                ——                ——       7,200,000.00        *
    小          计                   7,200,000.00                ——                ——       7,200,000.00

    注1:肇庆项目:系本公司于1997年度以持有的龙岗第二通道公路项目60%权益换入的,第二通道公路项目60%权益的账面价值为1.4亿元人民币,评估价HKD687,000,000元;受让对价是港澳控股国际有限公司持有五家BVI公司(BeehiveAssets Limited、Chancery Profits Limited、Edwina Assets Limited、Festoon Assets Limited及Launton Profits Limited)全部股权和HKD4000万元现金,五家BVI公司拥有肇庆项目70%权益,账面价值HKD602,108,000元;肇庆项目为中外合作项目:
    合作各方:甲方:肇庆市北岭发展公司(现改名肇庆市七星发展公司);乙方:香港春风有限公司;丙方:港澳控股国际有限公司(现为本公司之子公司(香港)首冠国际有限公司)全资持有的五家BVI公司(Beehive Assets Limited、ChanceryProfits Limited、Edwina Assets Limited、Festoon Assets Limited及Launton Profits Limited)。
    历史沿变:1992年9月15日合作三方签订了中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合作经营合同,同年11月13日合作项目取得广东省人民政府外经贸肇合作证字[1992]248号批准成立,合作企业名称登记为肇庆百灵建设有限公司。1995年4月7日合作三方签订修改合作协议,合作公司名称改为肇庆市百灵建设有限公司。
    合作合同主要约定:甲方提供“三通一平”土地3538亩,乙方负责征地、承建、销售1000万平方英尺的建筑物,丙方负责土地开发及上盖发展的全部费用;项目公司所获得利润甲方占30%,丙方占70%,乙方只向丙方收取销售代理费和工程顾问费,不另分享利润。此外合作合同还约定乙方如未能完成任何一项,乙方应向丙方赔偿损失或丙方无条件的取得3538亩的土地使用权,甲方对此提供担保。
    履约情况:
    丙方:截至2005年12月31日止,丙方按约定支付给乙方土地开发费用HKD4.9亿元,注册资本HKD3,276万元,支付建筑费用HK5,359万元。
    甲方:1992年9月18日取得肇庆市国土局颁发肇府国用(证)字第0002号国有土地使用证,土地使用证显示:土地使用者为百灵有限公司,土地用途为商业、住宅,总面积2,358,678平方米(折合3538亩),使用年限从1992年9月19日起70年。土地使用证上备注说明:从1992年9月19日至1997年9月19日为基建期,基建项目竣工后,须核准土地使用面积,重新发证。
    乙方:仅支付1938亩的全部征地补偿费,其余1600亩仅支付10%征地补偿款,因乙方没有将收到资金投入合作项目征地和承建当中,合作公司也没有参加年检,2003年工商登记部门吊销了肇庆百灵建设有限公司营业执照,但是至今未进行清算。
    目前现状:1)、土地使用证持有者为本公司。
    2)、2003年10月10日肇庆市政府工作会议纪要意向:原来项目建设用地规划已不适应肇庆市城市发展的新要求,为使该区的规划建设与重新修编后的城市建设总体规划相衔接,同意将该项目用地按中巴软件园生产、生活配套园区建设需要来修改规划;原来合作三方不可能继续,改为市政府指定一公司和本公司两方合作;规划修改后,可通过土地置换办法在七星岩旅游度假区内或以外其他区域补偿一定面积给本公司,保证置换后面积原则上不少于3538亩。
    3)、2004年6月8日肇庆城乡规划局依据上述会议纪要,颁发了编号(2004)肇规许字43号建设用地规划许可证,用地面积150696平方米,建设项目会所,目前会所已经恢复施工。
    该项目未来风险:虽然本公司持有土地使用证,并由甲方提供担保,但由于乙方违约,没有付清征地补偿费,预计开发该项目存在一定风险,包括可能需要补交征地补偿费和拆迁费,增加开发成本,合作公司未参加年检,营业执照被吊销可能导致的其他风险;此外,城市规划调整时置换地块位置变化可能产生一定影响。
    *注2:肇庆项目减少42,615,439.86元,主要原因是按期末港币汇率折算成人民币差额所至。

    深圳世纪星源股份有限公司
    二00七年四月三十日