证券简称：ST 零七 A               证券代码：000007          公告编号：2011-013

                   深圳市零七股份有限公司第八届董事会

                           第二次会议决议公告
        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



     深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第

 二次会议于 2011 年 4 月 22 日上午以现场出席方式召开，有关会议情

 况公告如下:

     一、 会议通知发出时间、方式

   发出时间：2011 年 4 月 12 日

   发出方式：电子邮件和传真

      二、会议召开的时间、地点、方式

   召开时间：2011 年 4 月 22 日上午

   召开方式：现场出席方式

   会议地点：深圳市格兰德酒店会议室

   会议召开时间、方式符合有关法律法规及公司章程的规定。

   三、会议出席情况 ：

    本次会议应到会董事 9 人，实际到会 9 人，会议由第八届董事会

董事长练卫飞先生主持。

        四、议案内容及表决情况

        会议采用记名表决方式审议通过了如下决议：

      （一）审议通过了董事会 2010 年度工作报告；赞成 9 票，反对
0 票，弃权 0 票；
    本议案尚需股东大会审议。

    （二）审议通过了公司 2010 年度财务决算报告；赞成 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票；
    本议案尚需股东大会审议。

    （三）审议通过了公司 2010 年度利润分配方案；赞成 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票；
    报告期内本公司共计盈利 11,856,458.94 元，全部用于弥补以前

年度亏损后，未分配利润仍为-314,549,038.74 元，因此董事会决定

本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。

    本议案尚需股东大会审议。

    （四）审议通过了公司 2010 年度报告及其摘要；赞成 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票；
    本议案尚需股东大会审议。

    （五）审议通过了续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议
案；赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    鉴于深圳鹏城会计师事务所连续为本公司提供审计服务，对公司

情况了解，因此决定 2011 年度继续聘任其为本公司审计机构；根据
公司审计工作的工作量，确定其年度报酬为 40 万元。
    独立董事柴宝亭、马浚诚、陈亮对此表示同意，并同意提交股东

大会审议。
    （六）审议通过了董事会对对会计师事务所出具的有强调事项的
审计报告的说明；赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
   深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调
由于公司 2010 年 12 月 31 日净资产为-32,753,839.18 元，借款

41,775,806.94 元已逾期，涉及诉讼的金额为 69,026,794.06 元。尽

管公司已拟采取改善措施。但可能导致对持续经营能力产生疑虑的事

项或情况仍然存在不确定性。

   董事会认为由于历史原因造成负债沉重，公司董事会自 2006 年以

来一直在努力盘活历史沉淀资产，在报告期内公司积极与债权人进行

协商，并在报告期内就相当部分债权达成了债务重组协议，偿还了大

量债务。董事会拟在新年度里采取以下应对措施以改善公司的持续经

营能力：

    （1）公司董事会及管理层积极推进公司定向增发实施工作，以

便快速解决债务问题，恢复融资信用；（2）做好现有产业的经营和整

合；（3）继续积极寻求有实力的合作伙伴采用一切有效的措施努力改

善公司经营状况，增加公司的净资产及盈利能力使公司走出财务困

境，以期取得良好的效益回报股东；（4）积极寻求适合公司投资实力

的、有盈利前景的项目投资，形成利润增长点，以化解目前公司经营

的困境。

    如果定向增发工作能够顺利实施，则公司将迅速改善财务状况；

并且随着上述资产整合计划、引入实力投资者和公司新项目落实的进

一步推进，公司的持续经营能力将得到有力的改善。

    （七）审议通过了《审计委员会关于深圳鹏城会计师事务所从事
2010 年度审计工作的总结报告》；赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    （八）审议通过了《深圳市零七股份有限公司内部控制评价报
告》；赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    （九）审议通过了《深圳市零七股份有限公司内控规范实施工作
方案》；赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

    （十）审议通过了《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》；赞
成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    经研究决定于 2011 年 5 月 16 日上午 9：30 在深圳市华强北路现

代之窗公司会议室召开 2010 年度股东大会，审议上述需股东大会审
议议案、监事会、独立董事提交股东大会审议的议案以及第八届董事
会、监事会第一次会议审议通过的需要提交股东大会审议的议案。
    特此公告！




                               深圳市零七股份有限公司

                                            董 事 会

                                     2011 年 4 月 22 日