西南证券股份有限公司
关于深圳市零七股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】209号文核准，深圳市零七股
份有限公司（以下简称“ST零七”、“公司”或“发行人”）向特定投资者非公开发行
股票不超过4,600万股新股，本次实际发行数量为4,600万股。西南证券股份有限
公司（以下简称“西南证券”或“本机构”）认为ST零七申请本次非公开发行股票上
市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其非
公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、ST 零七的基本情况
（一）公司概况
1、中文名称：深圳市零七股份有限公司
英文名称：SHENZHEN ZERO-SEVEN CO.，LTD
2、股票上市地：深圳证券交易所
3、股票简称及代码：ST 零七 000007
4、法定代表人：练卫飞
5、成立时间：1983 年 3 月 11 日
6、注册资本：18,496.5363 万元
7、注册号：440301103224795
8、国税、地税登记证：44030019217870X
1
9、注册地址：深圳市华强北路 1058 号现代之窗大厦 A 座 25 层
10、办公地址：深圳市华强北路 1058 号现代之窗大厦 A 座 25 层
11、邮政编码：518031
12、电话：0755-83280053
13、传真：0755-83280089
14、行业：旅馆业
15、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息
咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）。
（二）公司最近三年主要会计数据和财务指标
深圳市鹏城会计师事务所有限公司分别对发行人 2008 年度至 2010 年度的财
务报表进行了审计并出具了带强调事项的非标准无保留意见的审计报告。最近三
年及最近一期，发行人主要财务数据如下：
1、最近三年一期资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2011-03-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产 5,224.16 9,820.51 10,927.17 28,932.51
非流动资产 22,729.04 23,421.65 25,399.99 32,132.53
资产总额 27,953.20 33,242.16 36,327.16 61,065.04
流动负债 28,491.19 33,745.82 38,700.84 63,102.73
非流动负债 2,771.72 2,771.72 3,071.72 5,449.78
负债总额 31,262.91 36,517.54 41,772.56 68,552.51
归属于母公司所有者权益合计 -4,309.51 -4,304.54 -5,490.19 -8,457.08
少数股股东权益 999.81 1,029.16 44.79 969.61
2、最近三年一期利润表主要数据
2
单位：万元
项目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
一、营业总收入 3,306.68 14,329.21 13,331.12 15,898.99
二、营业总成本 3,602.53 15,352.39 19,702.31 21,915.40
减: 营业成本 748.00 3,169.49 2,957.36 3,471.98
营业税金及附加 198.05 744.73 693.99 763.71
销售费用 1,442.49 5,580.61 5,499.49 5,755.01
管理费用 1,139.42 5,305.58 5,088.54 5,967.05
财务费用 309.42 2,706.63 3,726.44 4,921.82
三、营业利润 -295.85 -1,023.18 -6,371.20 -6,258.79
加: 营业外收入 315.96 3,536.13 9,011.08 102.62
减: 营业外支出 1.18 104.31 422.55 318.69
四、利润总额 18.93 2,408.63 2,217.33 -6,474.86
减: 所得税费用 53.25 238.62 175.26 25.86
五、净利润 -34.32 2,170.02 2,042.07 -6,500.73
归属于母公司所有者 -4.97
1,185.65 2,612.94 -6,122.65
的净利润
3、最近三年一期现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
经营活动现金流入小计 4,426.70 20,158.37 13,214.30 18,567.92
经营活动现金流出小计 4,589.53 17,371.77 15,063.08 14,746.42
经营活动产生的现金流量净额 -162.83 2,786.60 -1,848.77 3,821.50
投资活动现金流入小计 - - 11,509.20 3,555.31
投资活动现金流出小计 - 40.61 680.29 424.87
投资活动产生的现金流量净额 - -40.61 10,828.91 3,130.44
筹资活动现金流入小计 - 15,200.00 - 1,200.00
筹资活动现金流出小计 8.30 20,109.84 25,723.72 6,464.23
3
筹资活动产生的现金流量净额 -8.30 -4,909.84 -25,723.72 -5,264.23
五、现金及现金等价物净增加额 -171.13 -2,163.84 -16,740.63 1,688.39
4、最近三年一期主要财务指标数据
财务指标 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
每股收益（元/股） 0.00 0.06 0.14 -0.33
每股收益（扣除非经常性
-0.01
损益后） （元） -0.19 -0.32 -0.30
每股净资产（元） -0.23 -0.23 -0.32 -0.46
每股未分配利润（元） -1.70 -1.58 -1.78 -1.93
每股公积金（元） 0.42 0.42 0.42 0.42
销售毛利率 77.38% 77.88% 77.82% 78.16%
营业利润率 -8.95% -7.14% -47.79% -39.36%
净利润率 -1.04% 15.14% 15.32% -40.89%
净资产收益率 - - - -
股东权益（万元） -4,309.51 -9,516.86 -5,844.15 -8,457.08
流动比率 0.18 0.29 0.28 0.46
速动比率 0.11 0.23 0.23 0.43
每股经营现金流量（元） -0.01 0.15 -0.10 0.21
会计师事务所意见 未审计 带强调事项的无 带强调事项的无 带强调事项的
保留意见 保留意见 无保留意见
（三）公司历次股本及股权结构变动情况
1、公司改制设立与上市
（1）1987年至1991年，发行人设立及股本演变
深圳市零七股份有限公司前身为深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称
“达声股份”），而达声股份的前身为深圳市达声电子有限公司。1983 年 3 月 8 日，
深圳市人民政府以《关于成立“达声电子有限公司”的批复》（深府函【1983】75
号）同意设立深圳市达声电子有限公司。1988 年 11 月，经深圳市人民政府【深
4
府办（1988）1594 号】文件批准，达声电子股份制改造为达声股份。达声电子
股份制改造时由赛格集团作为发起人，发行股本额 300 万元。根据深圳市政府办
公厅深府办（1988）1594 号《关于达声电子有限公司股份改造的批复》规定的
比例：其中向法人企业深业赛格有限公司发行 75 万元，占总股本的 25%；向赛
格集团范围内职工发行 90 万元，占总股本的 30%；赛格集团保留 135 万元占总
股本的 45%。达声股份于 1989 年 1 月 12 日成功召开第一次股东代表大会暨创立
大会。1989 年，发行人获发《营业执照》（深新企字 04199 号），注册资金 300
万元。
经过1988年度、1989年度、1991年中期分红派息，公司总股本增加至2,123.35
万股。
（2）1992年，公众股上市流通
达声股份股票于 1991 年 4 月由深圳证券登记有限公司统一管理，并换发为
统一标准股票。经深圳证券交易所【深证所字（92）第 23 号】审查通过和中国
人民银行深圳经济特区分行【深人银复字（1992）043 号】文件批准，1992 年 4
月 13 日，“深达声 A”在深圳证券交易所挂牌交易。
上市时公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 持股比例（%）
国有股 1,041.10 49.03
法人股 242.25 11.41
公众股 840.00 39.56
合 计 2,123.35 100.00
2、发行人上市后历次股本变动
（1）1992年中期，达声股份实施每10股送2股派0.5元的利润分配方案，总
股本增加至2,548.02万股
（2）1993年5月，达声股份实施1992年度利润分配方案，每10股送2股配5
股，总股本增加至4,331.63万股。
1993 年 5 月，经达声股份第二届一次股东代表大会审议通过，并经深圳市
5
证券管理办公室深证办复【1993】014 号文件批准，发行人 1992 年度分红方案
为：以 2,548.02 万股为基数，每 10 股派送 2 股；同时，发行人对原股东按每持
有 10 股普通股配售 5 股普通股的比例配售，新股中向法人股东配售 770.01 万股，
向社会公众股东配售 504 万股，每股面值 1 元，配售价格为 9 元/股，募集资金
11,466.09 万元。根据深圳市中华会计师事务所出具的股验报字【1994】第 A013
号《验资报告书》，本次分红配股完成后，发行人总股本增加至 4,331.63 万元。
1994 年 5 月 25 日，发行人换发《企业法人营业执照》（深企法字 00332 号）。
本次分红配股完成后，发行人的股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 持股比例（%）
国有股 2,123.84 49.03
法人股 494.19 11.41
社会公众股 1,713.60 39.56
合 计 4,331.63 100.00
按照当时的有关规定，法人股所获红股及配股均可以上市流通，1993 年 7
月配股完成，赛格集团持有的部分红股和配股上市流通，同时，将部分红股和配
股转让给其他法人，后来国家有关集中托管及法人股及其红股、配股禁止交易出
台，赛格集团持有的红股及配股仅流通和转让了一部分，上述股份流通和转让后，
发行人股本结构情况如下：
股份性质 股份数量（万股） 持股比例（%）
国有股 1,428.00 32.97
法人股 503.60 11.62
社会公众股 2,400.03 55.41
合 计 4,331.63 100.00
（四）1994年5月，达声股份实施1993年度利润分配方案，每10股送4股(其中
红股3股，公积金转增1股)派1元的利润分配方案，共派送股份1,732.65万股，派
股息433.16万元。同时，达声股份按照1993年末股本4,331.63万股的30%向原股
东配售新股。
6
1994 年 5 月 14 日，发行人第三届股东大会审议通过了 1993 年度分配方案，
即每 10 股送 4 股（其中红股 3 股，公积金转增 1 股）派 1 元的利润分配方案，
共派送股份 1,732.65 万股，派股息 433.16 万元，同时实施每 10 股配售 3 股的新
股配售方案。
1994 年 5 月 31 日，深圳证券管理办公室以深证办复【1994】147 号文件同
意发行人以每 10 股送 4 股的比例向股东派送股份，并以每 10 股配售 3 股的比例
向股东配售新股。1994 年 6 月 25 日，深圳市证券管理办公室以深证办函【1994】
18 号文件将发行人 1994 年度配股股数更正为 12,994,901 股。
本次配股募集到资金总额为 51,979,608 元，扣除发行费用 943,630.76 元，募
集资金净额为 51,035,977.24 元。1994 年 12 月 10 日，深圳中华会计师事务所出
具了股验报字【1994】第 A028 号《验资报告书》对发行人 1993 年度股东分红
派息、转增股份及 1994 年度增资配股转增注册资本进行验证。
本次分红转增暨配股完成后，发行人股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 持股比例（%）
国有股 2,427.60 32.97
法人股 856.13 11.62
公众股 4,080.05 55.41
合 计 7,363.78 100.00
（五）1997年，达声股份实施1996年度利润分配方案：每10股送3股转增6.5
股，共派红股2,209.13万股，转增股本4,786.46股，总股本增加至14,359.37万股。
1997 年 5 月 5 日，发行人 1996 年度股东大会审议通过 1996 年度利润分配
及转增方案，按照发行人 1996 年 12 月 31 日总股本 73,637,778 股计算，向全体
股东每 10 股派送红股 3 股，共派送红股 22,091,333 股；同时向全体股东每 10
股转增股本 6.5 股，共转增股本 47,864,556 股。
1997 年 6 月 9 日，深圳市证券管理办公室以深证办复【1997】50 号文件同
意发行人 1996 年度分红派息方案，即每 10 股送 3 股红股，按年末总股本
7,365.7778 万股计，共送 2,209.1333 万股；同时同意发行人资本公积金转增股本
7
方案，即每 10 股转增 6.5 股，共转增 4,786.4556 万股。上述方案实施完成后，
发行人总股本变更为 14,359.3667 万股。
1997 年 8 月 18 日，深圳中华会计师事务所出具了股验报字【1997】第 D018
号《验资报告》，对本次分红、转增股份进行验证。
本次分红、转增完成后，发行人股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 持股比例（%）
国有法人股 4,733.82 32.97
社会法人股 1,669.45 11.62
公众股 7,956.10 55.41
合 计 14,359.37 100.00
（六）2006年，股权分置改革
2006 年 7 月 28 日，发行人相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。股
权分置改革方案为：公司以流通股本 79,560,961 股为基数，用资本公积金向方案
实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获取上
市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 5.20
股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每 10 股送 1.80 股。在转增股
份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权，公司总股本增加至
184,965,363 股。2006 年 8 月 14 日，深圳鹏城出具了深鹏所验字【2006】094 号
《验资报告》。
股权分置改革的特别承诺及履行情况：
由于历史原因，博融投资作为担保人，承担了原控股股东新疆宏大地产关联
方占用达声股份资金 3,919.09 万元的偿还履约担保责任，博融投资于 2006 年 3
月 10 日向达声股份出具了《关于履行关联方占用偿还的担保责任的计划》。博融
投资承诺如下：（1）博融投资将尽力协助达声股份向新疆宏大地产及其关联公司
追讨债权；（2）截至 2006 年 6 月 30 日前，如果关联占用仍然未得到清偿，博融
投资承诺将在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前以
现金方式全额偿还上述债务。
8
由于新疆宏大地产及其关联方未偿还上述占款，博融投资代为偿还了新疆宏
大地产欠公司的债款。达声股份全资子公司深圳市格兰德酒店管理有限公司于
2006 年 7 月 14 日、2006 年 7 月 17 日收到博融投资代为还款 719.09 万元、3,200
万元。至此，原大股东之关联方欠达声股份 3,919.09 万元全部偿还完毕。
股权分置改革实施后，发行人的股权结构为：
股份性质 股份数量（万股） 持股比例（％）
一、有限售条件股份 6,403.27 34.62
国有法人持股 713.20 3.86
其他内资持股 5,690.07 30.76
二、无限售条件股份 12,093.27 65.38
人民币普通股 12,093.27 65.38
三、股份总数 18,496.54 100.00
自 2006 年 8 月完成股权分置改革至今，发行人的股本总额未再发生变化。
二、本次非公开发行股票的情况
（一）本次非公开发行股票的方案
董事会决议日 2010 年 05 月 4 日
董事会决议公告日 2010 年 05 月 6 日
股东大会决议日 2010 年 05 月 24 日
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日（2010 年 5
月 6 日）。
本次发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十
（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票
定价基准日、发行底价
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 7.06 元/股。
本次发行价格确定为 7.06 元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调
整。
本次非公开发行股票数量为 4,600 万股。因公司分红、配股、转增等原因导致股
发行数量
份或权益变化时，则发行数量将根据发行价格调整而进行相应调整。
9
本次非公开发行股票募集资金总额为 32,476 万元，扣除发行及相关费用的募集资
金净额将用于偿还公司历史原因形成的逾期债务，包括部分经营负债和银行贷款，
投资额约为 3.1 亿元。
募集资金用途 如果本次非公开发行募集资金不能满足偿还逾期债务的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过偿还逾期债务的资金需
要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。为尽可能降低债务成本，本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况对部分逾期债务先
行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
发行对象及认购方式 本次非公开发行对象包括练卫飞、苏光伟，由练卫飞与苏光伟以现金方式支付。
锁定期安排 本次向练卫飞及苏光伟发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
除权除息安排
本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量上限进行相应调整。
滚存利润安排 本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交股东大会审议通过之日起 12
发行决议有效期
个月内有效。
（二）本次非公开发行的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：4600 万股
3、股票面值：1 元
4、发行价格：
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日（2010
年 5 月 6 日）。
本次发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九
十（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 7.06 元/
股。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 32,476
万元。发行费用共计 800 万元（包括保荐费用 200 万元，承销费用 600 万元），
扣除发行费用的募集资金净额为 31,676 万元。
10
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2011 年 5 月 4 日为
基准）：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类别
数量（万股） 比例 数量（万股） 数量（万股） 比例
一、有限售条件股份 - - 4,600.00 4,600.00 19.92%
二、无限售条件股份 18,496.54 100.00% - 18,496.54 80.08%
三、股份总数 18,496.54 100.00% 4,600.00 23,096.54 100.00%
（二）公司财务的变动
本次非公开发行股票完成后，公司负债水平将大幅度下降，净资产将显著增
加并转为正值，公司的抗风险能力和融资能力将得到提高。同时本次非公开发行
股票募集资金用于偿还逾期债务后，公司的财务费用将明显下降，有利于公司经
营业绩的改善。
（三）业务结构的变动
公司目前的主营业务为酒店业务、物业租赁和物业管理业务，本次非公开发
行股票后，公司可以摆脱历史债务负担，改善资本结构，恢复融资能力，同时，
逾期债务的清理也大大降低了公司财务费用支出，公司的盈利能力增强。在发展
公司主营业务的同时，公司也会积极寻找新的投资项目和利润增长点，不断改善
公司的经营状况，给股东带来更大的回报。
（四）公司治理的变动
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、
11
高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股
票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会
因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
目前公司与公司之参股公司存在小额的关联交易，上述关联交易的作价公
允，本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的
关联交易。
目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行
股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
四、本次证券上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交
易所股票上市规则》所规定的上市条件
本保荐机构认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件，保荐机构愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股
票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人法人治理结构健全、并已建立严格
的信息披露制度与保密制度。保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确
保上市文件真实、准确、完整。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告
书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证不利用在上市过程中获
得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
12
五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事 项 安 排
（一）持续督导事 在本次发行结束当年剩余的时间及以后 1 个完整会计年度内对发行人进
项 行持续督导。
1、督导发行人有 1、督导发行人完善并严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等
效执行并完善防 有关制度及中国证监会有关规定，规范控股股东及关联方关系，在各项
止控股股东、实际 重大决策过程中充分发挥独立董事作用；
控制人、其他关联 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程，对重大事项发表专业
方违规占用发行 意见；
人资源的制度 3、督促发行人建立重大财务活动的即时通报制度；
4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向证监
会、交易所报告，并发表声明。
2、督导发行人有 1、督导发行人依据《公司法》、《公司章程》，进一步完善法人治理结构，
效执行并完善防 严格规范高级管理人员行为，在各项重大决策过程中充分发挥独立董事
止其董事、监事、 作用；
高级管理人员利 2、参加发行人重大生产经营活动，重大投资、收购兼并、财产抵押，
用职务之便损害 重要资产的购置、重要合同的董事会审批，对重大事项发表专业意见；
发行人利益的内 3、会同发行人内部审计监察机构及业绩考核机构对高管人员进行风险
控制度 督导，促进发行人进一步完善高级管理人员的内部激励机制和风险约束
机制；
4、对董事、监事、高管人员损害发行人利益的违法违规行为，及时报
告证监会、交易所，并发表声明。
3、督导发行人有 1、督导发行人进一步完善《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关
效执行并完善保 制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序作出相应的规定；
障关联交易公允 2、督导发行人严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关制
性和合规性的制 度中保障关联交易公允性和合规性的安排，在各项重大关联交易决策中
度，并对关联交易 充分发挥独立董事作用；
发表意见 3、参加批准关联交易的董事会并发表专业意见，确保关联交易的公允
性和合规性；
4、督导发行人严格遵守信息披露制度，及时公告关联交易事项，确保
关联交易活动的公开性；
5、督导发行人落实各项减少关联交易及其影响的措施；
6、对于发行人重大关联交易显失公允和程序违法违规行为，及时报告
证监会、交易所，并发表声明。
4、督导发行人履 1、督导发行人及时通报各项信息，保证信息披露内容的真实、准确、
行信息披露的义 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
务，审阅信息披露 2、及时审阅发行人的年度报告、中期报告、季度报告及各项临时报告
文件及向中国证 等公开信息披露文件，督导发行人严格按照交易所上市规则规定的时间
监会、证券交易所 和程序及时进行公告；
提交的其他文件 3、股票交易发生异常波动或公共媒介传播的消息可能对股票交易产生
影响的，督导发行人及时向交易所报告并公告；
4、发生可能对股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大
13
事件，督导发行人在第一时间向证监会和交易所提交临时报告，并予以
公告；
5、及时审阅发行人向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
6、对于发行人的信息披露违法违规行为，及时报告证监会、交易所，
并发表声明。
5、持续关注发行 1、督导发行人严格按照承诺的投资计划使用募集资金；
人募集资金的专 2、按季要求发行人通报募集资金使用情况，发现未经法定程序而变更
户存储、投资项目 用途的，予以制止；
的实施等承诺事 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发
项 行人及时进行信息披露；
4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发
行人严格按照法定程序进行变更，并督导发行人及时进行信息披露；
5、对于发行人募集资金运用中的违法违规行为，及时报告证监会、交
易所，并发表声明。
6、持续关注发行 1、持续关注发行人及其子公司对外担保总额是否超过最近一期经审计
人为他人提供担 合并报表净资产的 50%，关注发行人对外担保总额是否超过最近一期经
保等事项，并发表 审计总资产的 30％，督导发行人必须要求对方提供反担保，且被担保方
意见 具备实际承担能力；
3、督导发行人持续完善《公司章程》等各项规章制度中对对外担保的
审批程序、被担保对象资信标准的规定，并严格遵守《上市规则》等各
项法律法规中的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务；
4、督导发行人的对外担保事项应当取得董事会同意，或者经股东大会
批准，在决策过程中充分发挥独立董事的作用；
5、会同会计师关注发行人的全部对外担保事项，如有违规行为，及时
向证监会和交易所报告并发表声明；
6、督导发行人严格执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文的其他要求 。
（二）保荐协议对 请参见《保荐协议》。
保荐机构的权利、
履行持续督导职
责的其他主要约
定
（三）发行人和其 1、保荐机构对发行人发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专
他中介机构配合 业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行
保荐机构履行保 独立判断，判断结果与中介机构的专业意见存在重大差异的，对有关事
荐职责的相关约 项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务；
定 2、证券发行前、发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构可
发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的、可不予推荐，
已推荐的可撤销推荐；
3、证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行
为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，
向中国证监会、证券交易所报告；
4、保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关
14
工作，保荐机构对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，
可主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据；
5、保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当
情形的，可及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报
告；
6、中介机构及其签名人员应保持专业独立，对保荐机构提出的疑义或
者意见进行审慎的复核判断，向保荐机构、发行人及时发表意见，并可
依法向相关部门及中国证监会、证券交易所报告；
7、保荐机构、发行人及其他中介机构建立持续信息沟通机制，及时沟
通与保荐工作相关的一切信息。
（四）其他安排 保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、调整保荐期间
的相关督导工作事项及安排。
六、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、相关承诺事项
（一）本保荐机构承诺：
有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
15
导性陈述或者重大遗漏；
有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
八、其他需要说明的事项
无。
九、保荐机构及相关保荐代表人联系方式
保荐机构名称：西南证券股份有限公司
注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人：王珠林
保荐代表人：秦翠萍、梁俊
16
电 话：0755-88285548
传 真：0755-83288321
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
附件一：保荐代表人专项授权书
17
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市零七股份有限公司非公开
发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
秦翠萍 梁 俊
法定代表人：
王珠林
西南证券股份有限公司
2011 年 5 月 12 日
附件一：保荐代表人专项授权书
西南证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》
的 要 求 ，本 保 荐 机 构 兹 授 权 秦 翠 萍 、梁 俊 两 名 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 深 圳
市零七股份有限公司本次非公开发行股票的保荐工作。
保 荐 机 构 法 定 代 表 人 （ 签 名 ）：
王珠林
西南证券股份有限公司
2011 年 5 月 12 日
