北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会的法律意见书



证券简称：ST 零七

证券代码：000007

                      北京市地平线律师事务所
   关于深圳市零七股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会的

                           法 律 意 见 书

致：深圳市零七股份有限公司

    北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）依法接受深圳市

零七股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公

司于 2011 年 7 月 1 日召开的 2011 年第二次临时股东大会（以下简称

“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提

供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事

项所作的说明。

    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本

所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需

的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复

印件与原件一致。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神，出具法

律意见如下：

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    一、关于公司本次大会的召集和召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召开，公司已于 2011 年 6 月 15 日

在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了

《深圳市零七股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的

通知》。

    为符合相关规则及《公司章程》关于股东大会现场结束时间不得

早于网络或其他方式的规定，公司于 2011 年 6 月 28 日在《证券时报》、

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳市零七股份

有限公司 2011 年度第二次临时股东大会现场会议召开时间变更公

告》，将 2011 年第二次临时股东大会的现场会议召开时间由 2011 年

7 月 1 日 9：30 变更为 2011 年 7 月 1 日 14:30。会议涉及网络投票

时间、股权登记日、会议召开方式、地点及会议议案等其他事项均不

变。

    上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、

现场股东大会会议登记方法、采用互联网系统投票程序等事项进行了

公告。

    本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，同一表决权出

现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

    本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联

网投票系统进行，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票

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平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投

票时间为 2011 年 6 月 30 日—2011 年 7 月 1 日，其中，通过深圳证

券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011 年 7 月 1 日 9:30

－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

的具体时间为：2011 年 6 月 30 日 15:00 至 2011 年 7 月 1 日 15:00 期

间的任意时间。

    本次大会现场会议于 2011 年 7 月 1 日 14:30 分如期召开，由公

司第八届董事会董事长练卫飞先生主持。召开的实际时间、地点和内

容与公告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。

    经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定。



    二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格

    参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及授权代表共 55

人，代表公司股份 67946392 股，占公司有表决权股份总数 29.42 %；

具体情况如下：

    （1）出席公司本次大会现场会议的股东、股东代表及委托代理

人共 3 人，所持有或代表的股份总数为 65206326 股，占公司有表

决权股份总数的 28.23%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均

持有书面授权委托书。

    （2）根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络

投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表共 52 人，

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 代表公司股份 2740066 股，占公司股份总数的 1.186 %。

     出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见

 证律师、会议工作人员。

     本次大会的召集人为公司第八届董事会。

     经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合

 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。



     三、关于本次大会的表决程序、表决结果

     本次大会审议了会议通知列明的议案，即：

    （一）《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    在本次大会上，股东没有提出其他新的提案。

    出席本次大会现场会议的股东对议案审议后，以现场投票方式进

行了表决，按照公司章程规定的程序进行监票、验票和计票，并当场

公布了表决结果，无人对表决结果提出异议。

    公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供

本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所向公

司提供了本次股东大会网络投票的表决总股数和表决结果。

    本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了本次

股东大会的现场投票和网络投票的表决结果：

    1、审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

赞成 67643892 票，占出席会议有表决权股份总数的 99.995%，反对

302500 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.005%，弃权 0 票，占

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出席会议有表决权股份总数的 0 %。

   本议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通

过。

       会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事

会秘书签名。

       经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。



       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序

符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会

人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果

均合法有效。

       本法律意见书仅用于为公司 2011 年第二次临时股东大会见证之

目的，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本

法律意见书作为公司 2011 年第二次临时股东大会的必备公告文件随

同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

       （以下无正文）




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（签字页，本页无正文）




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                                           负责人：刘会生 律师




                                           经办律师：徐志新 律师




                                                              曾 力      律师




                                                               二零一一年七月一日




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