ST零七：独立董事意见2012-02-22
深圳市零七股份有限公司独立董事意见
一、独立董事对公司对外担保事项的专项说明及独立意见：
（一）、公司为全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“广
众投资”）开展新业务向金融机构申请 2 亿元授信额度提供连带责任担
保，有利于充分利用银行信用进行贸易融资，解决流动资金短缺情况，
积极开展业务，符合公司整体利益。
（二）、公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范
围内，决策程序符合规定，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等规定相违背的情况。
（三）、上述担保已经股东大会审议通过，履行了相应法律程序。
（四）、报告期内公司除对全资子公司提供担保外，未向任何其它
第三方提供担保，不存在违规担保事项。
二、独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的意见：
经审核公司提供的与关联方资金往来情况变及其余额表的情况，公
司聘请的审计机构-深圳鹏城会计师事务所对控股股东及其关联方占用
公司资金情况出具的专项说明。
我们认为，深圳市零七股份有限公司与全资及控股子公司之间经营
性关联资金往来符合公司经营需要,不存在违规占用情形。 报告期内公
司全部偿还了占用控股股东及其关联方的资金，不存在有资金被控股股
东及其关联方违规占用的情形。
三、独立董事对内部控制评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公
司 2011 年年度报告工作的通知》的有关规定，做为公司独立董事对公
司内部控制自我评价发表意见如下：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公
司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确
的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了
改进计划。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指
引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控
制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公
司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体
系。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设
置合理。对于各项信息披露制度、上市公司规范运作制度、经营管理制
度以及财务控制制度，我们应在今后的运作中继续强化执行力度，以保
障公司的合法合规的运行。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的
整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。
四、独立董事对本年度公司实现盈利而董事会未提出现金利润分配
预案的独立意见
报告期内本公司共计盈利 5,701,718.89 元，全部用于弥补以前年
度亏损后，未分配利润仍为-308,847,319.85 元，因此董事会决定本年
度不进行利润分配或资本公积金转增股本。
按照《公司法》及中国证监会相关文件规定，公司董事会决定不进
行现金利润分配是符合相关法律法规规定，也符合公司实际情况。
五、独立董事对聘请深圳鹏城会计师事务所为 2011 年度财务审计
机构之独立意见：
鉴于深圳鹏城会计师事务所有限责任公司已连续为本公司提供财
务审计服务，对公司情况熟悉，且能按照《企业会计准则》和《审计准
则》的有关规定对本公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映
了公司的财务状况及经营成果，董事会聘任会计师事务所的程序符合相
关法规、《公司章程》的规定，因此我们同意公司继续聘请深圳鹏城会
计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度财务审计机构。
六、关于核销子公司深圳市零七投资发展有限公司部分其他应收款
项的独立意见。
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，现对核销债权发表独立意见如下：
一、本次核销的债权为 8 年以上无法收回的 37 笔应收款，共计金
额 2,925,966.53 元。该部分债权在以往年度已全额计提了坏账准备，
已不会对公司损益造成影响，核销此部分债权可以更加真实地反映公司
财务状况以及经营成果，符合企业会计准则的相关规定。
二、本次核销债权对应债务人与公司无关联关系，核销债权没有损
害公司中小股东的利益，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》、 公
司资产损失确认和核销制度》的规定。
（本页无正文，为独立董事关于 2011 年度报告事项独立意见签字页）
深圳市零七股份有限公司
独立董事：柴宝亭
独立董事：马浚诚
独立董事: 陈 亮
2012 年 2 月 21 日
