ST零七：西南证券股份有限公司关于公司持续督导期间2011年度保荐工作报告书2012-03-12
西南证券股份有限公司关于深圳市零七股份有限公司持续督导期间 2011 年度保荐工作报告书
西南证券股份有限公司关于深圳市零七股份有限公司
持续督导期间 2011 年度保荐工作报告书
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为深圳市零七股份有限
公司（以下简称“零七股份”、“公司”或“发行人”）2011 年非公开发行股票持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）制订的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求，现将西南证券关于零七股份 2011 年度保
荐工作报告如下：
一、保荐工作概述
项目 工作内容
保荐代表人根据相关规定，在零七股份进行信息披露
前，审阅其发布的董事会决议公告、股东大会决议公
告、2011 年半年度报告、第三季度报告、2011 年年度
1、公司信息披露审阅情况
报告、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金的公告，关于将结余募集资金永久性补
充流动资金的公告等在内的有关信息披露文件。
2011 年持续督导期间，保荐代表人实地走访零七股份
３次，查阅公司募集资金银行账户的开户资料及对账
2、现场检查情况
单、募集资金使用原始凭证；查阅公司三会记录；查
阅公司相关交易记录。
3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括 督导公司严格执行中国证监会有关规定，充分认识到
防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内 占用发行人资源的严重后果，有效执行并完善各项内
部审计制度、关联交易制度等）情况 控制度，尽量减少关联交易，保障全体股东的利益。
保荐代表人查阅了公司募集资金银行账户的开户资料
及对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报
告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文
4、督导公司执行募集资金专户存储制度的情况以 件等资料，并与公司中高层管理人员及相关人员就募
及查询募集资金专户情况 集资金使用情况进行沟通交流。
公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金
专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司的募集资金已按照非公
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开发行预案中募投项目要求实施完毕，结余募集资金
全部用于补充流动资金，公司募集资金专户已经销户。
发行人严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三
方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制
人占用、委托理财等情形。公司以募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金及以结余募集资金永久性
补充流动资金均履行了必要的审批程序，不存在违规
使用募集资金的情况。公司募集资金的具体使用情况
及项目的实施情况与已披露情况一致，未发现募集资
金使用违反相关法律法规的情形。
2011 年 5 月 20 日，西南证券出具了《西南证券股份有
限公司关于公司以募集资金置换已投入募集资金投资
5、保荐机构发表独立意见情况 项目的自筹资金之核查意见》；2011 年 6 月 13 日，西
南证券出具了《西南证券股份有限公司关于公司将节
余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》。
6、保荐机构发表公开声明情况 无
7、保荐机构向深交所、深圳证监局报告情况 无
2011 年 6－7 月，保荐机构分别出具了《西南证券关于
零七股份媒体报道事项的核查说明》、《西南证券关于
8、保荐机构配合深交所、深圳证监局工作情况（包 练卫飞对外投资信息披露及关联方核查程序说明》、
括回答问询、安排约见、报送文件等） 《西南证券对零七股份媒体报道事项的核查情况》等
文件，对零七股份媒体报导事项进行了核查。并接受
深圳证监局问询，对相关事项进行口头汇报。
2011 年 8 月 1 日，保荐机构对公司董事、监事及高级
９、对上市公司培训情况 管理人员开展了信息披露及董事、监事、高管行为规
范相关制度的集中培训。
二、公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
2011 年 5 月 24 日，公司董事长所持公司 1、收到深圳证监局的处罚通知后，
10.82%的 股权 质押 未 能及 时通 知 上市 公 保荐机构立即督促公司严格按照
司，导致公司于 6 月 13 日才披露相关质押 深圳证监局的要求积极开展加强
情况。 信息披露相关法律法规的学习，加
1、信息披露
2011 年 6 月初，公司董事长练卫飞在接受 强公司内控制度的执行力度，完善
媒体采访时回答问题不审慎，含有误导信 内控体系建设，并于 2011 年 8 月 1
息，导致媒体报道后公司股价异常波动。 日对公司董事、监事及高级管理人
2011 年 6 月 8 日，因公司股票异常波动， 员开展了信息披露及董事、监事、
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公司发布了澄清公告，由于提供的信息不 高管行为规范相关制度的集中培
完整有遗漏，导致公司澄清公告披露的内 训。
容不准确。公司在 2011 年 6 月 13 日披露的
2、公司董事会先后于 2011 年 8 月
《深圳市零七股份有限公司股票交易异常
1 日、2011 年 12 月 15 日召集公司
波动公告》中对相关内容进行了更正和补
全体董事、监事和高级管理人员举
充披露。
行现场会议，传达监管机构的通报
针对上述事项，深圳证监局于 2011 年 7 月 批评、学习相关法律法规知识、查
15 日、深圳证券交易所于 2012 年 1 月 31 找不足及存在的问题并部署相关
日分别对练卫飞予以通报批评。 整改方案。
2、“三会”运作 无
3、 内部控制 公司内控体系建设方面仍存在以下不足： 加强与中介机构的沟通，同时发挥
内控领导小组办公室的指导和协
公司内控专业力量不足、专业知识缺乏，
调作用，及时发现和解决工作中出
内控体系前期建设质量标准不高，有待进
现的问题与困难，进一步完善内控
一步巩固与提高。
文件体系，并确保有效实施。
缺乏沟通交流，工作口径不够统一。中介
机构相关咨询服务不能有效实施，导致公
司自身完成流程及风险矩阵不符合要求，
对整体流程图、内控矩阵等成果性文档需
要进一步规范与统一。
内控文件体系有待进一步完善。公司基础
管理制度文件比较全面系统，但与内控相
关的文档尚未形成体系，有待补充完善、
利用“内部控制管理平台软件”。
4、内部审计制度 无
5、募集资金存放及使用 无
6、关联交易 无
7、对外担保 无
8、对外投资 无
9、股权变动 无
10、收购、出售资产 无
11、重大诉讼 无
12、投资者关系管理 无
13、发行人或其聘请的
中介机构配合保荐工作 无
的情况
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14、其他（包括经营环 规范运作，资金收付及时履行相关
境、业务发展、财务状 2011 年度，零七股份与其他公司存在大额
况、管理状况、核心技 的资金往来，累计支付 7,094.50 万元，累 程序。
术等方面的重大变化情 计收回 7,727.50 万元。
况）
三、发行人及股东承诺事项履行情况
发行人及股东承诺事项 履行情况
1、关联交易：
公司控股股东博融投资及实际控制人李成碧承诺：“在不对公司及其全体股东的利益构
成不利影响的前提下，博融投资/本人及所控制的企业将尽其所能地减少与公司或其控股
子公司的关联交易；对于确有必要或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定履行决策程序和信息披露义务，严格执行关联方回避制度，按
照市场化的原则和公允价格进行交易，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，确
保不侵害公司及其中小股东的利益”。
博融投资、李成
非公开发行对象练卫飞承诺：“本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及零七股 碧及练卫飞遵
份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人及关联方事项的关联 守上述承诺，未
交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、 发现违反上述
资产的行为；在任何情况下，不要求零七股份向本公司提供任何形式的担保；在双方的 承诺情况。
关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生
的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免
损害广大中小股东权益的情况发生。 本人及关联方与零七股份之间将尽可能地避免和
减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照零七股份公司章程、
有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，保证不通过关联交易损害零七股份及其他股东的合法权益”。
2、同业竞争：
公司控股股东博融投资及实际控制人李成碧承诺：
“（1）博融投资/本人不存在任何直接或间接与零七股份核心业务构成竞争的业务。
博融投资、李成
（2）博融投资/本人及其除零七股份以外的其他控股子公司（以下简称“其他控股子公 碧及练卫飞遵
司”）将不以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的 守上述承诺，未
股票或权益）开展其对与公司经营相同或类似的核心业务的投入，以避免对零七股份的 发现违反上述
经营构成可能的直接或间接的业务竞争；博融投资/本人保证将促使其除零七股份外的其 承诺情况。
他子公司不直接或间接从事、参与或进行与零七股份的核心经营相竞争的任何活动。
（3）博融投资/本人将不利用其对零七股份的控制关系进行损害零七股份及零七股份中
除博融投资以外的其他股东利益的经营活动。
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（4）博融投资/本人及其他控股子公司若有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能
与零七股份所从事的业务构成竞争的业务，博融投资及其他控股子公司应将上述商业机
会通知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份做出愿意利用该商业机会的
肯定答复，则博融投资及其他控股子公司将放弃该商业机会；如果零七股份不予答复或
者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
（5）如零七股份在其现有业务基础上进一步拓展其经营业务范围而博融投资或其他控
股子公司已对此进行生产经营，博融投资/本人承诺将自身或其他控股子公司所持有的可
能发生同业竞争的业务或股权进行转让，并同意零七股份在同等商业条件下有优先收购
权。
（6）博融投资/本人或其他控股子公司如拟出售其与零七股份核心生产、经营相关的任
何其他资产、业务或权益，零七股份均有优先购买的权利；博融投资/本人保证出售或转
让有关资产或业务时给予零七股份的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
（7）如果发生第 6 项的情况，博融投资/本人承诺会尽快将有关欲出售或转让的资产或
业务的情况以书面形式通知零七股份，并尽快提供零七股份合理要求的资料。零七股份
可在接到博融投资/本人的通知后 20 日内决定是否行使有关优先权。
（8）博融投资/本人确认并向零七股份声明，其在签署本承诺时是代表其本身和其他控
股子公司签署的。
（9）博融投资/本人确认本承诺旨在保障零七股份全体股东之权益而作出。
（10）博融投资/本人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
本次非公开发行对象练卫飞承诺：
“（1）本人及所控制的企业将不会直接或间接从事与零七股份构成竞争的业务，参与或
入股任何可能与零七股份所从事业务构成竞争的业务。
（2）本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与零七股份所
从事的业务构成竞争的业务，本人及其所控制的企业应将上述商业机会通知零七股份，
在通知中所指定的合理期间内，零七股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人
及所控制的企业放弃该商业机会；如果零七股份不予答复或者给予否定的答复，则被视
为放弃该业务机会。
（3）如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本人及所控制的企业将向零七股份进行
充分赔偿。”
3、其他承诺事项
非公开发行对象苏光伟承诺：“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求深圳市零 发行人、练卫飞
七股份有限公司的控股地位，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股 及苏光伟遵守
东广州博融投资有限公司拥有优先受让权。” 上述承诺，未发
非公开发行对象苏光伟及练卫飞承诺： 现违反上述承
诺情况。
“（1）本人同意自零七股份本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，三十
六个月内不转让本次认购的股份，并委托零七股份董事会向中国证券登记结算有限责任
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公司深圳分公司申请对本人上述认购股份办理锁定手续，以保证本人持有的上述股份自
本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。
（2）本人保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有
违反承诺的卖出交易，本人将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股
东所有。”
发行人承诺：“公司及公司控股子公司目前无房地产开发业务，未来也没有从事房地产
开发的计划。”
发行人及非公开发行对象练卫飞承诺：“在本次发行完成后 6 个月内，公司不进行资产、
业务重组。”
2011 年 12 月 26 日 发行人子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有
限公司签订《钛矿产品总包销合同》，因钛矿产品总包销合同事项发行人董事长练卫飞
承诺：若因市场钛矿产品价格低于 850 元/干吨（TIO2>41%)，则承诺以向公司支付现金
方式补足相应差价。
四、其他事项
报告事项 说 明
1、保荐代表人变更及其理由 无
2011 年 6 月初，零七股份董事长练卫飞在接受媒体
采访时回答问题不审慎，含有误导信息，导致媒体报
道后公司股价异常波动。针对此事，深圳证监局于
2011 年 7 月 15 日、深圳证券交易所于 2012 年 1 月
2、报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或其保
31 日分别对练卫飞予以通报批评。公司董事会先后
荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况
于 2011 年 8 月 1 日、2011 年 12 月 15 日召集公司全
体董事、监事和高级管理人员举行现场会议，传达监
管机构的通报批评、学习相关法律法规知识、查找不
足及存在的问题并部署相关整改方案。
3、其他依照《证券发行上市保荐业务管理办法》及
深交所相关规则规定应向中国证监会和深交所报告 无
的事项
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市零七股份有限公司持续督
导期间2011年度保荐工作报告书》之签章页）
保荐代表人： ________________ _________________
秦翠萍 梁 俊
西南证券股份有限公司
2012 年 3 月 日
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