深圳市零七股份有限公司
                         信息披露管理制度
       （2012 年 6 月 26 日第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过）


                                 第1章   总则
   第1条     为加强对公司信息披露事务的管理，进一步规范公司的信息披露行
为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、业务规则, 以及《深圳
市零七股份有限公司章程》的有关规定，制订本制度。
   第 2 条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，披露信息应真实、准确、
完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   第 3 条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义
务。
   第 4 条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
   第 5 条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利
用该信息进行内幕交易。
   第 6 条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
   第 7 条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易
所审核、登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定
的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以
新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期
报告形式代替应当履行的临时报告义务。
   第 8 条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证券监管局，并
置备于公司住所供社会公众查阅。


                       第 2 章 信息披露的内容及披露标准
               第 1 节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
   第 9 条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做
出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
   公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
   第 10 条 公司董事、监事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
   招股说明书应加盖公司公章。
   第 11 条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作
相应的补充公告。
   第 12 条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公
告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
   公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。
   上市公告书应加盖公司公章。
   第 13 条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引
用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
   第 14 条 本制度第九条至第十三条关于招股说明书的规定适用于公司债券募
集说明书。
   第 15 条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
                               第 2 节 定期报告
   第 16 条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
   第 17 条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。
   中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
   （1）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
   （2）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规
定需要进行审计的；
   （3）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
   季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定
的除外。
   第 18 条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第
3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间
不得早于上一年度报告的披露时间。
   第 19 条 年度报告应当记载以下内容：
   （1）公司基本情况；
   （2）主要会计数据和财务指标；
   （3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
   （4）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
   （5）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
   （6）董事会报告；
   （7）管理层讨论与分析；
   （8）报告期内重大事件及对公司的影响；
   （9）财务会计报告和审计报告全文；
   （10）中国证监会规定的其他事项。
   第 20 条 中期报告应当记载以下内容：
   （1）公司基本情况；
   （2）主要会计数据和财务指标；
   （3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
   （4）管理层讨论与分析；
   （5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
   （6）财务会计报告；
   （7）中国证监会规定的其他事项。
   第 21 条 季度报告应当记载以下内容：
   （1）公司基本情况；
   （2）主要会计数据和财务指标；
   （3）中国证监会规定的其他事项。
   第 22 条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事
会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司
的实际情况。
   董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
   第 23 条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
   第 24 条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期的相关财务数据。
   第 25 条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
   第 26 条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
                             第 3 节 临时报告
   第 27 条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范文件发布的除定期报告以
外的公告，包括但不限于董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露交易、
关联交易、重大事件及其他应披露事项的公告。
   第 28 条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议报深圳证
券交易所备案。董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司
应及时披露。深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制
定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项
公告。
   第 29 条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳
证券交易所备案。监事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公
司应及时披露。深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披
露。
   第 30 条 公司召开股东大会会议，应当在年度股东大会召开二十日之前、临
时股东大会召开十五日之前以公告方式通知股东；股东大会通知中应当列明会议
召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整
地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟
讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。在股东大会结束当日，将股东大会
决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交
易所登记后披露股东大会决议公告。
   （1）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二
个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公
司在通知中公布延期后的召开日期。
   （2）股东大会召开前十日修改提案或股东提出临时提案的，公司应在收到提
案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持
股比例和新增提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
   （3）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事
会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。
   （4）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向
深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
   （5）股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期的至少二个
工作日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
   （6）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将
该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
   第 31 条   应披露的交易
   （1）公司应披露的交易包括下列事项：
   ①、购买或出售资产；
   ②、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
   ③、提供财务资助；
   ④、提供担保；
   ⑤、租入或租出资产；
   ⑥、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   ⑦、赠与或受赠资产；
   ⑧、债权或债务重组；
   ⑨、研究与开发项目的转移；
   ⑩、签订许可协议；
   、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他交易。
   上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
   （2）公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：
   ①、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
   ②、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
   ③、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
   ④、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
   ⑤、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
   第 32 条 关联交易
   （1）关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项。包括：1、上一条所规定的应披露交易事项；2、购买原材料、燃
料、动务；3、销售产品、商品；4、提供或接受劳务；5、委托或受托销售；6、
关联双方共同投资；7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。关联人
包括关联法人和关联自然人。
   ①、具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人：
   1）直接或者间接地控制公司的法人；
   2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人；
   3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除公
司及控股子公司以外的法人；
   4）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
   5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内,存在上述情形之
一的；
   6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
   ②、具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人：
   1）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
   2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
   3）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
   4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配
偶的父母；
   5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在上述情形
之一的；
   6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
   （2）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
   ①、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
   ②、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
   ③、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除
应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
   公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
到上述款项标准的，适用上述披露标准。
   第 33 条 重大事件
   发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和重大
信息，投资者尚未得知时，公司应及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
   （1）公司重大事件和重大信息包括：
   ①、经营方针和经营范围的重大变化；
   ②、重大投资行为和重大的购置财产的决定；
   ③、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响；
   ④、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿
责任；
   ⑤、发生重大亏损或者重大损失；
   ⑥、生产经营的外部条件发生的重大变化；
   ⑦、董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行
职责；
   ⑧、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
   ⑨、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
   ⑩、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
   、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
   、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
   、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
   、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
   、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
   、主要或者全部业务陷入停顿；
   、对外提供重大担保；
   、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的额外收益；
   、变更会计政策、会计估计；
   、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
   ○1、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
   （2）上述重大事件的披露标准：
   ①、重大业务合同达到以下标准之一，应当按照中国证监会及深圳证券交易
所的要求进行披露：
   1）一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近一期经审计
总资产 50%以上，且绝对金额超过 10 亿元人民币；
   2）一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的
金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 10 亿元人
民币；
   3）公司自行判断合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响
的，或中国证监会及深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的
财务状况、经营成果产生重大影响。
   ②、重大资产购置、重大对外投资、重大对外担保、重大诉讼和仲裁等重大
事件的披露标准，参照相关法律法规规定标准执行。
   第 34 条 公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
   公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司也应当履行信息披露义务。
   第 35 条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公
告义务，披露权益变动情况。
   第 36 条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
   公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
   第 37 条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
   第 38 条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件或交易最先触及下列任一时
点后，及时履行信息披露义务：
   （1）董事会或者监事会形成决议时；
   （2）有关各方就签署意向书或者协议时；
   （3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
   在上述规定的时间之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
   （1）该重大事件难以保密；
   （2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
   （3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
   第 39 条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情
况及可能产生的影响。


                    第三章 信息传递、审核、披露及发布流程
         第 1 节 招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制、审批与披露
   第 40 条 公司应严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，与保荐人、
证券服务机构一起编制招股说明书、募集说明书、上市公告书。
   公司应向保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的
真实、准确、完整。
   第 41 条 公司应根据中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的规定，履行
董事会及股东大会审批程序，并在获得中国证监会及深圳证券证券交易所受理和
核准时，按照规定履行预披露和正式披露程序。
                 第 2 节 定期报告的编制、传递、审议与披露
   第 42 条 总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请
董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议
审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定
期报告的披露工作。
   第 43 条 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披
露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
   第 44 条 定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和
高级管理人员确认。
   第 45 条 定期报告经董事会审议批准、监事会审核通过后，报深圳证券交易
所审核并披露。
                 第 3 节 临时报告的编制、传递、审议与披露
   第 46 条 信息的报告与传递
   （1）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长
并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关
的信息披露工作；公司各部门和控股子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书
报告与本部门或本公司相关的重大信息。对外签署的涉及重大信息的合同、意向
书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊
情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书
处。
   （2）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会
秘书，董事会秘书应及时做相关信息临时报告的编制与披露工作。
   （3）前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会
秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与
该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
   第 47 条 临时报告的编制、审议与披露
   （1）提供信息的公司各部门和子公司负责人应认真核对相关信息资料，并对
所披露内容的真实性、准确性及完整性承担责任；
   （2）董事会秘书处及董事会秘书进行合规性审查；
   （3）董事会秘书就履行以下审批手续后方可发布临时公告
   A、以董事会名义发布的临时公告（不含董事会决议）报公司董事长（或董
事长授权董事）签署；涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事
项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审
批。
   B、董事会秘书根据签署意见，组织董事会秘书处将信息披露文件报送深圳
证券交易所，经深圳证券交易所审核通过后在指定媒体上公开披露。
   （4）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
   第 48 条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级
管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
                     第 4 节 问询回复与其他信息发布流程
   第 49 条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董
事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会秘书处及相关部门
起草回复与说明报告初稿提交董事长审定；经董事长审定后，董事会秘书向证券
监管部门报送回复与说明报告。
   第 50 条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿
应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相
关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘书
处登记备案。


               第四章 与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通
   第 51 条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
   第 52 条 董事会秘书处负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建
议、意见等。
   第 53 条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司
现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书处统筹安排，并指派
两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、
记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会秘书处保存。
   第 54 条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供
内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，
并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
   公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳
证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。


               第五章 信息披露事务管理部门及其负责人职责
   第 55 条 董事会秘书处是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书
直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
   第56 董事会秘书及证券事务代表的责任：
   （1）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深
圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
   （2）负责信息的保密工作，制度保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
   （3）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露
的制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门的有关人员的信息披露职责
及保密责任；负责与新闻媒体及投资者的联系；接待来访、回答咨询；联系股东、
董事；向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法
性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及
规则的要求披露信息。
   （4）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务；董事会秘书不能履行
职责时，代替董事针秘书行使职责。
   第 57 条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
   第 58 条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件。
   第 59 条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
   第 60 条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告
外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。


           第六章 董事、监事、高管等人员的报告、审议和披露职责
   第 61 条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
   公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
   第 62 条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责
人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会秘书处履行
职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司
信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
   第 63 条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、
临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义
务。
   第 64 条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时
通知董事会秘书。
   第 65 条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履行监
督职责。
   第 66 条 监事会和独立董事负责公司信息披露制度执行情况的监督，定期对
公司信息披露情况进行检查，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董
事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告深圳证券交易所。监事会和独立董
事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本制度执行的检查情
况。
   第 67 条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事
会秘书。
   第 68 条 公司各部门和各控股子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要
求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助
董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
   第 69 条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已
完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事
项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报告公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当
履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通
过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易的审议程序和信息披露
义务。
            第七章 董事、监事、高管履行职责的记录和保管制度
   第 70 条 董事会秘书处是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，
董事会秘书是第一负责人。
   第 71 条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各
部门和各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会秘书
处负责保存，保存期限不少于 15 年。
   第 72 条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书处保存，保存期限不少于 15
年。
   第 73 条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及
查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和各
控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董
事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。


             第八章 信息保密、内幕信息知情人范围及保密责任
   第 74 条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价
格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。公司定期报告相关内容及本制度
第三十三条所列重大事件及中国证监会和深圳证券交易所认定的对证券交易价
格有显著影响的其他重要信息皆属内幕信息。
   第 75 条 内幕信息的知情人包括：
   （1）公司的董事、监事、高级管理人员；
   （2）持有公司 5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
   （3）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
   （5）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行
管理的其他人员；
   （6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务
机构的有关人员；
   （7）国务院证券监督管理机构规定的其他人以及“由于其管理地位、监督地
位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信
息的人员”
   第 76 条 内幕知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知
晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利
用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
   第 77 条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理
及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和各控股子
公司负责人为各部门或本公司保密工作的第一责任人。
   第 78 条 在相关信息正式披露前，公司应将知悉该信息的人员控制在最小范
围并严格保密。董事会可与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的
公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
   第 79 条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证
券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以
披露。
   第 80 条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上
述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第五十条执行。
   第 81 条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的
经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
   第 82 条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认
可的其他情况，按国家有关保密法律、法规和公司保密制度向深圳证券交易所申
请豁免披露并履行相关义务。


             第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
   第 83 条 公司应依照法律、行政法规和规范文件的规定，建立有效的财务管
理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确。
   第 84 条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度及公司保密制度的相关规定，防止财务信息的泄漏。
   第 85 条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度
的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。


                第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理
   第 86 条 董事会秘书负责招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以
及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和
记录等资料原件的保管工作，保管期限不少于 15 年。


             第十一章 各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
   第 87 条 公司各部门和各控股子公司负责人为本部门或本公司信息披露事务
管理和报告的第一责任人。
   公司各部门和各控股子公司应指派专人负责本部门或本公司的相关信息披露
文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门或本公司相关的信息。
   第 88 条 公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信
息披露义务。
   公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
   第 89 条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第三十三条规定的重大事
件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人
的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本
制度规定组织信息披露。
   第 90 条 董事会秘书和董事会秘书处向各部门和各控股子公司收集相关信息
时，各部门和各控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。


   第十二章 董事、监事和高管等人员买卖公司股份的报告、申报和监督机制
   第 91 条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应在最迟 2 个工作日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应
当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，
董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示
相关风险。
   第 92 条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种当
天通知董事会秘书，并在买卖公司股份及其衍生品种 2 个交易日内，应通过公司
董事会向深圳证券交易所申报，并在其指定网站进行公告。公告内容包括：
   （1）上年末所持本公司股份数量；
   （2）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
   （3）本次变动前持股数量；
   （4）本次股份变动的日期、数量、价格；
   （5）变动后的持股数量；
   （6）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
   第 93 条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
   （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
   （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
   （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
   （4）深圳证券交易所规定的其他期间。
   第 94 条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
   （1）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
   （2）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
   （3）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他可能知晓公司内幕信息的自然人、法人或其他组织。
   上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
九十二条的规定执行。
   第 95 条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，
将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公
司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
   （1）相关人员违规买卖股票的情况；
   （2）公司采取的补救措施；
   （3）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
   （4）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
   第 96 条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
   第 97 条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度
第九十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，
统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露
情况。


                 第十三章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
         第 98 条 公司应当及时向内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限于：
   （1）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相
关业务规则；
   （2）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
   （3）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
   第 99 条 公司收到监管部门发出的前条所列文件，董事会秘书应第一时间向
董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应根据相关文件
要求通知董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。


                 第十四章 责任追究机制及对违规人员的处理措施
   第 100 条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直
至、调离工作岗位、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中
国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
   第 101 条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项
而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权
建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监
事及高级管理人员的责任。
   第 102 条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况
进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分及按照公
司有关管理制度进行处罚。
   第 103 条 信息披露过程中涉嫌违法的，公司将嫌疑人移交司法部门按《证券
法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、
处罚情况及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告。
                              第十五章 附则
   第 104 条 本制度未尽事宜参照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定办理。
   第 105 条 持股 5％以上的股东、实际控制人出现与上市公司有关的重大信息，
其信息披露相关事务管理参照适用本制度。
   第 106 条 本制度的解释由董事会负责，修改时亦同。
  第 107 条 本制度自董事会审议通过之日生效。原信息披露管理制度同时废
止。




                                          深圳市零七股份有限公司
                                            二 O 一二年六月二十日