北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司控股股东股票收益权转让及股份质押的
                                     专项法律意见书


证券简称：零七股份

证券代码：000007

                     北京市地平线律师事务所
                   关于深圳市零七股份有限公司
               控股股东股票收益权转让及股份质押的
                   专 项 法 律 意 见 书
致：深圳市零七股份有限公司
    北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）依法接受深圳市
零七股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师就公司
控股股东广州博融投资有限公司（以下简称“博融投资”）将其持有
的 4020.62 万股公司股票的收益权转让给新华信托股份有限公司（以
下简称“新华信托”）、并将股权质押给新华信托事宜（以下简称“该
事宜”）出具专项法律意见。公司委托本所律师就该事宜所涉如下三
方面情况出具法律意见：1、本次股票收益权转让交易是否仅限于标
的股票收益权？是否影响博融投资相关决策权、表决权行使？2、本
次股票收益权转让是否可能导致博融投资持有公司股权变更？3、本
次股票收益权转让是否会导致博融投资及《股票收益权转让合同》连
带责任保证人练卫飞先生产生二级市场增持公司股票行为？
    公司董事会向本所律师提供了如下法律文件：
    1、新华信托合同第 E0670003 号《股票质押合同》；
    2、新华信托合同第 E0670004 号《保证合同》；
    3、新华信托合同第 E0670005 号《股票收益权转让合同》
    4、（2012）京方圆内经证字第 15903 号《公证书》；
    5、（2012）京方圆内经证字第 15904 号《公证书》；
    6、（2012）京方圆内经证字第 15905 号《公证书》；


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    7、《关于〈股票收益权转让合同〉的补充说明》。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的上述法律文
件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关法律文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其
向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，有关副本材料或
复印件与原件一致。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，其它相关法律、法
规、规范性文件及公司章程精神，出具法律意见如下：
    一、关于本次股票收益权转让是否仅限于股票收益权转移、是否
会导致博融投资相关决策权和表决权的转移。
    《股权收益权转让合同》第一条“买卖标的”明确约定：“1.1 买
卖标的为乙方持有的深圳市零七股份有限公司（“000007 零七股份”）
的 4020.62 万股无限售流通股的股票收益权。”根据我国《物权法》
规定，所有权人对所有物享有占有、收益、使用和处分的权利。《股
权收益权转让合同》明确约定转让标的为股票收益权，不包括使用权。
尽管博融投资已与新华信托签订《股票质押合同》，将所持公司股票
质押给新华信托并办理有关质押手续。但依据我国《担保法》的有关
规定,出质人以依法可以转让的股票进行权利质押的，只在质押期限
内限制出质人对股票的处分权，并无禁止出质人行使使用权之规定。
因此，博融投资依然可以公司股东身份，行使持有股权对应的决策权
和表决权，不会导致相关决策权和表决权的转移。
    二、关于本次股票收益权转让是否可能导致博融投资持有公司股
权变更。


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    《股权收益权转让合同》第四条“信用增级措施”约定：“4.2 本
信托设计警戒线以及止损线……若在信托期限内，股票市场价格低于
止损线，则甲方有权处置质押股票。”《股票质押合同》第七条约定：
“信托资金到期，如债务人（博融投资）未能按主合同约定的条件足
额清偿债权，乙方（新华信托）可以采取其他符合法律、法规的方式
处分所控制的质物，并以处置所得偿还债权……。”因此，若发生合
同约定情形，新华信托可能依据合同约定行使质押股票处分权，将导
致质押股票所有权转移，从而使得博融投资持有的公司股权发生所有
权变更。
    三、关于本次股票收益权转让是否会导致博融投资及连带责任保
证人练卫飞先生发生二级市场增持公司股票行为。
    《股权收益权转让合同》第四条“信用增级措施”约定：“4.2 本
信托设计警戒线以及止损线……若在信托期限内，股票市场价格低于
止损线，则甲方有权处置质押股票。当股票价格低于警戒线时，乙方
可以现金形式补仓，或由深圳市零七股份有限公司实际控制人练卫飞
以股票形式补仓。”依据该合同约定，若发生合同约定情形，博融投
资可以现金形式补仓。而在博融投资与练卫飞先生 2012 年 6 月 28 日
向公司出具的《关于〈股票收益权转让合同〉的补充说明》中，博融
投资与练卫飞先生向公司承诺：“若发生需补仓情形博融投资及零七
股份董事长练卫飞将采用现金形式进行补仓，不会发生二级市场增持
行为。”
    对新华信托而言，只要补仓达到合同约定条件，足以保证其债权
实现即可。在练卫飞先生与博融投资均向公司书面承诺将以现金形式
补仓的情况下，该书面承诺对练卫飞先生及博融投资将产生相应法律
约束力。因此，可以认为，不会因本次股票收益权转让导致博融投资


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及连带责任保证人练卫飞先生发生二级市场增持公司股票行为。
    本法律意见书仅用于为公司公告控股股东博融投资转让股票收
益权及股份质押事宜，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本
所律师同意将本法律意见书作为公司控股股东博融投资转让股票收
益权及股份质押事宜的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法
承担相关法律责任。
    （以下无正文）




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（签字页，本页无正文）




                                          北京市地平线律师事务所


                                          负责人：刘会生 律师




                                          经办律师：徐志新 律师




                                                             曾 力 律师



                                                              二零一二年七月二日




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