零七股份：第八届董事会第十七次（临时）会议决议公告2012-10-07
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2012-031
深圳市零七股份有限公司
第八届董事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次（临时）
会议于 2012 年 9 月 28 日上午 10:00 以现场方式召开，会议应出席董事 9 人，实到
董事 8 人，其中董事王亿鑫因公出差委托董事李成碧代为出席。监事、高管人员列
席会议。会议通知于 2012 年 9 月 24 日以传真及电子邮件方式发出，会议的召集和
召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长练卫飞先生主持，
在公司董事充分了解会议议案并表达意见后，本次会议通过了如下决议：
一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合向
特定对象非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对
公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行境内上
市人民币普通股（A 股）条件的规定。
本议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过。
二、以6票赞成，0票反对，0票弃权分项表决审议通过《关于公司向特定对象
非公开发行股票方案的议案》；
由于公司矿产品贸易业务发展迅速，为了进一步做大矿产品贸易业务，增强公
司的盈利能力，同时，增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，提高公司对外
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投资能力和持续经营能力，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）。具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会
核准后6个月内向特定对象发行股票。
3、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计5,000万股，若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的
数量将作相应调整。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为练卫飞。2012年9月27日，公司与认购对象签署了《附条件生效
的非公开发行股份认购合同》，约定由练卫飞认购本次非公开发行的5,000万股股份。
练卫飞为公司董事长。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
5、发行价格和定价原则
本次发行股票的价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价
的百分之九十，即14.55元/股，董事会确定的发行价格为14.55元/股。公司股票在本
次董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，将对发行价格进行相应调整。
6、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、募集资金投向
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本次非公开发行股票募集资金总额为 72,750.00 万元，扣除发行及相关费用后的
募集资金净额将用于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，以满足公司未来
各项业务发展的资金需求。
8、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照持股比例共享。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交2012年第三次临时股东大会
审议通过之日起12个月内有效。
由于本议案涉及关联交易，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避了对本议案
的表决。本次非公开发行方案尚需公司2012年第三次临时股东大会逐项审议通过并
报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于批准公司与
练卫飞签订的附条件生效的股份认购合同的议案》；
根据本次非公开发行股票的方案，公司与练卫飞签订了《附条件生效的非公开
发行股份认购合同》，详细内容请见与本公告同日披露的《深圳市零七股份有限公
司关联交易公告》和《深圳市零七股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避了对本议案的表
决。
本议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过。
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四、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司本次非
公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
本议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过。
五、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于前次募集资
金使用情况报告的议案》；
本议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过。
六、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《深圳市零七股份
有限公司 2012 年度非公开发行股票预案》；
本次非公开发行具体方案详见附件《深圳市零七股份有限公司 2012 年度非公开
发行股票预案》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避了对本议案
的表决。本议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过，并提交中国证
监会核准。
七、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大
会批准练卫飞免于发出收购要约的议案》；
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，练卫飞认购公司本次非公开发行的
股票将触发要约收购义务。董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准练卫飞免
于发出收购要约。
关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避了对本议案的表决。
八、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于提请 2012 年
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第三次临时股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次
非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司
2012年第三次临时股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部
事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次非公开发行股票申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他
事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与
本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募
集资金投资项目相关的协议等；
4、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进
度的实际情况，在 2012 年第三次临时股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体
安排进行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款
及办理工商变更登记；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关
法律法规和公司章程规定须由 2012 年第三次临时股东大会重新表决的事项，根据国
家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈
意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整
并继续办理本次发行新股事宜；
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8、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非
公开发行股票有关的其他一切事宜；
9、本授权自公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过。
九、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开 2012 年
第三次临时股东大会的议案》；
本次董事会审议的非公开发行股票事项需要提交公司2012年第三次临时股东大
会审议。公司拟定于2012年10月23日召开2012年第三次临时股东大会，具体事宜详
见附件《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。
十、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《改聘会计师事务
所及拟定其年度审计报酬的议案》。
公司原聘请的财务审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司已与国富浩华会
计师事务所(特殊普通合伙)合并，合并后的审计机构名称为国富浩华会计师事务所
（特殊普通合伙）[以下简称“国富浩华”]。 经审核，国富浩华具备证券、期货审
计业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。
财务审计委员会全体委员一致同意通过《改聘会计师事务所及拟定其年度审计报
酬的议案》，同意聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。
根据公司审计工作的工作量确定其年度报酬为45万元。
独立董事柴宝亭、马浚诚、陈亮对此表示同意，并同意提交公司2012年第三次临
时股东大会审议。
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2012年9月28日
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