北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见书
证券简称：零七股份
证券代码：000007
北京市地平线律师事务所
关于深圳市零七股份有限公司 2014 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
致：深圳市零七股份有限公司
北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）依法接受深圳市
零七股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公
司于 2015 年 6 月 26 日召开的 2014 年年度股东大会（以下简称“本
次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提
供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事
项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本
所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》，其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神，出具法
律意见如下：
一、关于公司本次大会的召集和召开程序
本次大会由公司董事会提议并召开，公司已于 2015 年 4 月 30 日
在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《公司第九届董事会第
十三次会议决议公告》、《公司第九届监事会第六次会议决议公告》、
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《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》等相关资料。
2015 年 6 月 15 日，公司董事会收到控股股东广州博融投资有限
公司送达的《关于向深圳市零七股份有限公司 2014 年年度股东大会
提交临时议案的函》，提议将《关于聘任公司 2015 年度财务和内部控
制审计机构及拟定其审计报酬的议案》、《关于提名陈德棉先生改任公
司第九届董事会董事的议案》、《关于增补陈日进先生为公司第九届董
事会独立董事的议案》、《关于增补梁炳亮先生为公司第九届董事会董
事的议案》、《关于增补刘彩荣女士为公司第九届董事会董事的议案》、
《关于增补戴光先生为公司第九届董事会董事的议案》、《关于增补简
青峰先生为公司第九届董事会董事的议案》等作为临时议案提交公司
2014 年年度股东大会一并审议。鉴于公司董事会同意将上述议案提
交 2014 年年度股东大会审议，故公司于 2015 年 6 月 17 日在指定报
纸、网站上刊载了《深圳市零七股份有限公司关于增加 2014 年年度
股东大会临时议案暨召开 2014 年年度股东大会补充通知的公告》，对
增加 2014 年年度股东大会临时议案的事项予以具体说明。
上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、
现场会议登记方法等事项进行了公告。
本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公
司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平
台。
本次大会于 2015 年 6 月 26 日 14:30 分如期召开，由公司董事、
总经理、代行董事长职务人叶健勇先生主持。召开的实际时间、地点
和内容与公告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。
经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格
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参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及授权代表共 26
人 ， 代 表 公 司 股 份 63,906,319 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数
27.6692 %；具体情况如下：
（1）出席公司本次大会现场会议的股东、股东代表及委托代理
人共 9 人，所持有或代表的股份总数为 60,853,926 股，占公司有
表决权股份总数 26.3476 %。股东均持有相关持股证明，委托代理
人均持有书面授权委托书。
（2）根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络
投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表共 17
人，代表公司股份 3,052,393 股，占公司股份总数的 1.3216 %。
出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律
师、会议工作人员。
本次大会的召集人为公司第九届董事会。
经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次大会的表决程序、表决结果
本次大会审议了会议通知列明的审议事项，即：
（一）《董事会 2014 年度工作报告》；
（二）《公司 2014 年度财务报告》；
（三）《公司 2014 年度利润分配方案》；
（四）《公司 2014 年年度报告及其摘要》；
（五）《关于关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表的专项审核报告》；
（六）《监事会 2014 年度工作报告》；
（七）《关于提前启动回购中非资源(MAD)100%股权的议案》；
（八）《关于聘请公司 2015 年度财务和内部控制审计机构及拟定
其审计报酬的议案》；
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（九）《关于提名陈德棉先生改任公司第九届董事会董事的议
案》；
（十）《关于增补陈日进先生为公司第九届董事会独立董事的议
案》;
（十一）《关于增补梁炳亮先生为公司第九届董事会董事的议
案》;
（十二）《关于增补刘彩荣女士为公司第九届董事会董事的议
案》;
（十三）《关于增补戴光先生为公司第九届董事会董事的议案》;
（十四）《关于增补简青峰先生为公司第九届董事会董事的议
案》。
上述（八）－（十四）议案由公司控股股东广州博融按规定提
议增加。
本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了
表决。股东选择现场投票、网络投票中的一种方式,同一表决权出现重
复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。按照公司章程规定的程序
进行监票、验票和计票，并公布了表决结果，无人对表决结果提出异
议。
本次股东大会结束后，公司统计了本次股东大会的投票表决结果：
1、审议通过了《董事会 2014 年度工作报告》；现场投票赞成
60,853,926 票，网络投票赞成 3,049,593 票，共计赞成 63,903,519
票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9956 %；现场投票反对 0 票，
网络投票反对 300 票，共计反对 300 票，占出席会议有表决权股份
总数的 0.0005 %；现场投票弃权 0 票，网络投票弃权 2,500 票，共
计弃权 2,500 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0039 %。
2、审议通过了《公司 2014 年度财务报告》；现场投票赞成
60,853,926 票，网络投票赞成 3,049,593 票，共计赞成 63,903,519
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票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9956 %；现场投票反对 0 票，
网络投票反对 300 票，共计反对 300 票，占出席会议有表决权股份
总数的 0.0005 %；现场投票弃权 0 票，网络投票弃权 2,500 票，共
计弃权 2,500 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0039 %。
3、审议通过了《公司 2014 年度利润分配方案》；现场投票赞成
60,853,926 票，网络投票赞成 3,049,893 票，共计赞成 63,903,819
票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9961 %；现场投票反对 0
票，网络投票反对 0 票，共计反对 0 票，占出席会议有表决权股份
总数的 0 %；现场投票弃权 0 票，网络投票弃权 2,500 票，共计弃
权 2,500 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0039 %。
4、审议通过了《公司 2014 年年度报告及其摘要》；现场投票赞成
60,853,926 票，网络投票赞成 3,049,893 票，共计赞成 63,903,819
票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9961 %；现场投票反对 0 票，
网络投票反对 0 票，共计反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数
的 0 %；现场投票弃权 0 票，网络投票弃权 2,500 票，共计弃权
2,500 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0039 %。
5、审议通过了《关于关联方非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况汇总表的专项审核报告》；现场投票赞成 60,853,926 票，网
络投票赞成 2,990,293 票，共计赞成 63,844,219 票，占出席会议
有表决权股份总数的 99.9028 %；现场投票反对 0 票，网络投票反对
300 票 ， 共 计 反 对 300 票 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0005 %；现场投票弃权 0 票，网络投票弃权 61,800 票，共计弃权
61,800 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0967 %。
6、审议通过了《监事会 2014 年度工作报告》；现场投票赞成
60,853,926 票，网络投票赞成 2,990,293 票，共计赞成 63,844,219
票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9028 %；现场投票反对 0 票，
网络投票反对 300 票，共计反对 300 票，占出席会议有表决权股份
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总数的 0.0005 %；现场投票弃权 0 票，网络投票弃权 61,800 票，
共计弃权 61,800 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0967 %。
7、审议通过了《关于提前启动回购中非资源(MAD)100%股权的议
案》；现场投票赞成 822,700 票，网络投票赞成 2,973,693 票，共计
赞成 3,796,393 票，占出席会议有表决权股份总数的 97.9691 %；现
场投票反对 0 票，网络投票反对 78,700 票，共计反对 78,700 票，
占出席会议有表决权股份总数的 2.0309 %；现场投票弃权 0 票，网
络投票弃权 0 票，共计弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的
0 %。
中小股东总表决情况:
同意 3,796,393 票，占出席会议中小股东所持股份的 97.9691 %;
反对 78,700 票，占出席会议中小股东所持股份的 2.0309 %;弃权 0
票,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。
因本议案涉及关联交易，关联股东广州博融投资有限公司所持股
份 35,031,226 股及练卫飞所持 25,000,000 股回避表决，其所持股份
不计入出席会议有表决权股份总数。
8、审议通过了《关于聘请公司 2015 年度财务和内部控制审计机
构及拟定其审计报酬的议案》；现场投票赞成 60,853,926 票，网络投
票赞成 2,990,593 票，共计赞成 63,844,519 票，占出席会议有表决
权股份总数的 99.9033 %；现场投票反对 0 票，网络投票反对 0 票，
共计反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；现场投票弃权
0 票，网络投票弃权 61,800 票，共计弃权 61,800 票，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0967 %。
9、审议通过了《关于提名陈德棉先生改任公司第九届董事会董事
的议案》；现场投票赞成 60,853,926 票，网络投票赞成 3,049,893
票，共计赞成 63,903,819 票，占出席会议有表决权股份总数的
99.9961 %；现场投票反对 0 票，网络投票反对 0 票，共计反对 0 票，
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占出席会议有表决权股份总数的 0 %；现场投票弃权 0 票，网络投票
弃权 2,500 票，共计弃权 2,500 票，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0039 %。
10、审议通过了《关于增补陈日进先生为公司第九届董事会独立
董事的议案》；现场投票赞成 60,853,926 票，网络投票赞成 3,049,893
票，共计赞成 63,903,819 票，占出席会议有表决权股份总数的
99.9961 %；现场投票反对 0 票，网络投票反对 0 票，共计反对 0 票，
占出席会议有表决权股份总数的 0 %；现场投票弃权 0 票，网络投票
弃权 2,500 票，共计弃权 2,500 票，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0039 %。
11. 审议通过了《关于增补梁炳亮先生为公司第九届董事会董事
的议案》; 现场投票赞成 60,853,926 票，网络投票赞成 3,049,593
票，共计赞成 63,903,519 票，占出席会议有表决权股份总数的
99.9956 %；现场投票反对 0 票，网络投票反对 0 票，共计反对 0 票，
占出席会议有表决权股份总数的 0 %；现场投票弃权 0 票，网络投票
弃权 2,800 票，共计弃权 2,800 票，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0044 %。
12.审议通过了《关于增补刘彩荣女士为公司第九届董事会董事的
议案》; 现场投票赞成 60,853,926 票，网络投票赞成 3,049,593
票，共计赞成 63,903,519 票，占出席会议有表决权股份总数的
99.9956 %；现场投票反对 0 票，网络投票反对 0 票，共计反对 0 票，
占出席会议有表决权股份总数的 0 %；现场投票弃权 0 票，网络投票
弃权 2,800 票，共计弃权 2,800 票，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0044 %。
13.审议通过了《关于增补戴光先生为公司第九届董事会董事的议
案》; 现场投票赞成 60,853,926 票，网络投票赞成 3,049,593 票，
共 计 赞 成 63,903,519 票，占出席会议有表决权股份总数的
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99.9956 %；现场投票反对 0 票，网络投票反对 0 票，共计反对 0 票，
占出席会议有表决权股份总数的 0 %；现场投票弃权 0 票，网络投票
弃权 2,800 票，共计弃权 2,800 票，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0044 %。
14.《关于增补简青峰先生为公司第九届董事会董事的议案》；现
场投票赞成 60,853,926 票，网络投票赞成 3,049,593 票，共计赞
成 63,903,519 票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9956 %；现
场投票反对 0 票，网络投票反对 0 票，共计反对 0 票，占出席会议
有表决权股份总数的 0 %；现场投票弃权 0 票，网络投票弃权 2,800
票，共计弃权 2,800 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0044 %。
前述议案均获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数
同意通过。
会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事
会秘书签名。
经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会
人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果
均合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2014 年年度股东大会见证之目的，
非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意
见书作为公司 2014 年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一
并公告，并依法承担相关法律责任。
（以下无正文）
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（签字页，本页无正文）
北京市地平线律师事务所
负责人：杨金国 律师
（签名）
经办律师：曾 力 律师
（签名）
于 涛 律师
（签名）
二零一五年六月二十六日
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