五矿证券有限公司

 关于《深圳证券交易所关于对深圳市全新好股份有限公司的
                         关注函》之核查意见

  深圳证券交易所公司管理部：

     五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“独立财务顾问”）作为深圳
 市全新好股份有限公司（公司前称深圳市零七股份有限公司，以下简称“零七股
 份”或“公司”或“上市公司”）重大资产购买的独立财务顾问，本着勤勉尽责
 和诚实信用的原则，对《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（公司部
 关注函【2016】第39号）（以下简称“《关注函》”）所涉及的事项进行了认真
 审慎的核查，相关核查情况如下：
     一、请详细说明你公司前次重大资产重组的实施进展情况，包括不限于你
 公司董事会及交易对手方采取的相关工作、是否按相关协议约定履行了各自义
 务、是否发生相关方违约的重大事项；如是，请详细说明具体情况、原因及你
 公司董事会为保障上市公司利益采取的具体措施。请你公司在该次重组活动中
 聘请的独立财务顾问五矿证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）核查并发
 表明确意见。
     回复：
     独立财务顾问核查了上市公司对深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称
“联合金控”）增资的工商变更资料，取得了上市公司及子公司对联合金控两次转
 账增资的汇款凭证，退款凭证，以及本次交易的股权转让合同；对联合金控进行
 了现场走访；取得了上市公司目前停牌重组对象海南港澳资讯产业股份有限公司
（以下简称“港澳资讯”）的营业执照和主营业务说明，并对上市公司及深圳德福
 基金管理有限公司（以下简称“德福基金”）负责人进行了访谈，制作了书面访
 谈记录；取得了德福基金对有关事项的承诺函。 经核查，对上述问题回复如下：
     1、      实施进展
    （1）本次交易的批准情况
     2015 年 9 月 2 日，上市公司董事会召开第九届第十九次会议，审议通过了
《重大资产购买方案（草案）》（以下简称“《购买方案》”）及摘要，以及本次交易
 的《增资协议》。2015 年 10 月 15 日公司第九届董事会第二十一次会议已按《重
 组若干问题规定》第四条的要求，对本次交易是否符合相关规定进行审慎判断，
 补充审议并通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》，以
 及《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
 定>第四条规定的议案》。

     2015 年 8 月 24 日，德福基金股东作出决议，同意零七股份对联合金控进行
 增资，并同意放弃本次增资的优先认购权。

     2015 年 9 月 2 日，上市公司与交易对方及交易标的签订了附生效条件的《增
 资协议》。

     2015 年 11 月 3 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《〈深
 圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等有关
 本次交易的相关议案。

     （2）本次交易的实施进展

     A、联合金控的工商变更

     本次交易经公司股东大会批准后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，
 根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资
 产重组的各项工作。

     联合金控于 2015 年 11 月 6 日完成了企业法定代表人、注册资本、股东、企
 业类型等相关工商变更登记。变更后，联合金控注册资本变更为 28,000 万元，
 其中上市公司出资 18,000 万元，出资比例为 64.2857%，法人代表变更为戴光。

     B、上市公司对联合金控的首期出资

     根据注册资本认缴登记制度的相关要求，公司应通过公司自有账户完成增
 资，但因公司涉及相关诉讼，公司账户自 2015 年 5 月以来一直被查封，且公司
 于 2016 年 1 月启动了变更工商注册名称“全新好”事项，需同时变更相关银行
账户，导致公司无法通过公司的自有账户在重组约定的时间内完成支付首期增资
款。经与交易对手方德福基金协商，为保证联合金控的日常经营，由公司于 2016
年 2 月 6 日通过全资子公司深圳市零七物业管理有限公司（以下简称“零七物业”）
向联合金控支付了 3,600 万元。公司在完成工商注册名称变更和新账户开立与启
用手续后，于 2016 年 3 月 2 日正式按工商注册规范的出资方式通过公司自有账
户向联合金控支付了首期增资款 3,600 万元，同日由零七物业前期付至联合金控
的 3,600 万元退回了零七物业。

     C、交易对方对联合金控的出资进展

    ①依据《增资协议》的约定，德福基金应于上市公司缴纳首期出资的次日缴
纳其首期出资。但由于上市公司目前停牌重组的标的港澳资讯与联合金控在金融
信息咨询等方面形成同业竞争，进而，德福基金作为联合金控第二大股东，在与
上市公司对联合金控的合作运营上与港澳资讯涉及竞争关系，这将对德福基金的
后续经营，及其与上市公司在联合金控的合作方面造成不利影响，为不致影响上
市公司对港澳资讯的重组，双方需尽快另行商讨解决随即面临的同业竞争的方
案。（相关同业竞争关系详见“表 1”）


表 1：联合金控、港澳资讯及德福基金的主营业务对比
公司名称   经营范围                                           主要业务描述              竞争关系
联合金控   金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外       以金融信息咨询、金融服    金融信息咨
           包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要       务外包为核心业务          询为核心业
           审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创                                 务模式，与港
           业投资业务、股权投资；受托资产管理（不得从事                                 澳资讯存在
           信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受                                 竞争关系
           托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不
           得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公
           开募集基金管理业务）；在合法取得使用权的土地
           上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理、投
           资咨询（均不含限制项目）；财务咨询；投资兴办
           实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；企业
           管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
港澳资讯   信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬       通过互联网和移动通讯      金融信息咨
           件开发与销售；办公设备、电子产品销售；电子商       网络面向机构客户（B2B） 询 为 核 心 业
           务服务；证券投资咨询；第二类增值电信业务中的       和个人客户（B2C）提供     务模式，与联
           信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网       金融资讯数据、软件终端    合金控存在
           信息服务）。                                       产品、金融 IT 解决方案    竞争关系
                                                          及证券投资咨询、财务顾
                                                          问等服务，主要产品包括
                                                          金融数据库、F10 灵通，
                                                          理财终端及财务顾问业
                                                          务等。
德福基金   受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目   主要业务为股权投资、私   作为联合金
           另行申报）；受托资产管理；投资管理、经济信息   募基金管理               控第二大股
           咨询（以上均不含限制项目）；旅游项目开发；投                            东，在与上市
           资文化产业（具体项目另行申报）；在合法取得使                            公司对联合
           用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不                            金控的合作
           含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法                            运营上，和港
           律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制                            澳资讯涉及
           的项目须取得许可后方可经营）。                                          竞争关系


     ②为了有效解决德福基金出资问题，双方在 3 月中旬达成如下意向：
     I、在尚未解决同业竞争的情形下，德福基金暂不认缴首期出资款，且不视
为德福基金违约；期间联合金控形成的盈亏，以及或有负债、或有收益，德福基
金不予承担也不予分享。
     II、双方一致认为：双方能保持有效的沟通，并且能够积极顺利的相互配合
开展工作。双方均按照约定履行义务，尚不存在违约的情形。
    2、上市公司为保障《购买方案》及《增资协议》的实施，以及上市公司利
益采取的措施
     ①按协议完成工商变更和履行出资义务。2015 年 11 月 6 日联合金控完成相
 关工商变更。2016 年 3 月 2 日，上市公司通过自有银行账户向联合金控支付首
 期出资款，同日由零七物业前期支付至联合金控的 3600 万元也已退回零七物
 业。
     ②上市公司在双方尚未达成新的合作意向的情况下，积极与德福基金沟通实
 施《购买方案》及履行出资义务的解决方法。
     ③为按照《购买方案》推进联合金控的业务发展，上市公司正式控股联合金
控后，随即按照发展规划展开业务平台基础建设工作，设置了包括产业基金业
务、股权投资业务、证券投资业务和合规风控等职能部门，逐步组织建立起包括
有商业银行、股权投资、证券基金等从业经验的专业团队。
     ④为了加快联合金控平台建设和整合力度，提高统一投资决策效率，上市公
司有意通过全资控股的子公司收购德福基金持有的联合金控的股权，以解决同业
竞争问题。经双方多轮协商，双方终于就股权转让事宜以及各项交易事项达成一
致意见，双方一致同意由公司子公司零七投资受让德福基金所持的联合金控全部
股权，并于 2016 年 3 月 23 日签署完成《股权转让合同》。
    3、是否按相关协议约定履行了各自义务、是否发生相关方违约的重大事项
   （1）上市公司严格履行了协议义务。联合金控完成有关《购买方案》的工商
变更后，上市公司严格按照协议履行了出资义务，在协议约定的出资期限内，在
取得交易对方同意的情况下，由子公司零七物业代为履行了出资义务，并随后由
上市公司自身履行了出资义务，并将零七物业代为出资款项全额退回。出资到账
后，上市公司还积极推动联合金控按照《购买方案》确定的经营模式开展业务。
   （2）德福基金未按协议按时出资，主要由上市公司拟收购标的港澳资讯与德
福基金及联合金控构成潜在同业竞争需双方进一步协商解决方案所致，同时公司
为加快联合金控平台建设和整合力度，提高统一投资决策效率，也有意通过全资
控股的子公司收购德福基金持有的联合金控的股权。因此，德福基金暂未按协议
出资是经过双方协商的，并非德福基金的单方面违约行为。
    综上，独立财务顾问核查了前次交易的实施进展，交易双方为履行协议所采
取的措施，以及本次交易的原因和过程，认为上市公司按协议履行了出资义务，
德福基金未按时出资，主要由双方为解决同业竞争及上市公司为进一步落实和实
施向金融服务领域的布局，实现公司战略转型升级的发展战略需要所致，并且经
双方友好协商；双方均不构成对原《增资协议》的重大违约。
    二、请结合本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理》第三十六条规
定，详细说明你公司前次重组方案是否构成了重大调整，或导致原重组方案发
生实质性变动，如是，你公司应当及时履行相应临时信息披露义务和审议程序；
独立财务顾问核查并发表明确意见。
    回复：
    独立财务顾问核对了前次交易的《购买方案》及《管理办法》，核查了本次
交易的对象、标的和价格，取得了上市公司关于本次交易的董事会决议。经核查，
对上述问题回复如下：
    1、      前次交易概况
    公司拟认缴出资 18,000 万元对联合金控进行增资。交易完成后，联合金控
注册资本变更为 28,000 万元，其中公司占联合金控 64.29%的股权，成为联合金
控的控股股东。联合金控首期实收资本为其注册资本的 20%，剩余认缴出资由股
东在 3 年内按比例实缴到位。
   2、本次交易不构成前次重组方案的重大调整或实质性变动
  （1）本次交易概况
    经公司与德福基金协商一致，公司、公司控股子公司深圳市零七投资发展有
限公司（以下简称“零七投资”）及德福基金三方就收购德福基金持有的联合金
控 35.7143%股权一事，于 2016 年 3 月 23 日签订《股权转让合同》，约定由零七
投资收购德福基金持有的联合金控 35.7143%股权。收购工作完成后，公司将控
制联合金控 100%股权，同时零七投资将履行德福基金的出资义务。本次交易经 2
016 年 3 月 28 日召开的公司第九届董事会第三十二次（临时）会议审议通过并
决定提交于 2016 年 4 月 13 日召开的公司 2016 年第四次临时股东大会审议。
   （2）本次交易未导致前次重组的交易对象、交易标的、交易价格发生变更
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）第三十六
条规定，上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核
查意见，并予以公告：（一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易
标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项
导致原重组方案发生实质性变动的；（二）上市公司完成相关批准程序后，在实
施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。
    根据《购买方案》，前次重组的交易对手为德福基金，交易标的为联合金控
64.29%的股权，交易价格为上市公司对联合金控增加注册资本出资 18,000 万元，
每元注册资本出资价格为 1 元。上市公司严格按照《购买方案》和《增资协议》，
完成了对联合金控的 64.29%的股权的认缴出资工商变更，并按照每元注册资本
出资 1 元的价格缴纳了首期出资。因此，经核查，独立财务顾问认为，上市公司
完成相关批准程序前，及上市公司完成相关批准程序后，交易对象、交易标的、
交易价格等均未发生变更，不构成原重组方案的重大调整。
    同时，独立财务顾问认为，本次交易完成后，前次重组的目的、影响和必要
性并未发生变化（详见本回复对“问题三”的回复）。因此，本次交易也未导致
前次重组方案出现实质性变动。
    三、根据你公司《重大资产购买报告书（草案）》、《关于深圳证券交易所重
组问询函回复的公告》，你公司在披露该次重大资产重组的目的、影响及必要性
过程中，认为“公司此次增资联合金控的合作方德福基金主要从事私募股权及
证券投资、资产管理、债权债务管理或收购、管理咨询、财务顾问、国内外并
购、融资担保、对外投资等业务，其股东及核心团队具有较为丰富的行业经验
和一定的行业资源”。而在重组实施过程中，收购剩余股权的交易，已与你前次
披露构成了重大差异。请对此予以必要且合理的解释说明，其中，应明确你公
司前次重大资产重组的目的、影响及必要性是否已发生了重大变化，以及前期
信息披露是否存在虚假记载和误导性陈述的情形；独立财务顾问核查并发表明
确意见。
    回复：
    独立财务顾问核对了前次交易的《购买方案》，以及本次交易的协议，并对
上市公司及德福基金有关负责人进行了访谈，制作了书面访谈记录，取得了德福
基金对有关合作事宜的《承诺函》。经核查，对上述问题回复如下：
    1、在重组实施过程中，收购剩余股权的交易，已与你前次披露构成了重大
差异。请对此予以必要且合理的解释说明
   （1）前次交易的主要背景
    前次重组中对联合金控的增资，主要背景是公司主业盈利能力较弱，而金融
信息咨询服务业发展前景较好，交易对手也具有一定的行业经验和资源。交易目
的是公司拟以联合金控为发展平台，加快公司向现代服务业和战略新兴产业转型
的步伐，夯实公司发展后劲，增强公司盈利能力。
   （2）本次交易的背景和原因
    依据《增资协议》的约定，德福基金应于上市公司缴纳首期出资的次日缴纳
其首期出资。但由于上市公司目前停牌重组的标的港澳资讯与联合金控在金融信
息咨询等方面形成同业竞争，进而，德福基金作为联合金控第二大股东，在与上
市公司对联合金控的合作运营上与港澳资讯涉及竞争关系，这将对德福基金的后
续经营，及其与上市公司在联合金控的合作方面造成不利影响，为不致影响上市
公司对港澳资讯的重组，双方需尽快另行商讨解决随即面临的同业竞争的方案。
    同时，为了加快联合金控平台建设和整合力度，提高统一投资决策效率，上
市公司也有意通过全资控股的子公司收购德福基金持有的联合金控的股权，以解
决同业竞争问题。经双方多轮协商，双方就股权转让事宜以及各项交易事项达成
一致意见，双方一致同意由公司子公司零七投资受让德福基金所持的联合金控全
部股权，并于 2016 年 3 月 23 日签署完成《股权转让合同》。
    本次交易通过子公司零七投资收购联合金控剩余 35.7142%股权，有利于公
司加大联合金控平台建设和整合力度，提高统一投资决策效果，尽快实现向金融
服务领域的转型和布局，加强公司对联合金控的控制，同时还有利于公司推进对
港澳资讯的并购重组。
    2、前次重大资产重组的目的、影响及必要性是否已发生了重大变化，以及
前期信息披露是否存在虚假记载和误导性陈述的情形
   （1）前次交易主要目的和影响未发生变化
    前次重组中对联合金控的增资，主要背景是公司主业盈利能力较弱，而金融
信息咨询服务业发展前景较好，交易对手也具有一定的行业经验和资源。交易目
的是公司拟以联合金控为发展平台，加快公司向现代服务业和战略新兴产业转型
的步伐，夯实公司发展后劲，增强公司盈利能力。而本次交易中，由公司子公司
零七投资继续收购剩余 35.7142 %股权，并不违背前次重大资产重组以联合金控
为发展平台，通过联合金控的整合运作，建立起融合银行、证券和保险的综合第
三方金融大平台，助力公司向现代服务业和战略新兴产业转型，并借此增强公司
发展后劲和盈利能力的目的。而且，通过本次交易，还有利于公司进一步加大联
合金控平台建设和整合力度。
   （2）前次交易的必要性未发生变化
    根据《购买方案》，前次交易的必要性主要体现在：①上市公司现有主营业
务持续亏损，亟需转型；②上市公司 2014 年重组方案失败。
    因此，前次交易的必要性主要是公司自身主营业务盈利能力较弱，需要加快
重组转型以增强盈利能力。本次交易并未改变前次交易的必要性。
    本次交易后，虽然德福基金不再持有联合金控的股权，但德福基金为继续按
照《购买方案》推进联合金控的业务发展，向公司出具了承诺函：
    1、继续协助联合金控开拓在金融信息咨询，金融服务外包等相关领域的业
务机会。
    2、为联合金控免费提供为期一年的专业辅导和顾问服务。如联合金控需要，
可由双方共同设立产业基金。
    3、我司将积极协助贵司通过联合金控实现战略转型升级，并期盼贵我双方
继续合作，携手共赢。
    综上，独立财务顾问认为，本次交易并不影响前次交易的目的、影响和必要
性，前次交易的目的、影响和必要性未发生变化。前次信息披露不存在虚假记载
或误导性陈述的情形。
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于<深圳证券交易所关于对深圳市全新
好股份有限公司的关注函>之核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：
          戴晨光                            李海军




                                             五矿证券有限公司
                                               2016 年 4 月 5 日