深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
深圳市全新好股份有限公司
2015 年年度报告
2016 年 04 月
1
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人智德宇、主管会计工作负责人赵鹏及会计机构负责人(会计主管
人员)魏翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：
报告期内公司加大了产业战略转型的力度，正逐步构建涵盖金融信息咨询、
创业投资、金融投资、股权投资、投资管理、互联网云计算量化策略自动交易
以及互联网金融数据信息服务等多元化现代金融投资服务平台。在推动上述产
业转型以及并购重组过程中，公司不可避免地会面临各种风险，既包括市场风
险，也包括自身的管理风险、技术风险和合规风险。敬请投资者注意相关风险。
公司将充分考虑自身的资产状况、人才结构、发展方向，结合经济环境，
宏观政策等各个因素，合理配置公司资源，高效组合投资，并进一步完善内部
控制体系，严格审批决策程序，加强风险管控，以实现公司新兴业务的平稳、
健康、快速发展。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 5
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 10
第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 12
第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 29
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 67
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 74
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 74
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 75
第九节 公司治理.............................................................................................................................. 83
第十节 财务报告.............................................................................................................................. 92
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 93
3
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
公司、本公司、零七股份、全新好 指 深圳市全新好股份有限公司
广州博融，前控股股东 指 广州博融投资有限公司
广众公司、广众投资 指 深圳市广众投资有限公司
香港中非资源 指 香港中非资源投资有限公司（原香港广新中非资源投资有限公司）
马国、马岛 指 马达加斯加共和国
大陆矿业 指 马达加斯加大陆矿业有限公司（香港中非全资子公司）
源亨信投资 指 深圳市源亨信投资有限公司
中非资源（BVI） 指 中非资源控股有限公司
中非资源（MAD） 指 马达加斯加中非资源控股有限公司
香港港众 指 香港港众投资有限公司
宏桥矿业 指 宏桥（非洲）矿业有限公司
前海全新好 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
量宽信息 指 上海量宽信息技术有限公司
乐君科技 指 乐君（海南）网络科技有限公司
联合金控 指 深圳德福联合金融控股有限公司
4
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 全新好 股票代码 000007
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 深圳市全新好股份有限公司
公司的中文简称 全新好
公司的外文名称（如有） SHENZHEN QUANXINHAO Co,.Ltd.
公司的法定代表人 智德宇
注册地址 深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼
注册地址的邮政编码 518031
办公地址 深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 26 楼
办公地址的邮政编码 518031
公司网址 www.sz000007.com
电子信箱 stock0007@126.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈伟彬
深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 26
联系地址
楼
电话 0755-83280053
传真 0755-83281722
电子信箱 867904718@qq.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http//www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处
四、注册变更情况
组织机构代码 19217870-X
5
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
1991 年 6 月 14 日前公司经营范围为：电子手表，电脑电话机，汽车收录机。
通讯设备，家用电器，仪器仪表。1991 年 6 月 14 日公司经营范围变更为：电
子手表，电脑电话机，汽车收录机。通讯设备，家用电器，仪器仪表，电子元
件，电子乐器。1996 年 6 月 17 日公司经营范围变更为：电子手表，电脑电话
机，汽车收录机；进出口业务深贸管审证字第 633 号文办理。通讯设备，家用
电器，仪器仪表，电子元件，电子乐器。1997 年 2 月 2 日公司经营范围变更为：
生产、加工电子手表，电脑电话机，汽车收录机；进出口业务按深贸管审证字
第６３３号文办理。购销通讯设备、家用电器、仪器仪表、电子元件、电子乐
器。 1999 年 7 月 13 日公司经营范围变更为：生产、加工电子手表，电脑电话
机，汽车收录机；进出口业务按深贸管审证字第６３３号文办理。购销通讯设
备、家用电器、仪器仪表、电子元件、电子乐器；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）。 2003 年 12 月 24 日公司经营范围变更为：投资兴
办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项
公司上市以来主营业务的变化情况（如
目投资（不含限制项目）。2012 年 2 月 8 日公司经营范围变更为：投资兴办实
有）
业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不
含限制项目）；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）。2013
年 7 月 3 日公司经营范围变更为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商
业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技
术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）；矿业投资；
矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。2016 年 2 月 3
日公司经营范围变更为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；
信息咨询（不含限制项目）； 项目投资；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、
专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资金融服务项目并进行投资管理
（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务）；从事其他投资与投资管理。
2015 年 12 月 15 日，原公司实际控制人练卫飞先生与深圳前海全新好金融控股
投资有限公司签订《表决权转让协议》，将广州博融投资有限公司持有公司
15.17%股份对应的表决权和练卫飞先生持有公司 10.82%股份对应的表决权全部
历次控股股东的变更情况（如有）
委托给深圳前海全新好金融控股投资有限公司行使，全新好及其一致行动人拥
有最大比例的表决权，从而取得公司控制权，全新好的实际控制人吴日松、陈
卓婷夫妇成为公司实际控制人。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所
会计师事务所办公地址 深圳市福田区福虹路世贸广场 B 座七楼
签字会计师姓名 唐文彬、肖蕾
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
6
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
深圳市福田中心区金田路
五矿证券有限公司 4028 号荣超经贸中心 47-49 李海军
层
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 98,961,463.99 198,097,861.71 -50.04% 214,348,538.46
归属于上市公司股东的净利润
13,996,195.46 -30,193,896.42 23,267,539.95
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
11,564,615.76 -26,960,632.70 -27,073,711.13
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
237,362,776.57 12,598,695.32 1,784.03% 192,861,000.91
（元）
基本每股收益（元/股） 0.06 -0.13 0.1007
稀释每股收益（元/股） 0.06 -0.13 0.1007
加权平均净资产收益率 3.87% -8.61% 7.42%
本年末比上年末增
2015 年末 2014 年末 2013 年末
减
总资产（元） 480,364,514.33 680,925,246.96 -29.45% 657,511,920.77
归属于上市公司股东的净资产
369,207,911.60 354,899,823.71 4.03% 346,990,313.75
（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
7
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 27,757,360.07 58,415,469.31 89,417,961.54 98,961,463.99
归属于上市公司股东的净利润 -4,866,348.34 -7,442,140.89 -11,685,449.29 13,996,195.46
归属于上市公司股东的扣除非
-4,658,030.12 -10,717,278.99 -12,657,878.06 11,564,615.76
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -16,494,816.38 63,511,881.16 49,049,403.34 237,362,776.57
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产 全新好股份、宏桥
-26,756.23 3,951,353.13 38,236,003.06
减值准备的冲销部分） 矿业处置固定资产
计入当期损益的政府补助（与企业业务 主要系厦门海湾酒
密切相关，按照国家统一标准定额或定 401,815.57 477,068.42 260,370.00 店价格调整基金返
量享受的政府补助除外） 还以及政府补助
计入当期损益的对非金融企业收取的资
6,018,500.00
金占用费
同一控制下企业合并产生的子公司期初
-1,325,890.30
至合并日的当期净损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
1,008,623.00
转回
主要系欠缴税款滞
除上述各项之外的其他营业外收入和支 纳金及证监局罚
2,257,428.15 -7,306,875.70 6,332,712.27
出 款、转回 2014 年计
提的预计负债
减：所得税影响额 18,689.25
少数股东权益影响额（税后） 200,907.79 354,809.57 170,377.70
合计 2,431,579.70 -3,233,263.72 50,341,251.08 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
8
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
9
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
2015年，公司现有相关业务均面临较大困难：商品贸易（矿产品）业务因大宗商品市场长期低位徘徊，
短期难有复苏可能，在此情况下公司董事会进一步落实2014年制定的相关举措，加大力度清理商品贸易（矿
产品）业务累积的相关历史遗留问题，彻底退出该项业务；公司旅游饮食业在整体宏观经济增长态势低迷，
高通胀长期存在的形势下，亏损持续扩大，颓势难以遏制，董事会遂决定逐步退出了旅游饮食业务；物业
管理和房屋租赁业也面临电商崛起和自有资源萎缩的双重冲击，经营下滑明显，对公司的贡献日益下降。
面对经营压力，考虑到当前经济环境下的新常态，公司董事会进一步加大了产业转型和升级力度：原
有主营业务中，除了物业管理相关业务正常推进外，其他如商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业等业务已
逐步退出，并确立了向互联网金融方向发展的新战略。根据董事会确立的新发展战略需求，公司在报告期
内发起并完成了增资深圳德福联合金融控股有限公司的重大资产重组项目，同时拟通过上市公司平台推进
并购重组，尝试为公司注入发展前景好、盈利能力强的优良资产，加快推进公司新战略的实施和完成，改
善公司收入和盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
于 2015 年 6 月出售持有的深圳市格兰德酒店有限公司 100%股权；于 2015 年 9
月出售持有的厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 50%股权；于 2015 年 11 月增
股权资产
资扩股获得深圳德福联合金融控股有限公司 64.29%股权（截止报告期末尚未实缴
资本）
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
境外资产
保障资产 是否存在
资产的具 占公司净
形成原因 资产规模 所在地 运营模式 安全性的 收益状况 重大减值
体内容 资产的比
控制措施 风险
重
收购中非 《股权买
马达加斯 资源 卖协议》中
加中非资 （MAD） 7489.8 万 马达加斯 约定了出
21.59% 否
源控股有 100%股权 元 加 让方及关
限公司 的关联交 联方的回
易 购条款
10
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
三、核心竞争力分析
报告期内，公司主营业务主要为物业管理和房屋租赁业等，商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业已逐
步退出公司主营范畴，同时公司加大产业战略转型的力度，全面转型向互联网金融投资等现代
新兴产业发展。
旅游饮食业主要是以深圳市格兰德假日酒店有限公司、厦门亚洲海湾大酒店有限公司为主的酒店经营。
公司经营酒店多年，具有较为丰富的经营管理经验和成熟稳定的人才队伍。同时两家酒店多年来凭借优越
的地理位置、专业的服务品质累积了一定的政府、企业、旅行社等团体客户，树立了良好的社会形象。在
当前公司产业转型和升级的前提下，公司无法安排充足的资金来满足两家酒店的再投入需求，在当前宏观
经济环境下本期公司酒店经营亏损逐步扩大，为减轻经营压力，公司董事会于报告期内先后出售了两家酒
店的股权，退出了旅游饮食业。
公司物业管理、停车场经营和房屋租赁业的主要经营区域位于深圳市最为繁华的金融商业区之一——
华强北，凭借华强北活跃的商业氛围和旺盛的人气，公司该块业务经营业绩一直较为稳定，是公司经营工
作的有益补充。当前公司此块业务面临的压力为如何克服华强北三年地铁施工（道路封闭）带来的不利影
响，特别互联网电子商务对实体卖场的巨大冲击，华强北的业态下滑明显，想方设法加强物业管理和租赁
服务，提高资源利用率，严格控制成本支出，保证经营目标的有效实现。
报告期内公司通过了对上海量宽、联合金控二家企业增资的决策程序，正逐步构建涵盖金融信息咨询、
创业投资、金融投资、股权投资、投资管理、互联网云计算量化策略自动交易以及互联网金融数据信息服
务等多元化现代金融投资服务平台。公司将进一步加大内部整合进度，继续充分利用好上市公司融资平台
功能，适时启动对优质项目的收购兼并，转变经济增长方式，不断提高资产运行质量和效益，有准备地迎
接机遇、挑战困难，为公司可持续发展创造条件。
11
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
第四节 管理层讨论与分析
一、概述
报告期内，公司原有的主营业务如商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业已逐步退出公司主营范畴，公
司的物业管理和房屋租赁业仍正常经营。公司物业管理、停车场经营和房屋租赁业的主要经营区域位于深
圳市最为繁华的金融商业区之一——华强北，凭借华强北活跃的商业氛围和旺盛的人气，公司该块业务经
营业绩一直较为稳定，是公司经营工作的有益补充。但是，当前公司此块业务也面临着较大的压力：华强
北地铁施工（道路封闭）带来的不利影响以及互联网电子商务对实体卖场的巨大冲击，华强北商业景气出
现下滑，业态转型和创新迫在眉睫。2016年，在物业管理和房屋租赁业务上我们要充分利用地铁即将完工
的利好以及华强北业态转型的契机，想方设法加强物业管理和租赁服务，提高资源利用率，严格控制成本
支出，保证经营目标的有效实现。同时，充分利用好上市公司融资平台功能，加速推进当前的重大资产重
组工作，有效实现公司主营业务的战略转型，改善公司收入和盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
二、主营业务分析
1、概述
是否于管理层讨论与分析中的概述披露相同
□ 适用 √ 不适用
概述公司报告期内总体经营情况：
公司总体经营情况及主营业务收入、营业利润、净利润的同比变动情况及其原因。
单位：人民币元
项 目 报告期 上一报告期 增减比例 变动原因
营业总收入 98,961,463.99 198,097,861.71 -50.04% 本期转让厦门酒店及格兰德酒店所致
营业利润 12,616,654.84 -28,744,452.66 主要为转让厦门酒店投资管理公司收益所
致
归属于母公司 13,996,195.46 -30,193,896.42 主要为转让厦门酒店投资管理公司收益所
股东的净利润 致
报告期内公司营业收入较上年同期大度下滑，主要是因商品贸易业（钛矿产品）的完全终止以及旅游
饮食业的逐步退出所致，总体情况如下：
2015年度，公司实现营业总收入9,896.15万元，较上年同期减少9,913.64万元，减幅50.04 %。报告
期内,因旅游饮食业涉及的两家酒店持续亏损且呈扩大趋势,公司分别于2015年6月、9月出售了深圳市格兰
德酒店有限公司100%股权、厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%股权,导致旅游饮食业收入出现大幅下
滑，实现销售收入为6,060.01万元，减幅28%；物业管理、停车场经营和房屋租赁业实现营业收入3,263.17
万元，较上年同期3,661.91万元减少约398.74万元，减幅10.89%。
2015年度，公司营业利润和净利润较上年同期均实现扭亏为盈，主要是因转让厦门酒店投资管理公司
股权收益所致。
报告期内，公司的主营业务为旅游饮食业、物业管理和房屋租赁业及停车场经营等，具体情况如下：
旅游饮食业主要为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾大酒店为主导的酒店经营。旅游饮食业是个充分竞
争的行业，近几年两座酒店附近同类或更高档酒店不断涌现，竞争日趋激烈。特别是随着宏观经济政策的
12
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
调整、后续投入的乏力以及经营环境的恶化，公司旅游饮食业下滑趋势难以遏制，亏损日益扩大。为减轻
公司经营压力，公司董事会分别于2015年6月、9月转让了两家酒店股权，退出旅游饮食业。
物业管理和停车场经营一直是公司经营状况较为稳定的业务，但在本报告期内因自有物业的萎缩和华强北
修地铁等不利外部环境的影响，经营出现一定下滑。报告期内公司物业管理、停车经营和房屋租赁收入为
32,631,664.07元，较上期36,619,071.23元下滑10.89%，营业成本较上期相应下降，减幅为15.27%。物业
管理、停车场经营和房屋租赁业经营出现一定主要因华强北修地铁以及业态的改变导致房屋租赁价格和出
租率均受到一定影响。
报告期内，公司整体问题是体量小、基础弱、没有突出的主营产业，盈利能力不强，未形成有
效的核心竞争力，抵御和防范市场风险的能力有限。可喜的是，经过公司上下的共同努力，特别是股东层
面的全力配合，公司在2015年全面解决了累积多年的历史遗留问题，为充分发挥上市公司平台的融资功能，
进一步推进产业转型和升级，增强公司可持续发展能力打下了基础。为此，公司分别于2015年8月启动了
增资扩股的重大资产重组事项，于2015年12月启动了并购的重大资产重组事项，全面转型向互联网金
融投资等现代新兴产业发展，公司正逐步形成具有金融信息咨询、创业投资、金融投资、股权投资、投
资管理、互联网云计算量化策略自动交易平台以及互联网金融数据信息服务等多元化现代金融投资服务载
体，为各类投资者提供优质的金融投资服务，不断推进公司的资产重组和产业升级。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
2015 年 2014 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 98,961,463.99 100% 198,097,861.71 100% -50.04%
分行业
商品贸易（矿产
0.00 0.00% 70,766,847.41 35.72% -100.00%
品）
旅游饮食业 60,600,055.05 61.24% 84,702,714.86 42.76% -28.46%
物业管理及停车
18,686,533.17 18.88% 21,787,861.61 11.00% -14.23%
费
房屋租赁 13,945,130.90 14.09% 14,831,209.62 7.49% -5.97%
其他 5,729,744.87 5.79% 6,009,228.21 3.03% -4.65%
分产品
商品贸易（矿产
0.00 0.00% 70,766,847.41 35.72% -100.00%
品）
旅游饮食业 60,600,055.05 61.24% 84,702,714.86 42.76% -28.46%
物业管理及停车
18,686,533.17 18.88% 21,787,861.61 11.00% -14.23%
费
房屋租赁 13,945,130.90 14.09% 14,831,209.62 7.49% -5.97%
其他 5,729,744.87 5.79% 6,009,228.21 3.03% -4.65%
分地区
13
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
广东省内 50,221,442.63 50.75% 139,247,092.22 70.29% -63.93%
广东省外 48,740,021.36 49.25% 58,850,769.49 29.71% -17.18%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
商品贸易（矿
0.00 0.00 -100.00% -100.00%
产品）
旅游饮食业 60,600,055.05 10,674,020.62 82.39% -28.46% -27.13% -0.32%
物业管理及停
18,686,533.17 10,663,443.44 42.94% -14.23% -15.76% 1.04%
车费
房屋租赁 13,945,130.90 300,761.76 97.84% -5.97% 6.86% -0.26%
分产品
商品贸易（矿
0.00 0.00 -100.00% -100.00% -0.32%
产品）
旅游饮食业 60,600,055.05 10,674,020.62 82.39% -28.46% -27.13% 1.04%
物业管理及停
18,686,533.17 10,663,443.44 42.94% -14.23% -15.76% -0.26%
车费
房屋租赁 13,945,130.90 300,761.76 97.84% -5.97% 6.86%
分地区
广东省内 44,491,697.76 11,606,327.19 73.91% -66.61% -85.59% 34.35%
广东省外 48,740,021.36 10,031,898.63 79.42% -17.18% -31.52% 4.31%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司于2015年2月13日召开了2015年第一次临时股东大会，通过了有关公司商品贸易（矿
产品）业务的有关议案：决定要求中非资源（BVI）按原《股权买卖协议》之相关条款回购中非资源（MAD）
100%股权，公司暂时退出矿业投资，同时公司就回购事宜与关联方展开沟通协商；公司与香港中非签订的
14
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
《钛矿产品总包销合同》中止履行，同时公司就包销合同从2014年1月1日至中止日期间的合同履行违约金
赔付问题，与香港中非及关联方展开沟通协商。2016年2月25日，公司收到由原公司控股股东广州博融和
原公司实际控制人练卫飞先生共同出具《连带保证责任承诺函》，确认《买卖股权协议》中约定的相关回
购股权条款条件已成立，为此广州博融及练卫飞先生共同承诺对中非资源（BVI）就《买卖股权协议》约
定应履行相关回购股权义务承担连带保证责任（详见公司于2016年2月26日披露的《关于收到<连带保证责
任承诺函>的公告》。2016年3月2日，公司第九届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《解除<钛矿
产品总包销合同>协议》，考虑到自2014年起市场环境已发生重大变化，《钛矿产品总包销合同》已不具备
履行条件，公司与关联方沟通协商后确认，《钛矿产品总包销合同》项下的权利、义务和责任自2014年1月
1日起至合同解除之日止相应豁免，双方互相不再负有任何给付义务。考虑到自2014年起市场环境已发生
重大变化，《包销合同》已不具备履行条件，公司与关联方进一步沟通协商确认，《包销合同》项下的权利、
义务和责任自2014年1月1日起至《包销合同》解除之日止相应豁免，双方互相不再负有任何给付义务。
（5）营业成本构成
行业分类
行业分类
单位：元
2015 年 2014 年
行业分类 项目 占营业成本比 占营业成本比 同比增减
金额 金额
重 重
商品贸易（矿
0.00 0.00% 67,586,561.89 71.01%
产品）
旅游饮食业 10,674,020.62 49.33% 14,648,667.12 15.39%
物业管理及停
10,663,443.44 49.28% 12,659,129.74 13.30%
车费
房屋租赁 300,761.76 1.39% 281,449.76 0.30%
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的
经营实体
公司名称 变更原因
深圳德福联合金融控股有限公司 于 2015 年 11 月持有 64.2857%股权
2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权
的经营实体
15
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
公司名称 变更原因
深圳市格兰德酒店有限公司 于2015年6月出售所持100%股权
厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 于 2015 年 9 月出售所持 50%股权
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生变化或调整有关情况
商品贸易（矿产品）业务因大宗商品市场长期低位徘徊，短期难有复苏可能，在此情况下公司董事会
进一步落实 2014 年制定的相关举措，加大力度清理商品贸易（矿产品）业务累积的相关历史遗留问题，
彻底退出该项业务；公司旅游饮食业在整体宏观经济增长态势低迷，高通胀长期存在的形势下，亏损持续
扩大，颓势难以遏制，董事会遂决定逐步退出了旅游饮食业务。
面对经营压力，考虑到当前经济环境下的新常态，公司董事会进一步加大了产业转型和升级力度，确
立了向互联网金融发展的战略方向，同时在报告期内发起并完成了增资深圳德福联合金融控股有限公司的
重大资产重组项目，同时拟通过上市公司平台推进并购重组，尝试为公司注入发展前景好、盈利能力强的
优良资产，加快推进公司新战略的实施和完成，改善公司收入和盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
前5名客户合计销售金额（元） 20,524,656.46
前 5 名客户合计销售金额占年度销售总额比例 22.01%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 金佳业酒店管理公司 7,557,226.40 8.11%
2 上海携程国际旅行社有限公司 5,129,561.56 5.50%
3 陈乔阳 3,765,000.00 4.04%
4 深圳凤凰都市广告传播有限公司 2,203,131.50 2.36%
5 携程计算机技术（上海）有限公司 1,869,737.00 2.00%
合计 -- 20,524,656.46 22.01%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 6,750,891.08
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 31.28%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 厦门中健农超新农业有限公司 1,962,812.54 9.09%
2 厦门鑫龙珠贸易有限公司 1,587,660.20 7.36%
16
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
3 厦门民星农产品有限公司 1,483,865.00 6.88%
4 厦门成香食品有限公司 1,072,296.78 4.97%
5 厦门市春河贸易有限公司 644,256.56 2.99%
合计 -- 6,750,891.08 31.28%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 35,965,741.10 56,648,061.76 -36.51% 报告期内转让 2 家酒店股权所致
管理费用 39,161,035.69 44,223,178.50 -11.45% 报告期内转让 2 家酒店股权所致
财务费用 3,365,538.43 21,475,577.17 -84.33% 报告期内借款较上期大幅减少
4、研发投入
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2015 年 2014 年 同比增减
经营活动现金流入小计 504,233,592.34 526,718,925.88 -4.27%
经营活动现金流出小计 266,870,815.77 514,120,230.56 -48.09%
经营活动产生的现金流量净
237,362,776.57 12,598,695.32 1,784.03%
额
投资活动现金流入小计 13,083,846.63 6,724,368.32 94.57%
投资活动现金流出小计 45,829.00 1,018,486.10 -95.50%
投资活动产生的现金流量净
13,038,017.63 5,705,882.22 128.50%
额
筹资活动现金流入小计 139,509,200.00 -100.00%
筹资活动现金流出小计 106,166,243.14 210,749,866.69 -49.62%
筹资活动产生的现金流量净
-106,166,243.14 -71,240,666.69
额
现金及现金等价物净增加额 144,177,915.14 -53,239,470.91
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
17
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
本期收回了大额应收款项；转让了深圳市格兰德酒店有限公司、厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司的相应股权；应收账款、
预付款项
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2015 年末 2014 年末
比重增
占总资产 占总资产 重大变动说明
金额 金额 减
比例 比例
218,912,577. 74,720,931.6
货币资金 45.57% 10.97% 34.60% 本期收回大额应收款项
62 4
31,029,433.8 56,931,284.1
应收账款 6.46% 8.36% -1.90%
6 7
15,429,192.2 17,382,406.5
存货 3.21% 2.55% 0.66%
0 1
29,437,083.5 30,712,680.4
投资性房地产 6.13% 4.51% 1.62%
4 2
72,012,821.9 76,908,719.0
固定资产 14.99% 11.29% 3.70%
4 0
40,000,000.0
短期借款 5.87% -5.87%
0
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
五、投资状况
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
18
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
截至
资产
被投 披露 披露
负债 本期
资公 主要 投资 投资 持股 资金 合作 投资 产品 预计 是否 日期 索引
表日 投资
司名 业务 方式 金额 比例 来源 方 期限 类型 收益 涉诉 （如 （如
的进 盈亏
称 有） 有）
展情
况
金融
信息
咨
询、
接受
金融
机构
委托
从事
金融
服务
外包
《重
（根 已完
大资
深圳 据法 成增
深圳 产购
德福 律、 资方
德福 2015 买报
联合 行政 180,0 案，
64.29 基金 金融 年 10 告书
金融 法 增资 00,00 自有 长期 但尚 0.00 0.00 否
% 管理 服务 月 22 （草
控股 规、 0.00 未实
有限 日 案）
有限 国务 际认
公司 （修
公司 院规 缴资
订
定等 本
稿）》
规定
需要
审批
的，
依法
取得
相关
审批
文件
后方
可经
营）；
19
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
创业
投资
业
务、
股权
投
资；
受托
资产
管理
（不
得从
事信
托、
金融
资产
管
理、
证券
资产
管理
等业
务）；
受托
管理
股权
投资
基金
（不
得从
事证
券投
资活
动，
不得
以公
开方
式募
集基
金开
展投
资活
动，
不得
20
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
从事
公开
募集
基金
管理
业
务）；
在合
法取
得使
用权
的土
地上
从事
房地
产开
发经
营；
物业
管
理；
投资
管
理、
投资
咨询
（均
不含
限制
项
目）；
财务
咨
询；
投资
兴办
实业
（具
体项
目另
行申
报）；
经济
信息
21
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
咨
询；
企业
管理
咨
询；
国内
贸易
（不
含专
营、
专
卖、
专控
商
品）。
^
180,0
合计 -- -- 00,00 -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- --
0.00
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
22
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
是否
按计
本期
股权 划如
初起
出售 期实
至出
为上 施，如
售日 所涉
市公 未按
该股 与交 及的
交易 出售 司贡 股权 是否 计划
被出 权为 易对 股权
交易 出售 价格 对公 献的 出售 为关 实施， 披露 披露
售股 上市 方的 是否
对方 日 （万 司的 净利 定价 联交 应当 日期 索引
权 公司 关联 已全
元） 影响 润占 原则 易 说明
贡献 关系 部过
净利 原因
的净 户
润总 及公
利润
额的 司已
（万
比例 采取
元）
的措
施
有利
于公
司整
合资 证券
源，集 时报、
深圳 深圳 中精 证券
汇银 市格 力发 日报、
以经
通金 兰德 2015 展现 2015 上海
审计
融控 酒店 年 06 有主 无关 年 06 证券
1,350 的净 否 是 是
股有 有限 月 15 业，降 联 月 17 报、中
资产
限公 公司 日 低管 日 国证
为准
司、李 100% 理成 券报
莉 股权 本，改 及巨
善经 潮资
营业 讯网
绩，提
升公
司整
23
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
体运
营效
率。本
次股
权转
让对
公司
的正
常经
营不
会产
生重
大影
响，不
会损
害公
司及
股东
利益，
对当
期损
益不
会产
生重
大影
响。
有利
于公
司整
合资 证券
厦门 源，集 时报、
亚洲 中精 证券
深圳
海湾 力发 日报、
汇银 较账
酒店 2015 展现 2015 上海
通金 面资
投资 年 09 有主 无关 年 09 证券
融控 1,400 产有 否 是 是
管理 月 09 业，降 联 月 10 报、中
股有 一定
有限 日 低管 日 国证
限公 溢价
公司 理成 券报
司
50% 本，改 及巨
股权 善经 潮资
营业 讯网
绩，提
升公
司整
24
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
体运
营效
率。本
次股
权转
让对
公司
的正
常经
营不
会产
生重
大影
响，不
会损
害公
司及
股东
利益，
转让
价格
较账
面资
产有
较大
溢价，
对当
期损
益会
产生
重大
影响。
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
兴办实业、
深圳市广
矿业行业 107,116,11 60,393,571 5,537,554.
众投资有 子公司 5000000
的投资（具 0.52 .26 95
限公司
体项目另
25
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
行申报）；
投资信息
咨询（不含
证券、保
险、基金、
金融业务、
人才中介
服务及其
它限制项
目）；矿产
品的销售
及其他国
内贸易（法
律、行政法
规、国务院
决定规定
在登记前
须经批准
的项目除
外）；经营
进出口业
务（法律、
行政法规、
国务院决
定禁止的
项目除外，
限制的项
目须取得
许可后方
可经营）。
物业管理；
信息咨询
（不含限
深圳市零
制项目）；
七物业管 222,956,74 60,637,534 21,671,382 22,411,703 17,081,022
子公司 机动车停 3000000
理有限公 4.33 .84 .04 .11 .30
放服务（分
司
公司营业
执照另行
申报）。
投资兴办
深圳市零
实业（具体
七投资发 65,534,389 55,382,797 6,010,953. 6,010,953.
子公司 项目另行 28000000
展有限公 .74 .27 23 23
申报）；国
司
内贸易（不
26
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
含专营、专
控、专卖商
品），机电
设备、建筑
材料的销
售。
*1：国内贸
易（不含专
营、专控、
专卖商
深圳市广
品）；投资
博投资发 18,414,520 16,988,461
子公司 兴办实业 15000000
展有限公 .36 .92
（具体项
司
目另行申
报）；机电
设备、建筑
材料销售。
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
尚未正式认缴资本和营业，对当期整体
深圳德福联合金融控股有限公司 通过对其增资持有 64.2857%股权
生产经营和业绩没有影响
转让价以账面净资产为准，有一定溢
深圳市格兰德酒店有限公司 出售 100%股权 价，但对当期整体生产经营和业绩影响
不大
转让价较账面净资产有较大溢价，对当
厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 出售 50%股权
期损益有重大影响
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
报告期内，公司原有的主营业务如商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业已退出公司主营范畴，只剩下
物业管理和房屋租赁业仍正常经营。公司物业管理、停车场经营和房屋租赁业的主要经营区域位于深圳市
最为繁华的金融商业区之一——华强北，凭借华强北活跃的商业氛围和旺盛的人气，公司该块业务经营业
绩一直较为稳定，是公司经营工作的有益补充。但是，当前公司此块业务也面临着较大的压力：华强北地
铁施工（道路封闭）带来的不利影响以及互联网电子商务对实体卖场的巨大冲击，华强北商业景气出现下
滑，业态转型和创新迫在眉睫，我们要充分利用地铁即将完工的利好以及华强北业态转型的契机，想方设
法加强物业管理和租赁服务，提高资源利用率，严格控制成本支出，保证经营目标的有效实现。
27
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
同时，经过一年多来的整合，公司累积多年的历史遗留问题已经得到彻底解决，有利于公司继续充分
利用好上市公司融资平台功能，适时启动对优质项目的收购兼并，转变经济增长方式，不断提高资产运行
质量和效益，有准备地迎接机遇、挑战困难，为公司可持续发展创造条件。当前公司正在加速推进购买海
南港澳资讯产业股份有限公司100%股权的重大资产重组工作，以此为契机，公司确立了新的发展战略目标，
全面转型向互联网金融投资等现代新兴产业发展，公司正逐步形成具有金融信息咨询、创业投资、金
融投资、股权投资、投资管理、互联网云计算量化策略自动交易平台以及互联网金融数据信息服务等多元
化现代金融投资服务载体，为各类投资者提供优质的金融投资服务，不断推进公司的资产重组和产业升级。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
公司中止重组原因及公司今后的规
2015 年 02 月 06 日 电话沟通 个人
划
公司资产被查封冻结原因及公司的
2015 年 05 月 15 日 电话沟通 个人
后续安排
公司重大资产进展情况，能否规定时
2015 年 08 月 28 日 电话沟通 个人
间披露方案
公司重大资产重组进展情况，要求公
2015 年 08 月 31 日 电话沟通 个人 司全力推动重组工作的胜利完成，不
能盲目和仓促复牌
公司立案调查正式结案，什么时候启
2015 年 12 月 23 日 电话沟通 个人
动再次重组
公司重大资产重组标的公司相关情
2015 年 12 月 25 日 电话沟通 个人
况
2015 年 12 月 29 日 电话沟通 个人 公司详式权益变动报告相关情况
接待次数 7
接待机构数量 0
接待个人数量 7
接待其他对象数量 0
是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否
28
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
近3年中，公司在2013年度和2015年度实现盈利，2014年度经营业绩为亏损，因公司以前年度累积未分配利润为负，且
数额巨大，经近3年营业利润冲抵后累积未分配利润仍为-295,143,496.24元，故公司近3年未进行利润分配和资本公积金转
增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报 占合并报表中归
现金分红金额（含 表中归属于上市 属于上市公司普 以其他方式现金 以其他方式现金
分红年度
税） 公司普通股股东 通股股东的净利 分红的金额 分红的比例
的净利润 润的比率
2015 年 0.00 13,996,195.46 0.00%
2014 年 0.00 -30,193,896.42 0.00%
2013 年 0.00 23,267,539.95 0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及
截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
就避免和消
收购报告书或权益变动报告书中 除与上市公 2013 年 12
源亨信投资 长期 正常履行
所作承诺 司同业竞争 月 09 日
事项承诺：
29
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
1、本公司及
所控制的企
业将不会直
接或间接从
事与零七股
份构成竞争
的业务，参
与或入股任
何可能与零
七股份所从
事业务构成
竞争的业
务。 2、本
公司及所控
制的企业有
任何商业机
会可从事、
参与或入股
任何可能与
零七股份所
从事的业务
构成竞争的
业务，本公
司及其所控
制的企业应
将上述商业
机会通知零
七股份，在
通知中所指
定的合理期
间内，零七
股份做出愿
意利用该商
业机会的肯
定答复，则
本公司及所
控制的企业
放弃该商业
机会；如果
零七股份不
予答复或者
给予否定的
答复，则被
视为放弃该
30
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
业务机会。
3、如违反以
上承诺导致
上市公司遭
受损失，本
公司及所控
制的企业将
向零七股份
进行充分赔
偿。
就避免和消
除与上市公
司同业竞争
事项承诺：
1、本人及所
控制的企业
将不会直接
或间接从事
与零七股份
构成竞争的
业务，参与
或入股任何
可能与零七
股份所从事
业务构成竞
争的业务。
2、本人及所 2013 年 12
练卫飞 长期 正常履行
控制的企业 月 09 日
有任何商业
机会可从
事、参与或
入股任何可
能与零七股
份所从事的
业务构成竞
争的业务，
本人及其所
控制的企业
应将上述商
业机会通知
零七股份，
在通知中所
指定的合理
期间内，零
31
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
七股份做出
愿意利用该
商业机会的
肯定答复，
则本人及所
控制的企业
放弃该商业
机会；如果
零七股份不
予答复或者
给予否定的
答复，则被
视为放弃该
业务机会。
3、如违反以
上承诺导致
上市公司遭
受损失，本
人及所控制
的企业将向
零七股份进
行充分赔
偿。
1、本公司将
继续严格按
照《公司法》
等法律法规
以及零七股
份《公司章
程》的有关
规定行使股
东权利；在
股东大会对
2013 年 12
源亨信投资 有关涉及公 长期 正常履行
月 09 日
司及关联方
事项的关联
交易进行表
决时，履行
回避表决的
义务；本公
司承诺杜绝
一切非法占
用上市公司
的资金、资
32
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
产的行为；
在任何情况
下，不要求
零七股份向
本公司提供
任何形式的
担保；在双
方的关联交
易上，严格
遵循市场原
则，尽量避
免不必要的
关联交易发
生，对持续
经营所发生
的必要的关
联交易，应
以双方协议
规定的方式
进行处理，
遵循市场化
的定价原
则，避免损
害广大中小
股东权益的
情况发生。
1、本人将继
续严格按照
《公司法》
等法律法规
以及零七股
份《公司章
程》的有关
规定行使股
东权利；在 2013 年 12
练卫飞 长期 正常履行
股东大会对 月 09 日
有关涉及本
人及关联方
事项的关联
交易进行表
决时，履行
回避表决的
义务；本人
承诺杜绝一
33
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
切非法占用
上市公司的
资金、资产
的行为；在
任何情况
下，不要求
零七股份向
本本人提供
任何形式的
担保；在双
方的关联交
易上，严格
遵循市场原
则，尽量避
免不必要的
关联交易发
生，对持续
经营所发生
的必要的关
联交易，应
以双方协议
规定的方式
进行处理，
遵循市场化
的定价原
则，避免损
害广大中小
股东权益的
情况发生。
为从根本上
避免和消除
与零七股份
形成同业竞
争的可能
性，信息披
前海全新 露义务人及
2015 年 12
好、吴日松、 其实际控制 长期 正常履行
月 29 日
陈卓婷 人（以下统
称：承诺人）
承诺如下：
1、在承诺人
直接或间接
与零七股份
保持实质性
34
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
股权控制关
系期间，承
诺人保证不
利用自身对
零七股份的
控制关系从
事或参与从
事有损零七
股份及其中
小股东利益
的行为；2、
承诺人未直
接或间接从
事与零七股
份相同或相
似的业务；
亦未对任何
与零七股份
存在竞争关
系的其他企
业进行投资
或进行控
制；3、目前
承诺人（包
括承诺人的
子公司和其
它受承诺人
控制的企
业）未直接
或间接从事
与零七股份
业务构成或
可能构成同
业竞争的活
动。本次股
份表决权受
让完成后，
承诺人（包
括承诺人将
来成立的子
公司和其它
受承诺人控
制的企业）
亦将不直接
35
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
或间接从事
与零七股份
业务构成或
可能构成同
业竞争的活
动；4、无论
何种原因，
如承诺人
（包括承诺
人将来成立
的子公司和
其它受承承
诺人控制的
企业）获得
可能与零七
股份构成同
业竞争的业
务机会，承
诺人将尽最
大努力，促
使该等业务
机会转移给
零七股份。
若该等业务
机会尚不具
备转让给零
七股份的条
件，或因其
他原因导致
零七股份暂
无法取得上
述业务机
会，零七股
份有权选择
以书面确认
的方式要求
承诺人放弃
该等业务机
会，或采取
法律、法规
及中国证券
监督管理委
员会许可的
其他方式加
36
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
以解决。
为规范本次
交易完成后
信息披露义
务人及其一
致行动人可
能与上市公
司之间产生
的关联交
易，信息披
露义务人及
其实际控制
人(以下统
称：承诺人)
承诺如下：
1、不利用自
身对上市公
司的股东地
位及重大影
响，谋求上
市公司在业
前海全新 务合作等方
2015 年 12
好、吴日松、 面给予承诺 长期 正常履行
月 29 日
陈卓婷 人及其关联
方优于市场
第三方的权
利，或与上
市公司达成
交易的优先
权利；2、杜
绝承诺人及
其关联方非
法占用上市
公司资金、
资产的行
为，在任何
情况下，不
要求上市公
司违规向承
诺人及其关
联方提供任
何形式的担
保；3、承诺
人及其关联
37
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
方不与上市
公司及其控
制的企业发
生不必要的
关联交易，
如确需与上
市公司及其
控制的企业
发生不可避
免的关联交
易，承诺人
保证：（1）
督促上市公
司按照《中
华人民共和
国公司法》、
《深圳证券
交易所股票
上市规则》
等有关法
律、法规、
规范性文件
和上市公司
章程的规
定，履行关
联交易决策
程序及信息
披露义务，
承诺人将严
格履行关联
股东的回避
表决义务；
（2）遵循平
等互利、诚
实信用、等
价有偿、公
平合理的交
易原则，以
市场公允价
格与上市公
司进行交
易，不利用
该类交易从
事任何损害
38
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
上市公司利
益的行为。
资产重组时所作承诺
练卫飞履
行情况：1、
未发生与
公司进行
同业竞争，
关联交易
均履行法
2010 年 5 月 定程序；2、
3 日出具： 非公开发
1、关于解决 行已于
与上市公司 2011 年 5 月
同业竞争及 20 日实施
关联交易的 完成，练卫
承诺函；2、 飞已将所
2010 年 05
练卫飞 认购本公司 持股票授
月 03 日
非公开发行 权深圳证
的 2500 万 券交易所
股 A 股票股 和中国证
份，自发行 券登记结
首次公开发行或再融资时所作承 结束之日起 算有限公
诺 三十六个月 司深圳分
内不转让； 公司锁定。
限售期已
于 2014 年 5
月 20 日期
满，练卫飞
先生目前
尚未办理
解除限售。
广州博融承 广州博融
诺：于 2010 履行情况：
年6月1日 1、未发生
出具了：1、 与公司进
关于同业竞 行同业竞
2010 年 06
广州博融 争处理的承 争；2、关
月 01 日
诺函；2、关 联方为公
于减少与规 司提供资
范关联交易 金支持，按
的承诺函； 照相关规
李成碧承 定履行了
39
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
诺：2010 年 披露和程
6 月 1 日出 序
具：关于同
业竞争处理
的承诺函；
股权激励承诺
练卫飞因钛
经 2015 年 2
矿产品总包
月 13 日召
销合同事项
开的公司
承诺：1、若
2015 年第
钛矿产品价
一次临时
格低于 850 2011 年 12
练卫飞 股东大会
元/干吨 月 28 日
审议通过，
（TIO2>41
中止《钛矿
%),则向公
产品总包
司支付现金
销合同》的
方式补足相
履行。
应差价
公司子公司
香港港众中
非资源
（BVI）于
2013 年 4 月
23 日签订
其他对公司中小股东所作承诺 收购马达加
斯加中非资
源控股有限
公司（简称
“中非资源
（MAD)”）
广州博融、 2016 年 02 2016 年 6 月
100%股权 履行中
练卫飞 月 26 日 3日
的《买卖股
权协议》，协
议中约定了
相关回购股
权条款，现
相关回购股
权条件已成
立，为此广
州博融及练
卫飞先生共
同承诺对中
非资源
40
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
（BVI）就
《买卖股权
协议》约定
应履行相关
回购股权义
务承担连带
保证责任，
同时承诺如
下：1、广州
博融及练卫
飞先生确认
中非资源
（BVI）回
购股权款构
成为：本金
人民币
7489.80 万
元、以年息
10 厘计算
至香港港众
全额收到回
购股权款本
金之日的利
息、勘探费
用
2778459.42
元（截止
2016 年 1 月
底）；2、广
州博融及练
卫飞先生承
诺在 2016
年 2 月 29
日前向香港
港众支付回
购股权首期
款 500 万
元；3、对中
非资源
（BVI）在
2016 年 6 月
3 日前向香
港港众支付
剩余回购股
41
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
权款承担连
带保证责
任。若中非
资源（BVI）
未能按时向
香港港众支
付剩余回购
股权款，则
由广州博融
及练卫飞先
生代为支
付。
承诺是否按时履行 是
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说
明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司分别于2015年6月、9月转让了深圳市格兰德酒店有限公司100%股权、厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%
股权，本期不再纳入合并范围；于2015年11月通过增资扩股方式持有深圳德福联合金融控股有限公司64.29%的股权，成为本
42
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
期新纳入合并范围的子公司。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所
境内会计师事务所报酬（万元） 65
境内会计师事务所审计服务的连续年限 0
境内会计师事务所注册会计师姓名 唐文彬、肖蕾
当期是否改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√ 是 □ 否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
因公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月8日向公司发函，称其预计无法在指定时间内完成公司年
度审计工作并提出与公司解除合约，为确保及时完成年报审计及年报编制、披露工作，经审慎研究，公司拟将2015年年度财
务和内部控制审计机构变更为亚太（集团）会计师事务所，该事项经2016年1月13日召开的公司第九届董事会第二十八次（临
时）会议审议通过后提交于2016年1月30日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
因公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月8日向公司发函，称其预计无法在指定时间内完成公司年
度审计工作并提出与公司解除合约，为确保及时完成年报审计及年报编制、披露工作，经审慎研究，公司拟将2015年年度财
务和内部控制审计机构变更为亚太（集团）会计师事务所，该事项经2016年1月13日召开的公司第九届董事会第二十八次（临
时）会议审议通过后提交于2016年1月30日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本 涉案金额 是否形成预 诉讼(仲 诉讼(仲裁)审 诉讼(仲裁)判 披露日期 披露索引
43
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
情况 （万元） 计负债 裁)进展 理结果及影响 决执行情况
1995 年本公司为
深圳市中浩（集
团）股份有限公
司（以下简称"中
浩公司"）向深圳
市城市合作商业
判令：1、中浩
银行华强支行借
公司应于本判
款 500 万元提供
决发生法律效
连带责任担保，
力之日起偿还
后因中浩公司未
本公司代为偿 2013 年 04 公司 2012
履行还款义务， 698.53 否 已审结 破产重整
还的 月 25 日 年度报告
本公司履行连带
6,985,305.90
清偿责任。因此
元；2、案件受
本公司起诉中浩
理费由中浩公
公司追偿债务，
司承担。
深圳市中级人民
法院于 2004 年 10
月 12 日作出
（2004）深中法
民二初字第 238
号民事判决书，
判令：1、中浩
公司应于判决
1995 年本公司为
生效之日起十
中浩公司向深圳
日内向本公司
发展银行布吉支
支付
行 150 万元借款
2,671,559.01
本息提供连带责
元；2、中浩公
任担保，后因中
司应在本判决
浩公司未能履行
生效之日起 10
还款义务，本公
日内向本公司
司履行连带清偿 2013 年 04 公司 2012
267 否 已审结 支付利息，逾 破产重整
责任。因此本公 月 25 日 年度报告
期则应加倍支
司起诉中浩公司
付延迟履行期
追偿债务，深圳
间的债务利
市中级人民法院
息；3、中浩公
于 2005 年 1 月 27
司向本公司支
日作出（2004）
付代偿的评估
深福法民二初字
费 18,000.00 元
第 3181 号民事判
及其利息；4、
决书，
案件受理费由
中浩公司承
44
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
担。
深圳深信扬声器
装备厂（以下简
称"扬声器厂"）系
本公司之非法人
分支机构，由于
该厂疏于监督和
管理，自然人吴
勇明利用保管扬
声器厂公章的便
利条件，假冒该
厂负责人的签名
并擅自使用该厂
公章，先后于 （2005）深福
1995 年、1996 年 法民二初字第
将该厂部分房产 20 号民事判
分三次用于受吴 决，判决：深
勇明实际控制的 圳市豪力企业
企业（深圳市豪 股份有限公司
力企业股份有限 自判决生效之
公司、深圳市得 日起 10 日内偿
运来实业有限公 还本公司 500
2013 年 04 公司 2012
司）向银行抵押 1,252.3 否 已审结 万元（被拍卖 中止执行
月 25 日 年度报告
贷款 300 万元、 房产实际成交
300 万元及 200 万 价）；深圳市得
元。由于吴勇明 运来实业有限
及其实际控制企 公司自判决生
业到期不归还贷 效之日起 10 日
款，致使扬声器 内偿还本公司
厂的部分房产被 428 万元（被拍
查封拍卖.本公司 卖房产成交价
已就本案向深圳 为 487 万元）。
市中级人民法院
提起诉讼，深圳
中院于 2005 年 3
月 25 日作出
（2005）深福法
民二初字第 20 号
民事判决，本公
司起诉扬声器厂
为深圳市豪力实
业股份有限公司
担保 200 万元而
被拍卖房产（成
45
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
交价 385 万元）
的案件已于 2006
年 3 月 21 日由深
圳市福田区人民
法院作出判决：
（1）深圳市豪力
实业股份有限公
司自判决生效之
日起十日内向本
公司赔偿代偿款
项 3242900 元及
违约金（违约金
按照万分之五标
准自 2004 年 12
月 20 日计算至判
决确定的还款日
止），逾期则应加
倍支付延迟支付
履行期间的债务
利息；（2）深圳
得运来实业有限
公司、吴勇明对
上述债务承担连
带清偿责任；（3）
驳回本公司其他
诉讼请求。本公
司已经将本案涉
及房产净值
14,769,994.48 元
确认为损失。该
案本公司已于以
前年度就已支付
267 万元款项全
额计提坏帐准
备。
1994 年公司为中 深圳市福田区
浩公司向建行深 人民法院于
圳市分行城东支 2012 年 4 月 17
行贷款 500 万提 日作出（2012）
2013 年 04 公司 2012
供连带责任担 1,000 否 已审结 深福法民二初 破产重整
月 25 日 年度报告
保，后因中浩公 字第 2843 号
司未能履行还款 《民事调解
义务导致本公司 书》，内容为中
承担了保证责 浩公司于 2012
46
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
任，代偿了应由 年 12 月 31 日
被告承担的债务 前向本公司偿
本金及利息合计 还代偿款本金
1000 万元。因此 1000 万元及利
本公司起诉中浩 息。
公司追偿债务，
深圳市广众投资
有限公司、练卫
飞因买卖合同纠
纷被天津鑫宇隆
产品有限公司起
诉，诉请双倍返
一、解除原告
还合同定金及支
天津鑫宇隆矿
付资金占用赔偿
产品有限公司
金，练卫飞对债
与被告深圳市
务承担连带清偿
广众投资有限
责任。天津市高
公司签订的
级人民法院送达
GZXYL-2013-
【（2014）津高民
Ti-0115 号和
二初字第 0063-1
GZXYL-2013- 经双方和解，
号】民事裁定书，
Ti-0116 号《工 深圳市广众
裁决对深圳市广
矿产品购销合 投资有限公
众投资有限公
同》。二、判决 司向天津鑫
司、练卫飞价值
生效后十日 宇隆产品有
54774714 元的银 2015 年 12 巨潮资讯
5,477.47 是 已审结 内，深圳市广 限公司支付
行存款或相应价 月 12 日 网
众投资有限公 了
值的财产予以查
司双倍返还原 22,627,416.2
封、扣押或冻结。
告定金共计 4
深圳市广众投资
45254832.48 元，双方债权
有限公司于 2015
元。三、练卫 债务已结清。
年 10 月 14 日收
飞对被告深圳
到天津市高院
广众投资有限
（2014）津高民
公司的上述给
二初字第 0063 号
付义务承担连
民事判决书。
带清偿责任。
2016 年 1 月 21 日
四、驳回原告
收到天津市高院
其它诉讼请
【（2014）津高民
求。
二初字第 0063-2
号】民事裁定书，
裁定对已查封的
深圳市广众投资
有限公司账户予
以解封。
47
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
2015 年 6 月 24
日，天津市第
二中级人民法
院对该案作出
深圳市广众投资 一审判决：一、
有限公司、大股 被告深圳市广
东练卫飞因借款 众投资有限公
合同纠纷被天津 司于本判决生
鑫宇隆产品有限 效之日七十日
公司起诉，追索 内返还原告天
借款本金及四倍 津鑫宇隆矿产
利息，本案经天 品有限公司借
津市第二中级人 款人民币 1000
民法院初审，天 万元，并以
津市高级人民法 1000 万元为基
院终审，现已审 数，向原告支
理完结。期间， 付自 2014 年 4
经双方和解，
天津市第二中级 月 9 日起至本
深圳市广众
人民法院送达 判决确定的给
投资有限公
《民事裁定书》 付之日止，按
司向天津鑫
【（2014）二中民 中国人民银行
宇隆产品有
二诉保字第 334 同期贷款利率 2015 年 12 巨潮资讯
1,147.33 是 已审结 限公司支付
号】，《民事裁定 的四倍计算利 月 12 日 网
了
书》具体内容如 息损失；二、
10,000,000.0
下：申请人天津 被告练卫飞对
0 元，双方债
鑫宇隆矿产品有 上述第一项给
权债务已结
限公司因与被申 付事项承担连
清。
请人广众投资、 带给付义务，
练卫飞借款合同 被告练卫飞承
纠纷诉前保全一 担连带给付责
案，向天津市第 任后，有权向
二中级人民法院 被告深圳市广
申请，要求对二 众投资有限公
被申请人价值冻 司进行追偿；
结银行存款人民 案件受理费
币深圳市广众投 90640 元、财产
资有限公司、练 保全费 5000
卫飞 11473333 元 元，共计 95640
或查封、扣押其 元，由被告深
相应等值财产。 圳市广众投资
有限公司承
担，被告练卫
飞对该笔费用
承担连带给付
48
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
责任。2015 年
11 月 18 日天津
市高级人民法
院作出终审判
决维持原判
2014 年 5 月 6 日，
公司大股东、实
际控制人练卫飞
以零七股份名
义，以练卫飞为
保证人与自然人 公司实际控
佟建亮、王梅春 制人练卫飞
签订了一份《借 先生按照前
款合同》（编号： 期向公司所
J20140506），合同 判令：1、深圳 做的承诺，于
约定：由佟建亮、 市零七股份有 2015 年 11 月
王梅春为出借 限公司于判决 25 日向公司
人，共同借款 生效之日起十 汇付 2750 万
3000 万元给零七 日内偿还原告 元用于清偿
公司，借款期限 借款 2000 万 案款，后于
45 天，由 2014 年 元，并按中国 2015 年 12 月
5 月 6 日至 2014 人民银行同期 9 日向公司致
年 6 月 20 日，合 贷款利率四倍 函要求公司
同指定本公司账 从 2014 年 6 月 将人民币
2015 年 11 巨潮资讯
户为借款的收款 3,000 是 已审结 21 日起支付利 27068729 元
月 26 日 网
账户。签订借款 息至还款之日 支付至执行
合同的同时，还 止。2、深圳市 法院，余额暂
签订了相关《承 零七股份有限 退回。并承
诺书》和《借据》。 公司于判决生 诺：若上述款
后因练卫飞未能 效之日起支付 项不足以清
及时全额归还借 原告律师费 33 偿上述案件
款本息，导致佟 万元。3、练卫 案款，则由其
建亮对公司及练 飞对上述款项 在接到执行
卫飞本人提起诉 承担连带清偿 法院通知后
讼，详见“罗法 责任。 三日内全额
院 0003489， 补足。现尚需
（2015）深罗法 罗湖法院计
民一初字第 1929 算最终应支
号”案件，公司 付案款余额。
相关固定资产、
银行账户被查
封、相关账户资
金被冻结，具体
如下：招商银行
49
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
深圳振华支行基
本户被查封，冻
结资金 170266.88
元；工商银行深
圳宝华支行账户
被查封，冻结资
金 12167.22 元；
光大银行深圳海
滨支行账户被查
封，冻结资金
17902.29 元；公
司所属的赛格大
声停车库、赛格
工业大厦第五层
房产、现代之窗
大厦 A 座 24、25
层房产等固定资
产被查封。现法
院已作出（2015）
深罗法民一初字
第 1929 号判决书
因公司在光大银
行深圳海滨支行
申请开具的两张
承兑汇票（金额
分别为 1000 万元
整和 500 万元整，
合计 1500 万元
整）承兑后，公
司未能及时清偿
该笔票款本息，
导致光大银行深
已归还全部 2015 年 08 巨潮资讯
圳海滨支行对抵 1,521.04 是 已审结 达成和解
款项 月 31 日 网
押人（被告一：
零七股份；被告
四：深圳市零七
投资发展有限公
司）和保证人（被
告二：广州博融
投资有限公司；
被告三：练卫飞）
向福田区人民法
院提起上述，诉
讼请求：1、判令
50
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
被告一偿还债务
本金人民币 1500
万元及相应利息
（含罚息）人民
币 210431 元，合
计人民币
15210431.25 元
（利息暂计至
2015 年 6 月 26
日，支付时应计
至实际结清日》，
被告未按判令指
定的期间履行给
付金钱义务的，
应加倍支付迟延
履行期间的债务
利息；2、判令原
告有权依法处置
被告一、被告四
所有的作为抵押
物的房产，且对
处置所得款项享
有优先受偿权，
优先受偿的范围
包括但不限于贷
款本息、诉讼费、
律师费、保全费、
公告费、评估费、
执行费等实现债
权的费用；3、判
令被告二、被告
三向原告承担连
带保证责任；4、
判令四被告承担
原告因实现本案
债券所支付的律
师费用；5、判令
由四被告承担本
案有关的全部诉
讼费用，包括但
不限于诉讼费、
保全费、公告费、
评估费、执行费
等。
51
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
深圳市东方财智
资产管理有限公
司以深圳市零七
股份有限公司为
被告向深圳市福
田区人民法院提 2016.1.22
起诉讼，诉请撤 日收到法
销被告 2015 年第 院寄送的
三次临时股东大 《传票》、
2016 年 01 巨潮资讯
会 2015 年第三次 0 否 《应诉通 审理中 尚未判决
月 27 日 网
临时股东大会通 知书》、
过的第一至第八 《举证通
项决议无效；第 知书》等
四次临时股东大 法律文书
会通过的决议一
无效；撤销第九
届董事会第二十
三次（临时）会
议决议二。
佟建亮以公司和
练卫飞先生为被
告向罗湖区人民
法院提起诉讼，
诉请法院作出如
下判令：1、公司
向佟建亮偿还借
款本金人民币
2015.12.2
300 万元并支付
8 日收到
借款利息人民币
法院寄送
298 万元（自 2014
的《传
年 5 月 5 日暂计
票》、《应 2015 年 12 巨潮资讯
至 2015 年 12 月 620 否 审理中 尚未判决
诉通知 月 29 日 网
31 日）并继续支
书》、《举
付该利息至借款
证通知
实际还清之日
书》等法
止；2、公司向佟
律文书
建亮支付律师费
22 万元；3、练卫
飞先生就佟建亮
对贵司的上列诉
请承担连带清偿
责任；4、公司及
练卫飞先生承担
案件的全部诉讼
52
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
费用。
佟建亮以公司和
练卫飞先生为被
告向罗湖区人民
法院提起诉讼，
诉请法院作出如
下判令：1、公司
向佟建亮偿还借
款本金人民币
650 万元；2、公 2016.3.24
司向佟建亮支付 日收到练
逾期还款违约金 卫飞先生
人 民 币 送达的
2598575.31 元（自 《诉讼案
2014 年 6 月 3 日 件告知
2016 年 3 巨潮资讯
暂计至 2016 年 1 940 否 函》及《传 审理中 尚未判决
月 25 日 网
月 31 日）并继续 票》、《应
支付该违约金至 诉通知
实际还清之日 书》、《举
止；3、公司向佟 证通知
建亮支付因贵司 书》等法
的违约行为而支 律文书
付的律师费 30 万
元；4、练卫飞先
生就佟建亮的上
列诉请承担连带
责任；5、公司及
练卫飞先生承担
案件的全部诉讼
费用。
广州博融及练卫
飞曾于 2015 年 10
月 31 日与徐少春 2016 年 3
签订《投资框架 月 30 日
协议》，约定关于 收到练卫
公司的相关资产 飞先生送
重组事宜，同时 达的《诉 2016 年 4 巨潮资讯
9990 否 审理中 尚未判决
广州博融及练卫 讼案件告 月1日 网
飞收取了原告支 知函》以
付 定 金 5000 万 及《起诉
元，后因协议相 状》等文
关条件不能满 书
足，徐少春向南
山区人民法院提
53
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
起诉讼，诉讼请
求判令：1、解除
原告与广州博
融、练卫飞于
2015 年 10 月 31
日签订的《投资
框架协议》；2、
广州博融、练卫
飞连带双倍返还
定金人民币共计
的 9990 万元；3、
源亨信公司、大
中非公司、公司
对广州博融、练
卫飞的上述债务
承担连带清偿责
任；4、各被告负
担本案诉讼费。
十三、处罚及整改情况
√ 适用 □ 不适用
名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引
经查明，零七
股份存在以下
违法事实：一、
零七股份未按
规定披露向外 2015 年 12 月
借款事项；二、 23 日《证券时
零七股份未按 报》、《证券日
规定披露诉讼 报》、《中国证
全新好、练卫
事项；三、零 券报》、《上海
飞、柴宝亭、
被中国证监会 七股份及相关 证券报》及巨
黄晓峰、叶健 涉嫌信息披露 2015 年 12 月
公司 立案调查或行 人员多次受到 潮资讯网上的
勇、刘彩荣、 违法违规 23 日
政处罚 行政处罚、被 《关于收到行
戴光、陈亮、
实施行政监管 政处罚决定书
冯军武
措施和纪律处 的公告》、《关
分。依据《证 于收到市场进
券法》第一百 入决定书的公
九十三条第一 告》
款的规定，我
会决定：一、
责令零七股份
改正，给予警
54
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
告，并处以 60
万元罚款；二、
对练卫飞给予
警告，并处以
30 万元罚款；
三、对戴光、
刘彩荣给予警
告，并分别处
以 5 万元罚款；
四、对柴宝亭、
叶健勇、黄晓
峰、陈亮、冯
军武给予警
告，并分别处
以 3 万元罚款。
依据《证券法》
第二百三十三
条和《证券市
场进入规定》
第三条第（一）
项的规定，我
会决定：对练
卫飞采取十年
市场禁入措
施，自我会宣
布决定之日
起，在禁入期
间内，不得从
事证券业或者
担任上市公
司、非上市公
司董事、监事、
高级管理人员
职务。
经查明，零七 2016 年 2 月 26
股份存在以下 日《证券时
违法事实: 一、 报》、《证券日
深圳市全新好
未按规定披露 报》、《中国证
股份有限公 被中国证监会
涉嫌信息披露 子公司对外支 2016 年 02 月 券报》、《上海
司、广州博融、 实际控制人 立案调查或行
违法违规 付大额资金事 26 日 证券报》及巨
练卫飞、叶健 政处罚
项； 二、未按 潮资讯网上的
勇
规定披露实际 《关于收到行
控制人练卫 政处罚决定书
飞、控股股东 的公告》
55
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
广州博融筹划
股权转让事
项；三、未按
规定披露实际
控制人练卫
飞、控股股东
广州博融所持
公司股份被司
法轮候冻结事
项。依据《证
券法》第一百
九十三条的规
定,我局决定:
一、责令零七
股份改正,给予
警告,并处 30
万元罚款；二、
对广州博融给
予警告,并处以
20 万元罚款；
三、对练卫飞
给予警告,并处
以 20 万元罚
款；四、对叶
健勇给予警告,
并处以 10 万元
罚款。
整改情况说明
√ 适用 □ 不适用
一、对于公司于2015年10月28日收到深圳证监局送达公司的《深圳证监局对对深圳市零七股份有限公司采取责令公开说明措
施的决定》（【2015】39号）所涉及的相关事项，公司予以一一核查和整改，并于2015年11月27日将公司针对深圳证监局的责
令公开说明监管措施的核查整改情况予以公告（详见公司于2015年11月27日披露的《关于深圳证监局对公司采取责令公开说
明措施决定所涉及相关事项说明的公告》）。截止报告期末，责令公开说明决定中涉及的公司应收账款的清收已大部分完成。
二、对于公司于2015年12月22日收到的《行政处罚决定书》、《市场禁入决定书》所涉及的违法违规事项，公司整改如下：
（一）根据《行政处罚决定书》中相关处罚决定，当事人全新好、原公司实际控制人练卫飞先生、原公司董事总经理柴宝亭
先生、董事总经理叶健勇先生、董事副总经理戴光先生、董事刘彩荣女士、副总经理黄晓峰先生、独立董事陈亮先生、董秘
冯军武先生已按决定书要求向指定账户缴交了罚款；
（二）除已离任的柴宝亭先生外，叶健勇先生、戴光先生、刘彩荣女士、黄晓峰先生、陈亮先生、冯军武先生已分别于2015
年12月21日前辞去在本公司所分别担任董事、监事、高级管理人员职务；
（三）本公司加强了董、监、高在规范制度方面的学习和培训，增强守法意识，规范运作行为。
三、对于公司于2016年2月25日收到的《行政处罚决定书》所涉及的违法违规事项，公司整改如下：
（一）根据《行政处罚决定书》中相关处罚决定，当事人全新好、原公司控股股东广州博融、原公司实际控制人练卫飞先生、
叶健勇先生已按决定书要求向指定账户缴交了罚款；
（二）本公司再次在公司范围内加强了董、监、高在规范制度方面的学习和培训，增强守法意识，规范运作行为。
56
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
关联 占同 获批 可获
关联 是否 关联
关联 关联 关联 交易 类交 的交 得的
关联交 关联 交易 超过 交易 披露 披露
交易 交易 交易 金额 易金 易额 同类
易方 关系 定价 获批 结算 日期 索引
类型 内容 价格 （万 额的 度（万 交易
原则 额度 方式
元） 比例 元） 市价
于
2015
年1
月 29
日在
《证
券时
报》、
《证
香港中 2015 券日
股东 采购 每吨 信用 每吨
非资源 购买 包销 0.00 42,50 年 01 报》、
参股 钛矿 850 0 否 证结 500
投资有 商品 定价 % 0 月 29 《中
企业 产品 元 算 元
限公司 日 国证
券
报》、
《上
海证
券
报》
和巨
潮资
讯网
57
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
（htt
p//w
ww.c
ninfo.
com.
cn）
上披
露的
“关
于中
止
《钛
矿产
品总
包销
合
同》
的公
告”。
42,50
合计 -- -- 0 -- -- -- -- -- --
0
上述关联交易事项已于 2015 年 2 月 13 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通
大额销货退回的详细情况
过中止《钛矿产品总包销合同》的议案，上述关联交易事项没有实际发生。
按类别对本期将发生的日常关联
交易进行总金额预计的，在报告期 无
内的实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较 公司与关联方于 2011 年底签订《钛矿产品总包销合同》，后因钛矿产品价格大幅下
大的原因（如适用） 滑，导致包销价和市场价形成倒挂。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
58
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
一、公司向上海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”）投资人民币 1.2 亿元认购标的公司
新增股份 1050 万股，占标的公司总股本的 51.22%。因公司董事杨建红先生担任量宽信息董事长，根据相
关规定本次对外投资构成关联交易。该关联交易事项经分别于 2015 年 11 月 24 日、2015 年 12 月 15 日
经公司第九届董事会第二十四次会议、公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过。目前公司已于 2016 年
3 月底完成了对量宽信息的 1.2 亿元的增资及股权过户工作，量宽信息正式成为公司控股子公司。
二、公司子公司香港港众中非资源（BVI）于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达加斯加中非资源控股有
限公司（简称“中非资源（MAD)”）100%股权的《买卖股权协议》，合同约定“如未能于交割日期起的 36
个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资
源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的 36 个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）
新取得的勘矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众
有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额”。鉴于该合同约定回购股份条件
已经成立，公司第九届董事会于 2015 年初决定启动要求中非资源（BVI）回购的程序，相关议案分别经公
司第九届董事会第十二次会议和 2014 年年度股东大会审议通过（详见公司公告 2015-025、2015-056）。近
日，公司子公司香港港众收到由广州博融和练卫飞先生承诺的《连带保证责任承诺函》（以下简称“函件”），
并将函件送达公司，函件称鉴于《买卖股权协议》约定了相关回购股权条款，现相关回购股权条件已成立，
为此广州博融及练卫飞先生共同承诺对中非资源（BVI）就《买卖股权协议》约定应履行相关回购股权义
务承担连带保证责任，同时承诺如下：1、广州博融及练卫飞先生确认中非资源（BVI）回购股权款构成为：
本金人民币 7489.80 万元、以年息 10 厘计算至香港港众全额收到回购股权款本金之日的利息、勘探费用
2778459.42 元（截止 2016 年 1 月底）；2、广州博融及练卫飞先生承诺在 2016 年 2 月 29 日前向香港港众
支付回购股权首期款 500 万元；3、对中非资源（BVI）在 2016 年 6 月 3 日前向香港港众支付剩余回购股
权款承担连带保证责任。若中非资源（BVI）未能按时向香港港众支付剩余回购股权款，则由广州博融及
练卫飞先生代为支付。
三、公司于 2011 年 12 月 26 日召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公
司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订〈钛矿产品总包销合同〉暨重大关联交
易的议案》，同意全资子公司广众投资与香港中非资源投资有限公司（前称“香港广新中非资源投资有限
公司”，以下简称“香港中非”）签订《钛矿产品总包销合同》（以下简称“《包销合同》”），在随后的 2012
年度、2013 年度《包销合同》履行情况很不理想，同时鉴于 2013 年下半年以来，钛矿产品市场价格大幅
下跌且长期低位徘徊，形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，反而面
临相关贸易风险和经营损失，故公司管理层建议中止执行该合同，并分别经 2015 年 1 月 28 日公司第九届
董事会第七次（临时）会议和 2015 年 2 月 13 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。同时公司要
求香港中非和关联方在中止《包销合同》被批准之前仍按合同履行相应的义务和责任。鉴于钛矿产品市场
价格长期底部徘徊，在当前总体经济环境下复苏前景不容乐观，同时随着公司发展战略方向的加速调整，
公司亟需解决相关历史遗留问题，完全解除《包销合同》并与香港中非签订《解除<钛矿产品总包销合同>
协议》，《包销合同》项下的权利、义务和责任自 2014 年 1 月 1 日起至《包销合同》解除之日相应豁免，
双方互不再负有任何给付义务。该事项经分别于 2016 年 3 月 2 日、2016 年 3 月 18 日召开的公司第九届董
事会第三十一次（临时）会议、公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
《对外投资暨关联交易公告》、《2015 年第 2015 年 11 月 24 日 《证券时报》、证券日报》、中国证券报》、
59
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
四次临时股东大会决议公告》 《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)
2015 年 12 月 16 日 同上
《关于收到<连带保证责任承诺函>的公
2016 年 02 月 26 日 同上
告》
《关于解除<钛矿产品总包销合同>并签 2016 年 03 月 04 日 同上
订相关协议暨关联交易进展公告》、《2016
2016 年 03 月 19 日
年第三次临时股东大会决议公告》
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
1、深圳市格兰德酒店有限公司：本公司持有100％股权，该公司通过本公司全资子公司深圳市格兰德假日
俱乐部有限公司于2002年5月1日起租赁了位于深圳市滨河路的联合广场部分房产用作假日酒店经营场所，
租赁期限止2017年止。
出租方：
（1）东方资产管理公司深圳办，出租场地：联合广场B101号1285.79平方米；
（2）上海同达创投资股份有限公司，出租场地：联合广场B座14及15层2438.89平方米；
（3）深圳市世纪海翔投资集团有限公司，出租场地：联合广场B座B4B1391.05平方米，B座B5-13层
13916.23平方米；
（4）深圳市机关事务管理局，出租场地：联合广场B座19层1036.3平方米；
（5）中国人民解放军总后勤部驻深圳办事处，出租场地：联合广场B座16层1226.28平方米；
租赁价格：
2002.05.01-2004.04.30 月租金34.22元/平方米
2004.05.01-2007.04.30 月租金38元/平方米
2007.05.01-2010.04.30 月租金41元/平方米
2010.05.01-2013.04.30 月租金44元/平方米
2013.05.01-2017.04.30 月租金47元/平方米
60
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
租赁情况说明，上述物业原为深圳市国泰联合广场投资有限公司所有，后被法院执行变更了所有权人，
按照法律规定原租赁合同沿袭并相应变更了出租方主体。
深圳市格兰德酒店有限公司租赁上述物业开展酒店经营业经本公司有权机构审议批准。
公司已于2015年6月对外转让了持有的深圳市格兰德酒店有限公司100%股权。
2、厦门亚洲海湾投资管理有限公司：本公司持有50％股权，该公司主要租赁经营厦门亚洲海湾酒店。
厦门酒店由华通实业发展有限公司和香港东灵投资有限公司合资设立，该酒店位于厦门市思明区环岛
路黄厝98号，占地100亩，原建成面积2.6万平方米，包括南区综合楼一栋、别墅26栋、地下会所、游泳池
等，北区主要是联体别墅3栋。
厦门亚洲海湾投资管理有限公司（原名厦门亚洲海湾投资有限公司）与华通实业发展有限公司、香港
东灵投资有限公司于2005年11月8日签署《合作协议》。以每年支付500万利润（相当于租赁费用）给华通
实业发展有限公司和香港东灵投资有限公司，并负责厦门酒店的改造、装修、配套的条件，全权经营厦门
酒店。
本公司于2005年12月16日以2000万元价格收购厦门亚洲海湾投资管理有限公司50％股权，并控制其董
事会及管理层。上述收购事项业经本公司董事会审议批准。
公司已于2015年9月对外转让了持有的亚洲海湾投资管理有限公司50%股权。
3、公司子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司（后因房产为本公司所有，出租方变更为本公司）于
2007年12月1日起将停车大楼4－8层及现代之窗A座24楼整层物业（合计9889.16平方米）出租给陈娜华（承
租方），并由汕头皇都大酒店有限公司、陈丽呤、深圳市创泰科技有限公司提供履约担保；
上述出租资产的装修及设备账面价值为1085万元、房产价值2611万元（房屋产权为本公司所有、装修
设备产权为俱乐部所有）。
租赁期为15年，免租装修期为3个月，本协议签署后起承租方向俱乐部支付房屋押金3511733元、设备
押金193万元并预交三个月租金1755866元后协议生效。
停车大楼4－7层租金按以下确定：2007年12月1日－2010年11月30日租金为4455000元/年；以后每三年
按照上一期间租金递增5％。
停车大楼8层租金按以下确定：2007年12月1日－2010年11月30日租金为1027296元/年；以后每三年按
照上一期间租金递增5％。
现代之窗A座24楼租金按以下确定：2007年12月1日－2010年11月30日租金为1541170元/年；以后每隔
三年按照上一期租金递增5％。
上述租金不包括2007年12月1日至2008年2月29日的免租装修期。租金支付在每三个月的首个月支付完
毕。
承租方应当向俱乐部缴纳193万元设备押金，该押金自承租方承租物业经营满二年后退还承租方（不
计算利息），若未满两年的则不予以退还。房屋押金自本合同执行完毕十日内退还承租方，上述租赁经本
公司董事会追加审议通过。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
61
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
合同 合同
涉及 涉及
资产 资产 截至
合同 评估 评估
合同 的账 的评 交易 报告
订立 合同 机构 基准 是否
订立 合同 面价 估价 定价 价格 关联 期末 披露 披露
公司 签订 名称 日 关联
对方 标的 值 值 原则 （万 关系 的执 日期 索引
方名 日期 （如 （如 交易
名称 （万 （万 元） 行情
称 有） 有）
元） 元） 况
（如 （如
有） 有）
巨潮
深圳 深圳 资讯
首批
市全 德福 2015 2015 网
认缴
新好 基金 1.8 年 09 注册 18,00 年 09 （w
无 否 无 资本
股份 管理 亿元 月 02 资本 0 月 10 ww.c
尚未
有限 有限 日 日 ninfo
到位
公司 公司 .com.
cn)
公司
巨潮
董事
深圳 资讯
杨建
市全 杨建 2015 认购 2015 网
红先
新好 红、 1.2 年 11 业绩 12,00 款尚 年 11 （w
无 是 生是
股份 唐小 亿元 月 23 承诺 0 未支 月 25 ww.c
量宽
有限 宏 日 付 日 ninfo
信息
公司 .com.
董事
cn)
长
62
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
（一）公司（主要是子公司广众投资）与大中非投资资金往来事项
公司与深圳市大中非投资有限公司（以下简称“大中非投资”）因历史关系的原因及双方互相支持解
决临时资金困难的需求，在2014年1月至12月连续多次与大中非发生临时性往来款项收支情况（内容详见
公司刊登于2015年3月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的
《关于与深圳市大中非投资有限公司资金往来的公告》）。后经监管机构审核认定，公司于2014年5至6月期
间向大中非提供资金的最高余额约1.07亿元，占公司2013年经审计净资产3.47亿元的30.55%，构成财务资
助行为，同时公司对该事项未履行相应审议程序，也未及时履行临时信息披露义务。违反了深圳证券交易
所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第9.2条的规定。公司实际控制人兼时任董事长练卫飞、总
会计师赵谦未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》
第1.4条、第3.1.5条的规定，对违规行为负有主要责任。并依据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年
修订）》第17.2条、第17.3条、第19.3条，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，于2015年3月19日
对公司及相关当事人作出如下处分决定：
1、对深圳市零七股份有限公司给予通报批评的处分；
2、对公司实际控制人兼时任董事长练卫飞、总会计师赵谦予以通报批评的处分。
对于公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并抄报有关
部门。
随后，深圳证券交易所又于2015年4月1日就公司与大中非投资资金往来事项，对公司全体董事、监事
和高级管理人员发监管函，要求公司全体董事、监事和高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公
司法》等法规及《上市规则》的规定，勤勉尽责、恪尽职守，杜绝此类事件发生。
（二）2015年2月26日公司进行内控管理账户例行自查时发现，在未经公司审批和允可情况下被开立
了一个中国光大银行深圳分行水贝支行的银行账户，开户时间为2015年2月9日，开户时购买支票一本（25
张）。对此，公司董事会立即安排人员对被盗开账户情况进行核查，并对该账户办理了销户手续，责成责
任人员立即归还支票和销毁相关非法印鉴，同时根据处理结果和核查情况履行了相关信息披露义务。”（以
上内容详见公司刊登于2015年3月27日、2015年4月4日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开银行账户情况的公告》、《关
于公司在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开银行账户的核查情况公告》）
目前上述账户已销户，开户所用非法印鉴已由责任人练卫飞上缴公司并当众销毁，所购支票也均于
2015年7月初前全部归还银行，未对公司造成损失和重大影响。
（三）因原公司控股股东广州博融对公司筹划重大事项，公司股票于2015年5月21日起停牌。公司于
2015年8月10日明确筹划的重大事项为对联合金控进行增资扩股的重大资产重组。经过交易双方全面的沟
通协商，公司与交易对方德福基金签订了《附条件生效的增资协议》，并于2015年9月10日披露了本次增资
扩股重大资产重组事项相关文件。2015年11月3日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了本次增资
扩股事项，并于2015年11月6日完成了联合金控相关股权工商变更，正式成为公司控股子公司。在增资协
议履行过程中，因客观原因，公司无法在协议约定的时间内通过自有账户向联合金控支付首期认缴资本，
但为了保证联合金控的日常经营需要，由子公司零七物业在协议约定的时间内代付3600万元至联合金控账
户，并于2016年3月2日正式完成了首期注册资本的认缴。
增资联合金控是公司董事会配合公司向互联网金融、投资等现代新兴产业转型而采取的战略举措，联
合金控将成为公司开展新业务的重要平台。为进一步落实和实施向金融服务领域的布局，巩固公司对联合
金控的控股权，充分实现公司战略转型升级的发展战略，公司拟进一步收购德福基金持有的联合金控
35.7143 %股权。鉴于此，经双方友好协商，德福基金同意转让，并最终确定由公司控股子公司深圳市零
七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）收购德福基金持有的联合金控35.7143%股权并签订股权转
63
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
让协议，并结合联合金控的前期筹办费用等实际情况确定收购价为70万元人民币。该事项最终经2016年3
月28日召开的公司第九届董事会第三十二次（临时）会议和2016年4月13日召开的公司2016年第四次临时
股东大会审议通过，截止本报告披露之日，相关股权过户正在办理中。收购工作完成后，公司将控制联合
金控100%股权，同时零七投资将履行德福基金的出资义务。
（四）2015年12月23日，公司收到前海全新好发来通知，告知其正对公司筹划重大资产重组事项，拟
推动公司发行股份或现金的方式收购海南港澳资讯产业股份有限公司100%股权事项，经公司向深交所申
请，公司股票自2015年12月24日起停牌。目前本次重大资产重组事项的各项工作正常进展中。同时考虑到
本次重大资产重组涉及标的资产较大，历史沿革较为复杂，预计相关工作难以在原定时间内（即2016年3
月23日前）完成并复牌，故公司董事会审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，并经2016年3月
18日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司股票将延期复牌，延期后停牌时间不超过2016
年6月22日（详见公司公告2016—037）
（五）2015年12月15日，原公司控股股东广州博融和原公司实际控制人练卫飞先生分别将所持公司股
份对应的表决权全部委托给前海全新好，导致公司实际控制人发生变更，由练卫飞先生变更为吴日松、陈
卓婷女士夫妇（详见公司于2015年12月29日披露的《详式权益变动报告书》等公告）。根据本次权益变动
情况和公司发展战略方向的改变，公司变更注册名册为：深圳市全新好股份有限公司，变更证券简称为：
全新好（详见公司相关公告2016—009、2016—020、2016—025）。
（六）原公司实际控制人练卫飞先生因与东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）签订《股
票质押式回购交易业务协议》、《股票质押式回购交易协议》、《东海证券股份有限公司股票质押式回购交易
业务补充协议》，练卫飞先生将其持有的公司股份2500万股出质給东海证券，融入资金人民币2亿元，后因
未及时回购引发诉讼，东海证券向江苏省常州市中级人民法院提起诉讼，要求判令练卫飞先生支付回购交
易价款2亿元及相关利息、补偿费、违约金、诉讼费等合计金额2.3亿余元。目前该案件尚在审理中，公司
将及时跟进审理进程并履行相应的信息披露义务。
（七）因广州博融与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）签订证券回购借款协议，借款
到期时因汕头汇晟投资有限公司对回购帐户申请诉讼保全，导致回购协议暂无法履行，东吴证券对广州博
融提起诉讼，并申请诉讼保全，现该案法院已做出一审判决“1、博融投资公司于本判决生效之日起十日
内支付东吴证券公司购回交易款216142500元，并承担自2015年1月23日起至实际清偿日止的延期利息和违
约金（延期利息为全部违约天数的延期利息的总和，每日的延期利息为当日尚未归还的本金及利息，上述
延期利息及违约金总和以按照年利率24%计算的相应金额为限）；2、广州博融于本判决生效之日起十日内
偿付原告东吴证券165万元；3、若广州博融未能按期履行上述第一、二项付款义务，原告东吴证券有权就
东吴证券持有的零七股份股票3100万股的处置款项优先受偿。”（详见公司于2016年1月26日披露的相关公
告2016-015）
（八）其他有关原控股股东广州博融和原公司实际控制人练卫飞先生所持公司股份被轮候司法冻结的
有关情况详见公司于2016年2月26日披露的相关公告2016-029。
十九、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
（一）公司实际控制人练卫飞先生自2014年6月16日辞去公司法定代表人、董事、董事长、董事会相
关委员会委员、主任委员等一切职务后，因配合公司处理历史遗留问题和开展相关工作的需要，仍存在从
公司领取工资和由全资子公司深圳市零七物业管理有限公司支付房租的情况。现该事项已由公司董事会于
2015年3月予以纠正，同时练卫飞先生于2015年6月30日前向公司退回上述离职后领取的全部工资和相关费
用。
（二）公司于2011年12月26日召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司
64
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订〈钛矿产品总包销合同〉暨重大关联交易
的议案》，同意全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）与香港中非资源投资有限公
司（前称“香港广新中非资源投资有限公司”，以下简称“香港中非”）签订《钛矿产品总包销合同》（以
下简称“《包销合同》”），主要约定为：广众投资向香港中非支付5000万元预付款，预付款项在合同期限内
逐年扣抵，否则香港中非有权解除合同；香港中非每年提供不低于50万吨的钛矿产品由广众投资在中国大
陆地区包销，并约定若香港中非未能按最低应提供数量向广众投资供货，不足部分按每百吨壹万元的标准
向广众投资计付违约金。同时为规避钛矿产品市场价格波动的风险，关联方练卫飞先生向公司承诺：若钛
矿产品价格低于850元/干吨（TIO2>41%),则向公司支付现金方式补足相应差价（详见公司于2011年12月28
日在指定媒体发布的《第八届董事会第十次临时会议决议公告》、《关联交易公告》等相关公告）。
《钛矿产品总包销合同》签订后，香港中非公司2012年度实现供货41824.43吨，2013年度实现供货1596
吨。公司分别收到2012、2013年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4581.76万元、4984.04万元，合计
收到由关联方练卫飞支付的2012年度、2013年度两年的合同履行违约金9565.8万元。香港中非从2014年1
月1日至2015年2月13日《包销合同》中止之日期间未实现供货。鉴于2013年下半年以来，钛矿产品市场价
格大幅下跌且长期低位徘徊，形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，
反而面临相关贸易风险和经营损失，故公司管理层建议中止执行该合同，并分别经2015年1月28日公司第
九届董事会第七次（临时）会议和2015年2月13日公司2015年第一次临时股东大会审议通过。同时公司要
求香港中非和关联方在中止《包销合同》被批准之前仍按合同履行相应的义务和责任相关内容刊登在 2015
年2月14 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。
中止《包销合同》事项经公司董事会和股东大会审议通过后，公司即展开与香港中非沟通协商《包销
合同》在2014年1月1日至中止之日期间违约责任的赔付事宜，香港中非方面对由我公司提出的中止钛矿产
品总包销合同，并继续承担合同赔付事宜提出了异议，其理由主要是：（1）从2013年下半年至整个2014年
度包销合同钛精矿销价已持续高于市场价格，停止执行包销价格供矿，客观上给予了买方贸易风险的规避
和保护，买方实际上反而减少了经营损失；（2）广众投资出于风险控制的原因，对包销合同所安排的5千
万预付款早已作退回处理，对此卖方已给予了充分的理解。鉴于此，香港中非方面认为，由于市场出现了
重大变化，签订包销合同的双方在履行义务上也发生了较大变动，就合同双方权利义务应公平对待相应豁
免。并就原签订的《钛矿产品总包销合同》所约定并已触发的解除条款，提出了商议解除《钛矿产品总包
销合同》（详见公司于2015年10月30日在指定媒体发布的《2015年第三季度报告全文》）。
鉴于钛矿产品市场价格长期底部徘徊，在当前总体经济环境下复苏前景不容乐观，同时随着公司发展
战略方向的加速调整，公司亟需解决相关历史遗留问题，以配合公司的转型和发展（公司在中止《包销合
同》后启动了要求关联方提前回购中非资源（MAD）100%股权的事项，目前该事项已取得进展，公司正全
面退出钛矿产品贸易和矿业投资）。根据公司与香港中非及关联方的沟通协商结果，同时考虑到《包销合
同》双方权利、义务和责任的实际情况，公司管理层建议完全解除《包销合同》并与香港中非签订《解除
〈钛矿产品总包销合同〉协议》，《包销合同》项下的权利、义务和责任自2014年1月1日起至《包销合同》
解除之日止相应豁免，双方互相不再负有任何给付义务。随后分别于2016年3月2日、2016年3月18日召开
的公司第九届董事会第三十一次（临时）会议、公司2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于解
除<钛矿产品总包销合同>并签订相关协议的议案》，同意解除《包销合同》并与香港中非签订《解除〈钛
矿产品总包销合同〉协议》（详见公司分别于2016年3月3日、3月19日在指定媒体发布的相关公告）。
（三）公司子公司香港港众与中非资源（BVI)于2013年4月23日签订收购中非资源（MAD)100%股权的
《买卖股权协议》，合同约定“如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的勘
矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割日
期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）新取得的勘矿权证完成详查，中非资源(MAD)
的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评
估值与投资成本之间的差额”。
鉴于上述合同约定回购股份条件已经成立，公司第九届董事会于2015年初决定启动要求中非资源
65
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
（BVI）回购的程序，相关议案分别经公司第九届董事会第十二次会议和2014年年度股东大会审议通过（详
见公司公告2015-025、2015-056）。近日，公司子公司香港港众收到由广州博融和练卫飞先生共同出具的
《连带保证责任承诺函》（以下简称“函件”），并将函件送达公司，函件称鉴于《买卖股权协议》约定了
相关回购股权条款，现相关回购股权条件已成立，为此广州博融及练卫飞先生共同承诺对中非资源（BVI）
就《买卖股权协议》约定应履行相关回购股权义务承担连带保证责任，同时承诺如下：1、广州博融及练
卫飞先生确认中非资源（BVI）回购股权款构成为：本金人民币7489.80万元、以年息10厘计算至香港港众
全额收到回购股权款本金之日的利息、勘探费用2778459.42元（截止2016年1月底）；2、广州博融及练卫
飞先生承诺在2016年2月29日前向香港港众支付回购股权首期款500万元；3、对中非资源（BVI）在2016年
6月3日前向香港港众支付剩余回购股权款承担连带保证责任。
公司董事会将积极跟进回购事项进度，并及时履行相应的信息披露义务。
二十、社会责任情况
√ 适用 □ 不适用
（一）在安全生产方面，建立了企业安全生产监督检查机制，安全责任落实到人，保证安全生产制度
得到贯彻执行，实现全年安全生产零事故目标；
（二）在消防安全管理方面，加大了经营场所消防安全设施的检修更换，确保消防设施完好率，同时
加大了消防安全宣传，建立了安全事故应急机制，妥善处理各种突发的安全事故；
（三）在服务质量管理方面，树立以顾客为中心的意识，强化公司对服务的过程管控和反馈控制，不
断提升公司的服务品质；
（四）在节能减排方面，公司响应政府号召，加大了节能减排、环境保护的宣传力度，并积极落实到
具体工作中：一是酒店公司加强了对一次性生活用品的控制和管理，号召旅客增强环境保护意识；二是物
业公司对所管理的电梯进行了加装节能装置的技术改造，使电梯耗电率下降了30%以上；三是公司号召全
体员工上下班及外出公干时少开车和不开车，尽量使用大众交通工具等。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□ 是 √ 否 □ 不适用
二十一、公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
66
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行新 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
股 转股
25,128, 25,171,
一、有限售条件股份 10.88% 0 0 0 42,975 42,975 10.90%
925 900
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
25,128, 25,171,
3、其他内资持股 10.88% 0 0 0 42,975 42,975
925 900
其中：境内法人持股 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
25,128, 25,171,
境内自然人持股 10.88% 0 0 0 42,975 42,975 0.00%
925 900
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
205,836 205,79
二、无限售条件股份 89.12% 0 0 0 -42,975 -42,975 0.00%
,438 3,463
205,836 205,79
1、人民币普通股 89.12% 0 0 0 -42,975 -42,975 0.00%
,438 3,463
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
230,965 100.00 230,96 100.00
三、股份总数 0 0 0 0 0
,363 % 5,363 %
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司总股本没有变化，但因报告期内有部分高管辞职，其持有股份因辞职导致被锁定数量发生变化。
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
67
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售 本期增加限售
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 股数
首发后各人类
练卫飞 25,000,000 0 0 25,000,000 20140520
限售股
叶健勇 104,300 0 0 104,300 高管锁定股 20160615
刘彩荣 67,600 0 0 67,600 高管锁定股 20160523
合计 25,171,900 0 0 25,171,900 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露 报告期末表决 年度报告披露
报告期末普
日前上一月末 权恢复的优先 日前上一月末
通股股东总 22,051 22,026 0 0
普通股股东总 股股东总数（如 表决权恢复的
数
数 有）（参见注 8） 优先股股东总
68
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
数（如有）（参
见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期 持有有 持有无 质押或冻结情况
报告期
持股比 内增减 限售条 限售条
股东名称 股东性质 末持股
例 变动情 件的股 件的股 股份状态 数量
数量
况 份数量 份数量
广州博融投资 境内非国有法 35,031, 4,025,0 35,031, 质押 35,000,000
15.17% 0
有限公司 人 226 00 226 冻结 35,031,226
25,000, 25,000, 质押 25,000,000
练卫飞 境内自然人 10.82% 0 0
000 000 冻结 25,000,000
深圳前海圆融
境内非国有法 11,603, 11,603, 11,603,1
通达投资企业 5.02% 0
人 181 181 81
（有限合伙）
7,087,7 7,087,7 7,087,7
陈卓婷 境内自然人 3.07% 0
15 15 15
北京电子城有 境内非国有法 3,830,0 3,830,0
1.66% 0 0
限责任公司 人 00 00
中泰证券股份 2,313,0 2,313,0 2,313,0
国有法人 1.00% 0
有限公司 00 00 00
1,711,5 1,711,5 1,711,50
曾雪娟 境内自然人 0.74% 0
00 00 0
1,470,0 1,470,0 1,470,0
欣平 境内自然人 0.64% 0
01 01 01
1,433,9 1,433,9
王坚宏 境内自然人 0.62% 0 0
00 00
1,379,8 1,379,8
王晓峰 境内自然人 0.60% -95,000 0
88 88
2011 年度公司完成非公开发行股票 4600 万股：经公司第七届董事会第十九次会议、
2010 年度第二次临时股东大会公司审议通过，公司于 2011 年 5 月完成了非公开发
战略投资者或一般法人因配售新
行股票，向当时公司实际控制人李成碧女士关联人练卫飞先生发行股票 2500 万股，
股成为前 10 名股东的情况（如有）
向战略投资者苏光伟先生发行股票 2100 万股，本次非公开发行股份工作完成后，
（参见注 3）
练卫飞、苏光伟分别成为公司第二大、第三大股东。股东苏光伟先生自 2014 年 6
月解除其所持股份的限售后，通过减持已于 2015 年退出了公司前 10 大股东
根据对前海全新好和吴日松先生、陈卓婷女士以及广州博融和练卫飞先生的询证，
前 10 名股东中第二大股东练卫飞先生为第一大股东广州博融的实际控制人，存在
上述股东关联关系或一致行动的
关联关系。同时因广州博融和练卫飞先生于 2015 年 12 月 15 日分别将所持公司股
说明
份对应的表决权委托给前海全新好，吴日松先生、陈卓婷女士共同成为公司新的实
际控制人，因此陈卓婷女士与广州博融、练卫飞先生存在关联关系。陈卓婷与上述
69
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
其它股东不存在关联关系，其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
广州博融投资有限公司 35,031,226 人民币普通股 35,031,226
深圳前海圆融通达投资企业（有限
11,603,181 人民币普通股 11,603,181
合伙）
陈卓婷 7,087,715 人民币普通股 7,087,715
北京电子城有限责任公司 3,830,000 人民币普通股 3,830,000
中泰证券股份有限公司 2,313,000 人民币普通股 2,313,000
曾雪娟 1,711,500 人民币普通股 1,711,500
欣平 1,470,001 人民币普通股 1,470,001
王坚宏 1,433,900 人民币普通股 1,433,900
王晓峰 1,379,888 人民币普通股 1,379,888
王珏 1,148,182 人民币普通股 1,148,182
根据对前海全新好和吴日松先生、陈卓婷女士以及广州博融和练卫飞先生的询证，
前 10 名无限售流通股股东之间， 前 10 名股东中第二大股东练卫飞先生为第一大股东广州博融的实际控制人，存在
以及前 10 名无限售流通股股东和 关联关系。同时因广州博融和练卫飞先生于 2015 年 12 月 15 日分别将所持公司股
前 10 名股东之间关联关系或一致 份对应的表决权委托给前海全新好，吴日松先生、陈卓婷女士共同成为公司新的实
行动的说明 际控制人，因此陈卓婷女士与广州博融、练卫飞先生存在关联关系。陈卓婷与上述
其它股东不存在关联关系，其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券
股东王坚宏先生所持 1,433,900 股公司股份全部办理了融资融券业务。
业务情况说明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
法定代表人/单位
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
负责人
接受金融机构委托从事
金融业务流程外包业务
深圳前海全新好金融控股 （根据法律、行政法规、
吴日松 2015 年 06 月 02 日 34261080-2
投资有限公司 国务院规定等规定需要
审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营）；
70
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
受托资产管理（不得从
事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；
股权投资、投资管理、
财务咨询（法律、行政
法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经
营）；企业管理咨询；投
资兴办实业（具体项目
另行申报）；受托管理股
权投资基金（不得从事
证劵投资活动；不得以
公开方式募集资金开展
投资活动；不得从事公
开募集基金管理业务）；
在网上从事商务活动。
控股股东报告期内控股和
参股的其他境内外上市公 无
司的股权情况
控股股东报告期内变更
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
变更日期 2015 年 12 月 16 日
指定网站查询索引 www.cninfo.com.cn
指定网站披露日期 2015 年 12 月 16 日
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
练卫飞 中国 否
自 2010 年 9 月起相继担任中非能源投资有限公司、中非资源控股有限公司
（BVI）、香港中非资源投资有限公司、深圳市源亨信投资有限公司等四家公
主要职业及职务 司的法定代表人，并自 2008 年 2 月 1 日起连续担任深圳市零七股份有限公司
董事长、法定代表人等职务，至 2014 年 6 月 16 日辞去公司董事长、法定代
表人等一切相关职务。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司外，没有控股其他境内外上市公司。
实际控制人报告期内变更
√ 适用 □ 不适用
71
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
新实际控制人名称 吴日松
变更日期 2015 年 12 月 16 日
指定网站查询索引 www.cninfo.com.cn
指定网站披露日期 2015 年 12 月 16 日
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
吴日松、陈卓婷夫妇
45%
3.07%（陈卓婷女士持有）
深圳前海全新好金融控股投资有限公司
拥有练卫飞控制的 25.99%全新好股份对应的全部表决权
练卫飞
100%
深圳市源亨信投资有限公司 广州帕萨特汽车销售有限公司
97.22% 2.78%
广州博融投资有限公司
10.82% 15.17%
深圳市全新好股份有限公司
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
72
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
73
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
74
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增 本期减
期初持 其他增 期末持
任职状 任期起 任期终 持股份 持股份
姓名 职务 性别 年龄 股数 减变动 股数
态 始日期 止日期 数量 数量
（股） （股） （股）
（股） （股）
2014 年 2015 年
丁玮 董事长 离任 男 56 08 月 06 月 0 0 0 0 0
07 日 01 日
2015 年 2015 年
独立董
柴宝亭 离任 男 51 03 月 06 月 0 0 0 0 0
事
04 日 01 日
2014 年 2015 年
董事、 104,30 104,30
叶健勇 离任 男 42 04 月 12 月 0 0 0
总经理 0 0
18 日 15 日
总会计 2014 年 2015 年
黄晓峰 师、副 离任 男 59 04 月 12 月 0 0 0 0 0
总经理 18 日 15 日
2014 年 2016 年
独立董
陈亮 离任 男 44 04 月 01 月 0 0 0 0 0
事
18 日 08 日
2011 年
董事、
智德宇 现任 女 42 08 月 0 0 0 0 0
总经理
19 日
2014 年 2015 年
董事会
冯军武 离任 男 38 04 月 12 月 0 0 0 0 0
秘书
18 日 21 日
2014 年
独立董
郭亚雄 现任 男 51 04 月 0 0 0 0 0
事
18 日
2015 年 2015 年
董事、
张天闻 离任 男 47 03 月 06 月 0 0 0 0 0
总经理
04 日 01 日
2015 年 2016 年
独立董
陈日进 离任 男 70 06 月 01 月 0 0 0 0 0
事
26 日 08 日
75
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
2015 年
梁炳亮 董事 现任 男 54 06 月 0 0 0 0 0
26 日
董事、 2015 年 2015 年
戴光 副总经 离任 男 56 06 月 11 月 23 78,700 0 0 0 78,700
理 26 日 日
2015 年 2015 年
刘彩荣 董事 离任 女 40 06 月 11 月 23 67,600 0 0 0 67,600
26 日 日
2015 年
简青峰 董事 现任 男 39 06 月 0 0 0 0 0
26 日
2015 年
杨建红 董事 现任 男 44 12 月 0 0 0 0 0
15 日
2014 年
陈德棉 董事长 现任 男 53 04 月 0 0 0 0 0
18 日
2016 年
吴日松 董事 现任 男 47 01 月 0 0 0 0 0
08 日
2016 年
独立董
卢剑波 现任 男 49 01 月 0 0 0 0 0
事
08 日
2016 年
独立董
胡开梁 现任 男 39 01 月 0 0 0 0 0
事
08 日
2015 年
总会计
赵鹏 现任 男 37 12 月 0 0 0 0 0
师
18 日
2015 年
董事会
陈伟彬 现任 男 30 12 月 0 0 0 0 0
秘书
24 日
2014 年
孙华 监事 现任 男 47 04 月 0 0 0 0 0
18 日
2014 年
党仑 监事 现任 男 47 04 月 0 0 0 0 0
18 日
罗旭红 监事 现任 女 44 2014 年 0 0 0 0 0
76
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
04 月
18 日
250,60 250,60
合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0
0 0
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2015 年 06 月
丁玮 董事长 离任 主动离职
01 日
2015 年 06 月
柴宝亭 独立董事 离任 主动离职
01 日
2015 年 12 月
叶健勇 董事 离任 主动离职
15 日
2015 年 12 月
叶健勇 总经理 解聘 主动辞职
15 日
总经理、副总 2015 年 12 月
智德宇 任免 职务变动
经理 18 日
2015 年 12 月
冯军武 董事会秘书 解聘 主动辞职
21 日
2016 年 01 月
陈亮 独立董事 离任 主动离职
08 日
2015 年 06 月
张天闻 董事 离任 主动离职
01 日
2015 年 03 月
张天闻 总经理 解聘 主动辞职
04 日
2016 年 01 月
陈日进 独立董事 离任 主动离职
08 日
2015 年 11 月
戴光 董事 离任 主动离职
23 日
2015 年 11 月
戴光 副总经理 解聘 主动辞职
23 日
2015 年 11 月
刘彩荣 董事 离任 主动离职
23 日
总会计师、副 2015 年 12 月
黄晓峰 解聘 主动辞职
总经理 15 日
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
77
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
陈德棉：男，1962年11月20日出生，硕士学历，现任同济大学投资研究所所长、研究员、
博士生导师。1982年本科毕业于浙江大学，1988年研究生毕业于中国科学技术大学。1996年
12月获得中国人民共和国机械工业部科学技术进步奖二等奖并被评聘为研究员，1999年被评
聘为博士生导师，已经指导毕业博士生40多名，硕士生80多名，出版专著5部，发表论文100
多篇。参与或者主持创业投资项目决策并已经投资项目90多项，其中已经上市企业30多家。
现任公司董事长。
智德宇：女，1974年1月出生，本科学历，获司法部颁发律师资格证书。曾任职于陕西维
恩律师事务所执业律师，曾任本公司法律顾问，董事会秘书，副总经理，现任公司董事、总
经理。
赵鹏：男，1979年2月出生,2001年大学毕业后在海航集团有限公司计划财务部、海南航
空股份有限公司计划财务部工作，历任海航易生控股有限公司财务总监、易生商务服务有限
公司执行董事、国付宝信息科技有限公司副总裁、总裁，易食集团股份有限公司（现凯撒旅
游，上市代码000796）副总裁，供销大集股份有限公司总裁助理，现任深圳市全新好股份有
限公司总会计师。
郭亚雄：男，1965年2月生于湖南郴州，经济学博士，会计学教授、硕士研究生导师。1985
年－2000年，在江西财经大学工作，曾任研究生处科长、副处长，经济与社会发展研究中心
副主任等职。2001年起，先后担任天音通讯控股股份有限公司副总经理；普洛股份有限公司
财务总监；浙江横店集团有限公司审计部、企管部总经理；江西江中制药集团有限公司外部
董事；广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事等职务。现任职于江西财经大学会计学院，
从事会计、财务教学科研工作，研究方向主要有企业财务会计理论与实务、公司理财、产业
组织核算与监督，兼任河北承德露露股份有限公司、广东新会美达锦纶股份有限公司等两家
上市公司独立董事、审计委员会主任。现任公司独立董事。
吴日松：男，1970年出生，现任深圳市得厚丰投资有限公司董事长，深圳前海全新好金
融控股投资有限公司执行董事。现任公司董事。
卢剑波：男，1968年出生，美国南加利福尼亚州立大学工商管理学硕士学历。曾任深圳
市南方民和会计师事务所高级项目经理，深圳市鹏城会计师事务所有限公司副主任会计师，
现任深圳市领享投资管理咨询有限公司总经理、公司独立董事。
胡开梁：男，1978年出生，安徽中天恒律师事务所合伙人。现任公司独立董事。
杨建红：男，1972年8月出生，1995年毕业于复旦大学。工作经历2007-2008海航旅游集
团副总裁，2008-2013香港航空董事长兼总裁，2013-2015海航旅游集团CEO，2015至今上海量
宽信息技术有限公司董事长。现任公司董事。
梁炳亮：男，1963年10月2日出生，大学学历，1985年6月至1986年6月担任深圳大学教员，
1986年6月至1989年6月担任广东省东方进出口公司部门经理，1989年6月至2014年4月从事国
际贸易及财政金融方面工作，2014年5月至今担任哈萨克斯坦钾盐有限公司（澳大利亚证券交
易所代码：KPC)董事长助理。现任公司董事。
孙 华：男，1969年2月1日出生，大专学历，在读会计学本科，拥有会计师、审计师和
经济师三项资格证书，历任地矿部无锡钻探机械厂成本会计、财务主管，一汽集团深联公司
财务经理售后服务经理，深圳星源会计师事务所项目经理，2010年12月起任深圳市零七股份
有限公司审计部部长。现任公司审计部部长、监事会主席。
罗旭红：女，1971年10月27日出生，历任广州市华燕电脑工程公司、广州市有为计算机
网络工程公司、广州汽车博览中心、广州发展汽车城有限公司会计、会计主管、财务总监助
理等职务，2006年11月起担任广州市天和家园建材有限公司财务经理。现任公司监事。
党 仑：男，1968年8月18日出生，大学本科学历，拥有初级工业经济师、中级金融经济
师资格，历任西北化工股份有限公司化工操作员、总部生产调度、办公室秘书，深圳市赛格
78
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
达声股份有限公司办公室秘书、企业融资专员，上海三峰投资管理有限公司董事、副秘书长，
深圳市中恒华发股份有限公司投资发展部部长、法律事务部部长，贵州林东煤业发展有限责
任公司副总经理、董事会秘书长、财务总监等职务，贵州林东煤业发展有限责任公司副董事
长。现任公司监事。
陈伟彬：男，1986年出生，电子科技大学中山学院金融、财务管理本科学历。曾任信达
证券股份有限公司营销部经理，深圳市傲基电子商务股份有限公司证券事务代表，零七股份
有限公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单 在其他单位是
任职人员姓 任期起始日
其他单位名称 位担任的 任期终止日期 否领取报酬津
名 期
职务 贴
1999 年 07 月
陈德棉 同济大学投资研究所 教授 是
01 日
2005 年 03 月
郭亚雄 江西财经大学会计学院 教授 是
01 日
吴日松 深圳市得厚丰投资有限公司 董事长 是
吴日松 深圳前海全新好金融控股投资有限公司 执行董事 是
卢剑波 深圳市领享投资管理咨询有限公司 总经理 是
胡开梁 安徽中天恒律师事务所 合伙人 是
杨建红 上海量宽信息技术有限公司 董事长 是
董事长助 2014 年 05 月
梁炳亮 哈萨克斯坦钾盐有限公司
理 01 日
董事长、总 2009 年 10 月
简青峰 深圳市零七投资发展有限公司
经理 01 日
2006 年 11 月
罗旭红 广州市天和家园建材有限公司 财务经理
01 日
2013 年 06 月
党仑 贵州林东煤业发展有限责任公司 副董事长
01 日
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
√ 适用 □ 不适用
中国证券监督管理委员会行政处罚决定书【2015】91号，对公司报告期内已离任相关董事，高管进行处罚。其中对戴光先生、
刘彩荣女士给予警告，并分别处5万元罚款；对柴宝亭、叶健勇、黄晓峰、陈亮、冯军武给予警告，并分别处3万元罚款。
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
79
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
公司参照所处行业、地区的薪酬水平，综合考虑人员岗位职责及工作业绩等因素来确定董事、监事、高管
人员报酬。公司董事、监事报酬分别经董事会、监事会审议通过后，提请股东大会审议批准；公司高管人
员薪酬由董事会审议批准。现行标准经公司第九届董事会第一次会议、2013年度股东大会审议同意，实际
支付情况符合相关标准。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
丁玮 董事长 男 56 离任 20 否
柴宝亭 独立董事 男 51 离任 16 否
叶健勇 董事、总经理 男 42 离任 42.7 否
副总经理、总
黄晓峰 男 59 离任 51.52 否
会计师
陈亮 独立董事 男 44 离任 5 否
智德宇 副总经理 女 42 离任 39.29 否
冯军武 董事会秘书 男 38 离任 30 否
郭亚雄 独立董事 男 51 现任 5 否
张天闻 董事、总经理 男 47 离任 16 否
陈日进 独立董事 男 70 离任 5 否
梁炳亮 董事 男 54 现任 2 否
董事、副总经
戴光 男 56 离任 15.32 否
理
刘彩荣 董事 女 40 离任 17.19 否
简青峰 董事 男 39 现任 12.59 否
杨建红 董事 男 44 现任 0 是
陈德棉 董事长 男 53 现任 30 否
吴日松 董事 男 47 现任 0 是
卢剑波 独立董事 男 49 现任 0 否
胡开梁 独立董事 男 39 现任 0 否
赵鹏 总会计师 男 37 现任 1.05 否
陈伟彬 董事会秘书 男 30 现任 6.26 否
孙华 职工监事 男 47 现任 18.16 否
党仑 监事 男 47 现任 2 否
罗旭红 监事 女 44 现任 2 否
合计 -- -- -- -- 337.08 --
80
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 29
主要子公司在职员工的数量（人） 92
在职员工的数量合计（人） 121
当期领取薪酬员工总人数（人） 121
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 1
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 0
销售人员 6
技术人员 11
财务人员 14
行政人员 22
其他人员 68
合计 121
教育程度
教育程度类别 数量（人）
本科及以上 28
大专 29
高中、中专及以下 64
合计 121
2、薪酬政策
依据国家颁布的相关法律法规和政策规定，综合考虑行业、区域水平和公司实际制定了有利于公司和员工
平衡发展的薪酬体系，以吸引留住人才，构建和提高公司核心竞争力。
3、培训计划
公司建立并不断完善员工培训体系，持续、系统地推进员工培训工作的组织实施，通过培训使员工获取知
识、学习经验、积累能力，不断提升员工的职业技能和职业素养，公司员工整体竞争力的增强，是推进公
司持续发展的保障。
81
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
82
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳市证券交易所股票上市规则》
和中国证监会有关规定的要求，不断规范和完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，深入
开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。总体而言，公司股东大会、董事会、监事会均能按照相关规
章制度规范召开，各位董事、监事也基本能履行自己的职责，公司法人治理结构是基本完善的，公司运作
是基本规范的。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
（一）业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力,与控股股东业务不存在同业竞争的情形。
（二）人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在控股
股东单位没有担任任何职务，均在本公司领取薪酬。公司高级管理人员由董事会聘任，公司设有独立的人事部门，中级管理
人员及普通员工的聘任不受股东的干涉。
（三）资产方面：本公司主要经营资产全部由公司自主经营，公司资产所在地与控股股东不在同一地，行业相差较大，公司
与控股股东之间资产产权明晰，不存在大股东占用或无偿使用公司资产的情形。
（四）机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之
间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及本公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以
其他任何行政形式影响其经营管理的独立性。
（五）财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预本公司
的财务、会计活动。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
《证券时报》、《中
国证券报》、《上海
2015 年第一次临 2015 年 02 月 13 2016 年 03 月 14
临时股东大会 27.18% 证券报》、《证券日
时股东大会 日 日
报》和巨潮资讯网
上的《深圳市零七
83
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
股份有限公司
2015 年第一次临
时股东大会决议
公告》
《证券时报》、《中
国证券报》、《上海
证券报》、《证券日
2014 年年度股东 2015 年 06 月 26 2015 年 06 月 27 报》和巨潮资讯网
年度股东大会 27.67%
大会 日 日 上的《深圳市零七
股份有限公司
2014 年年度股东
大会决议公告》
《证券时报》、《中
国证券报》、《上海
证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网
2015 年第二次临 2015 年 09 月 25 2015 年 09 月 26
临时股东大会 26.72% 上的《深圳市零七
时股东大会 日 日
股份有限公司
2015 年第二次临
时股东大会决议
公告》
《证券时报》、《中
国证券报》、《上海
证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网
2015 年第三次临 2015 年 11 月 03 2015 年 11 月 04
临时股东大会 33.29% 上的《深圳市零七
时股东大会 日 日
股份有限公司
2015 年第三次临
时股东大会决议
公告》
《证券时报》、《中
国证券报》、《上海
证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网
2015 年第四次临 2015 年 12 月 15 2015 年 12 月 16
临时股东大会 27.03% 上的《深圳市零七
时股东大会 日 日
股份有限公司
2015 年第四次临
时股东大会决议
公告》
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
84
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
是否连续两次
本报告期应参 以通讯方式参
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自参加会
加董事会次数 加次数
议
陈日进 12 0 12 0 0 否
郭亚雄 21 5 14 2 0 否
陈亮 20 6 13 1 0 否
独立董事列席股东大会次数 2
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律
法规和规章制度的要求，积极参与公司决策并发表独立意见；参加公司经营工作会，保持与公司经营班子、
董事会秘书等相关人员的密切联系，及时了解公司的财务状况、生产经营信息和内部控制建设情况；对公
司治理、发展战略、经营管理等相关工作提出合理建议。公司认可并采纳独立董事提出的专业性合理化建
议，着力改善公司治理。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他相关规定，公司董事会设立了董事会战
略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会工四个专门委员会，并制定了相关的议事规则，
对各专门委员会的委员资格、职责权限、决策程序等作出了明确规定。报告期内，公司董事会各专门委员
会各司其责，勤勉尽职，为不断提高公司治理水平发挥了积极作用。
（一）报告期内审计委员会工作情况如
公司董事会审计委员会，由三名董事组成，其中独立董事应占多数，主任委员由独立董事担任。公司
董事会审计委员会2015年度履行职务情况如下：
1、参与2015年度审计的情况：
85
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
认真审阅了公司2015年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的亚太（集团）会计师
事务所注册会计师协商确定了公司2015年度财务报告审计工作的时间安排。公司年审注册会计师进场后，
董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通
和交流；公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2015年度财务会
计报表，并形成书面审议意见；在亚太（集团）会计师事务所出具2015年度审计报告后，董事会审计委员
会召开会议，对亚太（集团）会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会
计报表的议案进行表决并形成决议。
2、审计委员会的关于2015年度相关审议意见、审计工作总结及相关决议：
(1)我们审阅了公司财务部2016年3月15日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务
报表（未定稿），包括2015年12月31日的资产负债表，2015年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表
以及财务报表附注。
我们按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是
否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。
通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：保持原
有的审议意见，并认为公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司2015年12 月31 日的财务状况以及
2015年度的经营成果和现金流量。
（2）审计委员会关于亚太（集团）会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告：
公司董事会：
我们审阅了亚太（集团）会计师事务所提交的《总体审计策略》及详细的《审计计划》后就上述审计
策略及计划与亚太（集团）会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详
细，可确保2015年度审计工作的顺利完成。
亚太（集团）会计师事务所审计人员共10人按照上述审计工作计划约定陆续进场。其中10位审计人员
完成纳入合并报表范围的各公司的外勤审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、
以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使
得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦
使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。
在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话及
见面会形式，就以下几点作了重点沟通：
a.所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；b.财务报表是否证券监管部门的要求
及公司财务制度规定编制；c.公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；d.财
务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；e.公司内部会计控
制制度是否建立健全；f.公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据；g.公司重
大交易的会计处理和收入成本确认的证据是否充分、适当；h.公司持续经营能力的判定等。i.交易的授权
批准执行情况。
年审注册会计师就以上几点问题均提出了符合公司实际状况和会计准则的判断，并于2016年4月22日
出具了标准无保留意见结论的审计报告。
我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时
间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2015年12月31日的财务状
况以及2015年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（3）审计委员会对公司2015年度财务报告的审议：
深圳市全新好股份有限公司董事会审计委员会于2016年4月21日在公司会议室召开。会议应到审计委
员会委员3人，实到3人。会议符合《公司章程》和《审计委员会实施细则》的有关规定。审计委员会全体
委员一致同意通过了公司2015年度财务报告，并同意提交公司董事会审议。
（二）报告期内薪酬与考核委员会工作情况
86
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，由3 名董事组成，其中至少应包括一名独立
董事，主任委员由独立董事担任。
1、薪酬与考核委员会报告期内工作情况：
董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、
监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。但由于本期内公司
仍处于经营创新，产业拓展的起步阶段，公司最大的任务是尽快推进新业务的顺利进行，使之尽快实现预
期发展水平以改善公司经营状况，因此薪酬与考核委员会未对董事、监事及高管人员制定与公司财务指标
有关的考核目标。
2、报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬进行了审核并出
具了审核意见。
根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2015年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审
核并发表审核意见如下：
2015年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管
理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
公司披露的董事、监事及高管人员的薪酬与实际一致。
公司未有实施股权激励计划。
（三）报告期内战略委员会工作情况
公司董事会战略委员会是公司董事会设立的公司经营战略研究工作机构，由三名董事组成，其中至少
应包括一名独立董事1人，由董事长任战略委员会主任。
报告期内，公司董事会战略委员会结合公司实际情况，作出了全面转型向互联网金融投资等现代
新兴产业的发展战略，通过增资联合金控和量宽信息，公司产业战略转型初见成效，伴随着发行股份及支
付现金收购海南港澳资讯产业股份有限公司100%股权的重大资产重组工作的完成，公司新兴产业的发展将
再上新台阶。
（四）报告期内提名委员会工作情况
公司提名委员会均由三名独立董事组成，其中至少应包括一名独立董事，由独立董事任提名委员会主
任。
报告期内，公司提名委员会结合公司发展战略和实际需求，审核增补、更换董事、监事和高级管理的
人选，规范企业治理机制，满足公司发展要求。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
√ 是 □ 否
会议决议刊登 会议决议刊登
会议届次 召开日期 参会监事 会议议案名称 决议情况 的指定网站查 的信息披露日
询索引 期
监事会 2014 年
度工作报告；
公司 2014 年度
2015 年 04 月 孙华、党仑、 www.cninfo.co 2015 年 04 月
第九届第六次 财务报告；公 通过
28 日 罗旭红 m.cn 30 日
司 2014 年年度
报告及其摘
要；监事会对
87
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
2014 年年度报
告的审核意
见；监事会对
内部控制评价
报告的审核意
见；关于关联
方非经营性资
金占用及其他
关联资金往来
情况汇总表的
专项审核报
告；关于变更
会计政策的议
案；
2015 年 04 月 孙华、党仑、 2015 年第一季
第九届第七次 通过
29 日 罗旭红 度报告
2015 年半年度
2015 年 08 月 孙华、党仑、
第九届第八次 报告及其摘 通过
28 日 罗旭红
要。
关于公司对深
圳联合金融控
股有限公司增
资扩股的议
案；关于公司
本次交易不构
成关联交易的
议案；《深圳市
零七股份有限
公司重大资产
购买报告书
2015 年 09 月 孙华、党仑、 www.cninfo.co 2015 年 09 月
第九届第九次 （草案）》及其 通过
02 日 罗旭红 m.cn 10 日
摘要的议案；
关于本次交易
价格定价依据
及公平合理性
的议案；关于
本次交易履行
法定程序的完
备性、合规性
及提交法律文
件的有效性的
议案。
第九届第十次 2015 年 10 月 孙华、党仑、 2015 年第三季 通过
88
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
29 日 罗旭红 度报告。
关于深圳证监
局对公司采取
第九届第十一 2015 年 11 月 孙华、党仑、 责令公开说明 www.cninfo.co 2015 年 11 月
通过
次 26 日 罗旭红 措施决定所涉 m.cn 27 日
及相关情况说
明的议案
监事会就公司有关风险的简要意见
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
由于本期内公司仍处于经营创新，产业转型和升级的起步阶段，公司最大的任务是尽快推进并购兼并，改变公司经济增长方
式，使之尽快实现预期发展水平以改善公司经营状况，因此薪酬与考核委员会未对董事、监事及高管人员制定与公司财务指
标有关的考核目标。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 03 月 22 日
内部控制评价报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合
100.00%
并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合
100.00%
并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价
公司确定的非财务报告内部控制缺
的定性标准如下：
陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：①董事、监事和高级管理人
重大缺陷：对公司造成重大负面影响
员舞弊；②企业更正已公布的财务报告；
并以公告形式对外披露。
定性标准 ③注册会计师发现当期财务报告存在重
重要缺陷：受到国家政府部门处罚但
大错报，而内部控制在运行过程中未能
未对公司造成较大负面影响。
发现该错报；④企业审计委员会和内部
一般缺陷：受到省级（含）以下政府
审计机构对内部控制的监督无效，⑤已
部门处罚但未对公司造成负面影响。
经发现并报告给管理层的重大缺陷在合
89
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
理的时间后未加以改正。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导
致不能及时防止或发现并纠正，财务报
告中虽然未达到和超过重要性水平，仍
应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷
的其他内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准如下：
重大缺陷：当内部控制缺陷对财务报表
产生的潜在影响金额超过(含)近三年加
公司确定的非财务报告内部控制缺
权平均净利润的 5%，所有者权益总额、
陷评价的定量标准如下：
资产总额和营业收入总额的 0.5%。
重大缺陷：直接财产损失金额 500 万
重要缺陷：当内部控制缺陷对财务报表
元（含）以上。
定量标准 产生的潜在影响金额在近三年加权平均
重要缺陷：直接财产损失金额 100 万
净利润的 2%（含）-5%，所有者权益总
元-500 万元之间。
额、资产总额和营业收入总额的 0.2%
一般缺陷：直接财产损失金额 100 万
（含）-0.5%；
元（含）以下。
一般缺陷：当内部控制缺陷对财务报表
产生的潜在影响金额在近三年加权平均
净利润的 2%以下，所有者权益总额、资
产总额和营业收入总额的 0.2%以下；
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，全新好股份于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露索
www.cninfo.com
引
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□ 是 √ 否
90
深圳市全新好股份有限公司 2015 年年度报告全文
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
91
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准无保留审计意见
审计机构名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 亚会 A 审字（2016）0039 号
注册会计师姓名 唐文彬、肖蕾
92
深圳市全新好股份有限公司
二〇一五年度
审计报告
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
93
目录
审计报告
合并及公司资产负债表 1-2
合并及公司利润表 3
合并及公司现金流量表 4
合并及公司股东权益变动表 5-8
财务报表附注 9-84
94
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京西城区车公庄大街 9 号
五栋大楼 B2 座 301 室邮编 100004
电话 +86 10 88312386
传真 +86 10 88386116
www.apag-cn.com
审计报告
亚会 A 审字（2016）0039 号
深圳市全新好股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳市全新好股份有限公司（以下简称全新好股份公司）
财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2015 年度的合并
及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务
报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是全新好股份公司管理层的责任，这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大
错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则
要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报
表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务
报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编
制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控
制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作
出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
基础。
95
三、审计意见
我们认为，全新好股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了全新好股份公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状
况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师 唐文彬
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
肖蕾
中国北京 二Ｏ一六年四月二十二日
96
97
合并及公司资产负债表（续）
2015年12月31日
编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：人民币元
期末数 期初数
负债和股东权益 附注
合并 公司 合并 公司
流动负债：
短期借款 六、15 - - 40,000,000.00 40,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 六、16 - - 110,000,000.00 110,000,000.00
应付账款 六、17 5,720,104.69 - 32,582,899.48 21,888,926.92
预收款项 六、18 2,355,957.28 - 32,678,330.37 3,951,250.00
应付职工薪酬 六、19 945,585.10 538,884.65 2,981,037.42 219,995.65
应交税费 六、20 34,842,047.04 12,905,242.98 35,709,391.41 13,295,261.27
应付利息 六、21 - - 93,333.33 93,333.33
应付股利
其他应付款 六、22 63,664,692.51 69,702,290.49 57,775,369.49 107,086,952.31
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 107,528,386.62 83,146,418.12 311,820,361.50 296,535,719.48
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 六、23 - - 11,138,646.39 -
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 - - 11,138,646.39 -
负债合计 107,528,386.62 83,146,418.12 322,959,007.89 296,535,719.48
股本 六、24 230,965,363.00 230,965,363.00 230,965,363.00 230,965,363.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 六、25 423,241,386.28 274,413,353.28 423,241,386.28 274,413,353.28
减：库存股
其他综合收益 六、26 1,145,760.58 - 833,868.15 -
专项储备
盈余公积 六、27 8,998,897.98 8,998,897.98 8,998,897.98 8,998,897.98
未分配利润 六、28 -295,143,496.24 -290,777,117.59 -309,139,691.70 -265,283,933.52
归属于母公司股东权益合计 369,207,911.60 223,600,496.67 354,899,823.71 249,093,680.74
少数股东权益 3,628,216.11 3,066,415.36
股东权益合计 372,836,127.71 223,600,496.67 357,966,239.07 249,093,680.74
负债和股东权益总计 480,364,514.33 306,746,914.79 680,925,246.96 545,629,400.22
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
98
合并及公司利润表
2015年度
编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：人民币元
本期金额 上期金额
项 目 附注
合并 公司 合并 公司
一、营业总收入 98,961,463.99 16,690,026.90 198,097,861.71 61,461,724.73
其中：营业收入 六、29 98,961,463.99 16,690,026.90 198,097,861.71 61,461,724.73
二、营业总成本 106,406,063.70 15,412,645.57 226,842,314.37 67,295,656.54
其中：营业成本 六、29 21,638,622.82 300,761.76 95,179,008.51 41,708,800.05
营业税金及附加 六、30 6,097,237.01 934,641.57 7,967,431.51 1,039,239.31
销售费用 六、31 35,965,741.10 - 56,648,061.76 -
管理费用 六、32 39,161,035.69 17,736,670.96 44,223,178.50 15,071,231.02
财务费用 六、33 3,365,538.43 1,883,726.23 21,475,577.17 5,818,050.16
资产减值损失 六、34 177,888.65 -5,443,154.95 1,349,056.92 3,658,336.00
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） - - - -
投资收益(损失以“-”号填列） 六、35 20,061,254.55 -20,675,000.00 - -633,181.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
三、营业利润(损失以“-”号填列） 12,616,654.84 -19,397,618.67 -28,744,452.66 -6,467,113.34
加：营业外收入 六、36 12,350,343.40 547,196.84 4,753,757.71 18,492.00
其中：非流动资产处置利得 六、36 5,073.57 - 3,956,064.32 -
减：营业外支出 六、37 9,717,855.91 6,642,762.24 7,632,211.86 6,575,171.11
其中：非流动资产处置损失 六、37 31,829.80 31,550.30 4,711.19 615.50
四、利润总额(损失以“-”号填列） 15,249,142.33 -25,493,184.07 -31,622,906.81 -13,023,792.45
减：所得税费用 六、38 2,010,270.11 - 1,759,740.21 -
五、净利润(损失以“-”号填列） 13,238,872.22 -25,493,184.07 -33,382,647.02 -13,023,792.45
归属于母公司股东的净利润 13,996,195.46 -30,193,896.42
少数股东损益 -757,323.24 -3,188,750.60
六、其他综合收益的税后净额 六、39 311,892.43 - 723,106.38 -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 311,892.43 723,106.38
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - -
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
（二）以后能重分类进损益的其他综合收益 311,892.43 - 723,106.38 -
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额 311,892.43 723,106.38
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 13,550,764.65 -25,493,184.07 -32,659,540.64 -13,023,792.45
归属于母公司所有者的综合收益总额 14,308,087.89 -29,470,790.04
归属于少数股东的综合收益总额 -757,323.24 -3,188,750.60
八、每股收益
（一）基本每股收益 十七、二 0.0606 -0.1307
（二）稀释每股收益 十七、二 0.0606 -0.1307
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
99
合并及公司现金流量表
2015年度
编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：人民币元
本期金额 上期金额
项 目 附注
合并 公司 合并 公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 98,090,328.89 6,281,050.30 170,200,834.63 45,548,890.00
收到的税费返还 301,815.57 - 477,068.42 -
收到其他与经营活动有关的现金 六、40(1) 405,841,447.88 93,933,996.62 356,041,022.83 46,781,361.07
经营活动现金流入小计 504,233,592.34 100,215,046.92 526,718,925.88 92,330,251.07
购买商品、接受劳务支付的现金 20,761,154.73 - 134,501,818.38 25,541,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金 27,678,365.84 3,048,513.22 38,982,129.01 6,110,822.41
支付的各项税费 9,727,370.23 1,110,592.17 11,684,512.38 1,887,374.25
支付其他与经营活动有关的现金 六、40(2) 208,703,924.97 3,203,094.65 328,951,770.79 137,555,051.12
经营活动现金流出小计 266,870,815.77 7,362,200.04 514,120,230.56 171,094,247.78
经营活动产生的现金流量净额 237,362,776.57 92,852,846.88 12,598,695.32 -78,763,996.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8,476.00 6,724,368.32
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 13,075,370.63 13,075,370.63
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 13,083,846.63 13,075,370.63 6,724,368.32
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 45,829.00 30,529.00 1,018,486.10 13,010.00
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 45,829.00 30,529.00 1,018,486.10 13,010.00
投资活动产生的现金流量净额 13,038,017.63 13,044,841.63 5,705,882.22 -13,010.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
取得借款收到的现金 40,000,000.00 40,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 六、40(3) 99,509,200.00 99,509,200.00
筹资活动现金流入小计 139,509,200.00 139,509,200.00
偿还债务支付的现金 105,000,000.00 105,000,000.00 202,400,000.00 95,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,166,243.14 1,166,243.14 8,349,866.69 5,885,366.69
其中：子公司支付少数股东的现金股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 106,166,243.14 106,166,243.14 210,749,866.69 100,885,366.69
筹资活动产生的现金流量净额 -106,166,243.14 -106,166,243.14 -71,240,666.69 38,623,833.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -56,635.92 -303,381.76
五、现金及现金等价物净增加额 144,177,915.14 -268,554.63 -53,239,470.91 -40,153,173.40
加：期初现金及现金等价物余额 74,458,403.60 364,794.06 127,697,874.51 40,555,123.19
六、期末现金及现金等价物余额 218,636,318.74 96,239.43 74,458,403.60 401,949.79
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
100
合并股东权益变动表
2015年度
编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：人民币元
本期金额
归属于母公司股东权益
项 目 附注 少数股东 股东权益
其他权益工具 其他综合收
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 权益 合计
优先股 永续债 其他 益
一、上年年末余额 230,965,363.00 - - - 423,241,386.28 - 833,868.15 - 8,998,897.98 -309,139,691.70 - 3,066,415.36 357,966,239.07
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
同一控制下企业合并 -
其他 -
二、本年年初余额 230,965,363.00 - - - 423,241,386.28 - 833,868.15 - 8,998,897.98 -309,139,691.70 - 3,066,415.36 357,966,239.07
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - - - 311,892.43 - - 13,996,195.46 - 561,800.75 14,869,888.64
（一）综合收益总额 311,892.43 13,996,195.46 -757,323.24 13,550,764.65
（二）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - - - 1,319,123.99 1,319,123.99
1、股东投入的普通股 -
2、其他权益工具持有者投入资本 -
3、股份支付计入股东权益的金额 -
4、其他 1,319,123.99 1,319,123.99
（三）利润分配 - - - - - - - - - - - - -
1、提取盈余公积 -
2 、提取一般风险准备 -
3、对股东的分配 -
4、其他 -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -
1、资本公积转增股本 -
2、盈余公积转增股本 -
3、盈余公积弥补亏损 -
4、结转重新计量设定受益计划净负债或净资
-
产所产生的变动
5、其他 -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1、本期提取 -
2、本期使用（以负号填列） -
（六）其他 -
四、本年年末余额 230,965,363.00 - - - 423,241,386.28 - 1,145,760.58 - 8,998,897.98 -295,143,496.24 - 3,628,216.11 372,836,127.71
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
101
合并股东权益变动表
2014年度
编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：人民币元
上期金额
归属于母公司股东权益
项 目 附注 少数股东 股东权益
其他权益工具 其他综合收
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 权益 合计
优先股 永续债 其他 益
一、上年年末余额 230,965,363.00 385,861,086.28 110,761.77 8,998,897.98 -278,945,795.28 6,255,165.96 353,245,479.71
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
同一控制下企业合并 -
其他 -
二、本年年初余额 230,965,363.00 - - - 385,861,086.28 - 110,761.77 - 8,998,897.98 -278,945,795.28 - 6,255,165.96 353,245,479.71
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - 37,380,300.00 - 723,106.38 - - -30,193,896.42 - -3,188,750.60 4,720,759.36
（一）综合收益总额 723,106.38 -30,193,896.42 -3,188,750.60 -32,659,540.64
（二）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - -
1、股东投入的普通股 -
2、其他权益工具持有者投入资本 -
3、股份支付计入股东权益的金额 -
4、其他 -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - - - -
1、提取盈余公积 -
2 、提取一般风险准备 -
3、对股东的分配 -
4、其他 -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -
1、资本公积转增股本 -
2、盈余公积转增股本 -
3、盈余公积弥补亏损 -
4、结转重新计量设定受益计划净负债或净资
-
产所产生的变动
5、其他 -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1、本期提取 -
2、本期使用（以负号填列） -
（六）其他 37,380,300.00 37,380,300.00
四、本年年末余额 230,965,363.00 - - - 423,241,386.28 - 833,868.15 - 8,998,897.98 -309,139,691.70 - 3,066,415.36 357,966,239.07
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
102
公司股东权益变动表
2015年度
编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：人民币元
本期金额
项 目 附注 其他权益工具 其他综合收
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
优先股 永续债 其他 益
一、上年年末余额 230,965,363.00 - - - 274,413,353.28 - - - 8,998,897.98 -265,283,933.52 249,093,680.74
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 230,965,363.00 - - - 274,413,353.28 - - - 8,998,897.98 -265,283,933.52 249,093,680.74
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - - - - - - -25,493,184.07 -25,493,184.07
（一）综合收益总额 -25,493,184.07 -25,493,184.07
（二）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - - -
1、股东投入的普通股 -
2、其他权益工具持有者投入资本 -
3、股份支付计入股东权益的金额 -
4、其他 -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - -
1、提取盈余公积 -
2、提取一般风险准备 -
3、对股东的分配 -
4、其他 -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1、资本公积转增股本 -
2、盈余公积转增股本 -
3、盈余公积弥补亏损 -
4、结转重新计量设定受益计划净负债 或净资产
-
所产生的变动
5、其他 -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1、本期提取 -
2、本期使用（以负号填列） -
（六）其他 -
四、本年年末余额 230,965,363.00 - - - 274,413,353.28 - - - 8,998,897.98 -290,777,117.59 223,600,496.67
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
103
公司股东权益变动表
2014年度
编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：人民币元
上期金额
项 目 附注 其他权益工具 其他综合收
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
优先股 永续债 其他 益
一、上年年末余额 230,965,363.00 274,413,353.28 8,998,897.98 -252,260,141.07 262,117,473.19
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 230,965,363.00 - - - 274,413,353.28 - - - 8,998,897.98 -252,260,141.07 262,117,473.19
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - - - - - - -13,023,792.45 -13,023,792.45
（一）综合收益总额 -13,023,792.45 -13,023,792.45
（二）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - - -
1、股东投入的普通股 -
2、其他权益工具持有者投入资本 -
3、股份支付计入股东权益的金额 -
4、其他 -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - -
1、提取盈余公积 -
2、提取一般风险准备 -
3、对股东的分配 -
4、其他 -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1、资本公积转增股本 -
2、盈余公积转增股本 -
3、盈余公积弥补亏损 -
4、结转重新计量设定受益计划净负债 或净资产
-
所产生的变动
5、其他 -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1、本期提取 -
2、本期使用（以负号填列） -
（六）其他 -
四、本年年末余额 230,965,363.00 - - - 274,413,353.28 - - - 8,998,897.98 -265,283,933.52 249,093,680.74
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
104
财务报表附注
一、 公司基本情况
1、公司概况
公司名称：深圳市全新好股份有限公司
注册地址：深圳市华强北路 1058 号现代之窗大厦 A 座 25 层
办公地址：深圳市华强北路 1058 号现代之窗大厦 A 座 25 层
注册资本：人民币 230,965,363.00 元
企业法人营业执照注册号：440301103224795
法定代表人：智德宇
2、公司历史沿革
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“本公司”）系根据国家有关的法律规定，经深圳市人
民政府办公厅深府办（1988）1594 号文批准，于 1988 年 11 月 21 日在深圳赛格集团所属的达
声电子有限公司基础上改制成立；1992 年 4 月 13 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，
本公司发行人民币普通股票并于深圳证券交易所上市。
2010 年 1 月，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市赛格达声股份有限公司更名为深圳市零
七股份有限公司。
深圳市零七股份有限公司于 2016 年 1 月 29 日召开 2016 年第二次临时股东大会，表决通过了
《关于公司拟变更工商注册名称的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》并于 2016 年 2 月
3 日公司收到深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》及《变更（备案）通知书》，公司工
商注册名称及经营范围变更完成。原公司名称为“深圳市零七股份有限公司”现变更为“深
圳市全新好股份有限公司”。
3、公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务
公司所处行业：租赁和商务服务业。
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）； 项目投资；
矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资金融服务项目并进行
投资管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）；从事其他投资与投资管理。
105
主要产品或提供的劳务：本公司及各子公司主要从事房屋租赁业、停车场经营、旅游饮食业、
物业管理等。
4、财务报表的批准报出
本财务报表及财务报表附注业经本公司第九届董事会第三十四次会议于 2016 年 4 月 22 日批
准。
二、 合并财务报表范围
本期纳入合并财务报表范围的主体共 6 户，具体包括：
持股比例 表决权比例
子公司名称 子公司类型
（%） （%）
1 深圳市零七投资发展有限公司 有限公司 100 100
2 深圳市零七物业管理有限公司 有限公司 95 100
3 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 有限公司 95 100
4 深圳市广众投资有限公司 有限公司 95 100
4-1 香港港众投资有限有限公司 有限公司 - 100
4-1-1 马达加斯加中非资源控股有限公司 有限公司 - 100
4-1-1-1 宏桥（非洲）矿业有限公司 有限公司 - 100
5 深圳市广博投资发展有限公司 有限公司 90 90
6 深圳德福联合金融控股有限公司 有限公司 64.2857 64.2857
子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、持有半数及半数以上表决权比例但未控制被投
资单位的依据以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注八、在
其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 1 户，减少 2 户，其中：
1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经
营实体
公司名称 变更原因
深圳德福联合金融控股有限公司 于2015年11月持有64.2857%股权
2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的
经营实体
106
公司名称 变更原因
深圳市格兰德酒店有限公司 于2015年6月出售所持95%股权
厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 于2015年9月出售所持50%股权
合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。
三、财务报表的编制基础
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企
业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月
15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编
制。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量
基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
本财务报表以持续经营为基础列报。本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能
力产生重大疑虑的事项或情况。
四、公司重要会计政策、会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2015 年 12 月 31 日的合并
及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。此
外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）有关财务报表及其附注的披露要求。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司
以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
107
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）一揽子交易的判断标准
分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策
不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发
行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股/资本溢价），资
本公积（股/资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
（3）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的
被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发
生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性
证券或债务性证券的初始确认金额。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条 件而未
予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关 情况已经
存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的
递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况
以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
108
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释
第 5 号的通知》（财会<2012>19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一
条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子
交易”的，参考本部分前面各段描述及附注四、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于
“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成
本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收
益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益除了按照权益法核算的在被购买方重新
计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权
在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允
价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经
持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益除了按照权益法核算
的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转
为购买日当期投资收益。
6、合并财务报表编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独
主体）均纳入合并财务报表。
本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。
在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重
大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期
末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表，并且同时调整
合并财务报表的期初数和对比数；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公
司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量
表，且不调整合并财务报表的期初数和对比数；在报告期内，对于处置的子公司，本公司将
该子公司合并当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合
并现金流量表，且不调整合并资产负债表的期初数。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东
权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润
项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子
公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为
权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公
司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资
本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
109
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制
权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持
股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控
制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时除了在
该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投
资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子 公司股
权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资直至丧失控
制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进
行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资
产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制
权当期的损益。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权
的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见前两段）和“因处置部分股权投资或 其
他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前一段）适用的原则进行会计处理。
7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
（1）合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等
因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划
分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排
划分为共同经营：
①合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；
②合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；
③其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，
如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方
的支持。
（2）共同经营的会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规
定进行会计处理：
①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
110
④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售
给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出
售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司
全额确认该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，
仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企
业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部
分损失。
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营
相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会
计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、
流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当
日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外
币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期
汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；
对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值
计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额
与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表日，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债
项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采
用发生日的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为
111
调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。
由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差
额”项目反映。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关
的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金
融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债
务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与
现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得
持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融
资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初
始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进
行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计
入当期损益。
符合以下条件之一，金融资产或金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入
112
损益的金融资产或金融负债：
①该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得
或损失在确认或计量方面不一致的情况。
②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金
融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
③该金融资产或金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持
有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，
其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应
收账款和其他应收款等（附注四、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，
在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融
资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实
际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期
损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时
将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产后持有期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值
计量时，本集团将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。成本或摊余成本为重分类日
该金融资产的公允价值或账面价值。
该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原直接计入其他综合收益的利得或损失，
在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的摊余成本
与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损
益。该金融资产没有固定到期日的，与该金融资产相关、原直接计入其他综合收益的利得或
损失仍保留在【股东权益/所有者权益】中，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。）
（3）金融负债分类和计量
113
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、
其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交
易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进
行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计
入当期损益。
其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本
进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（4）金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定
其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结
果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易
的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、
现金流量折现法和期权定价模型等。
本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确
定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用市场
参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交易价
格来测试估值技术的有效性。
（5）金融资产减值
本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减
值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发
生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金
流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量
现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值
损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融
114
资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减
值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已
恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损
益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊
余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成
的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取
得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确
认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供
出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照
类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，
计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
（6）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处
理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对
该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认
有关负债。
11、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发
生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付
115
利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收
款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包
括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应
收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征
的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同
条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
不同的账龄段的应收款项发生坏账损失的可能性存在
账龄组合
差异
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债
务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中
已经存在的损失评估确定。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
3 年以上 50 50
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据
116
表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计
提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可
能无法履行还款义务的应收款项；
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确
认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值
准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
12、存货
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、在产品、低值易耗品、开发产品、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出
时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，
同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取
存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对
于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的
产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合
并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值
高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
13、划分为持有待售资产
117
（1）持有待售的确认标准
本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： 一是该组成部分
必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； 二是公司已经就处
置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会
或相应权力机构的批准；三是公司已与受让方签订了不可撤消的转让协议；四是该项转让将
在一年内完成。
（2）持有待售的会计处理方法
本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净
残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的
原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。
持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰
低进行计量。
符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包
括递延所得税资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以
公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。
14、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响 的长期
股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可
供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
（1）投资成本确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终
控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资
初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及发行股份的面值
总额之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留
存收益（通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并
的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一
项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并
方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资
的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合
并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减
的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而
确认的其他综合收益，暂不进行会计处理）。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期 股权投
资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证
券的公允价值之和（通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业
118
合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的， 将各项交易作
为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原 持有被购买方的
股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股 权投资的初始投资
成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权
投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益
的累计公允价值变动转入当期损益）。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理
费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股
权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的 权益性证
券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值
或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相
关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重
大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
成本法核算的长期股权投资
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计
价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚
未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入
当期损益。
权益法核算的长期股权投资
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投
资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益
性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
本公司对长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资
的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的
账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收
益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照
被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价
值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整
119
长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被
投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应
分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公
司的部分，在抵销基础上确认投资损益。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权
投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投
资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。
最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务
确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的
亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的
长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，
按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合
收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股
权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面
价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终
止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者
权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后
的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股
权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同
控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失
控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩
余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的
其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准
则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
（3）共同控制、重大影响的判断标准
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响
的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方
120
共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，
将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主
体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的
项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑
所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权
力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间
发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的
份额等类似情况时，本公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行
减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。具体的计提资产减值
的方法见附注四、22。
15、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地
产包括已出租的建筑物。
本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本包括购买价
款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该
项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及残值率对房屋及建
筑物计提折旧。具体比照本附注（16）固定资产的折旧执行。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资
产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将
固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的
入账价值。
采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注四、22。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确
认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的差额计入当期损益。
16、固定资产
121
（1）固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个
会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，
固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确
认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资
产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
类 别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%
房屋及建筑物 40 5 2.38
机器设备 10 5 9.50
运输设备 6 5 15.83
电子设备及其他 5 5 19.00
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定
折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注四、22。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产
的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中
较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融
122
资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、
差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间
采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁
期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定
租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的
期间内计提折旧。
（5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先
估计数有差异的，调整预计净残值。
17、在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达
到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入
账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达
到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固
定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际
成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
在建工程计提资产减值方法见附注四、22。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本
化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停
止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该
123
部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完
工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。在符合资本化条
件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月
的，暂停借款费用的资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费
用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。正常中
断期间的借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投
资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确
定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，
调整每期利息金额。
19、无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本
公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时
计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权
支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则
将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累
计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计
估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表
明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有
限的无形资产的摊销政策进行摊销。
124
20、长期资产减值
本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资
性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、探明石油天然气矿区权益和井及相关设
施等的资产减值，按以下方法确定：
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将
估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资
产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金
额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以
资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，
减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方
法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关
的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且
不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的
资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额
低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
21、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会
计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
22、职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补
偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（1）短期薪酬
短期薪酬，是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以
支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，
将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的
125
医疗、工伤、生育等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，
在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工
薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
（2）辞退福利
辞退福利，是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自
愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。本公司在不能单方面撤回因解除
劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成
本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（3）离职后福利
离职后福利，是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提
供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划为设定提存计划。
设定提存计划主要包括本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳社会基本养老保险、失业保
险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为
负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（4）其他长期职工福利
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工福利，包括长
期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
23、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事
项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未
来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行
复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能
在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
126
24、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。
对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用
的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现
行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最
佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应
当与实际可行权数量一致。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授
予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进
行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的
公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本
或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金
结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按
照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相
关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当
期损益。
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工
具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将
增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修
改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或
采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行
会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
127
在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除
外），本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立
即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期
内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
25、收入
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益
很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实
现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确
认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关
的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发
生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金
额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计
不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳
务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分
和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品
处理。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收
入。
（4）建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收
入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，
则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如
128
合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。使建造合同的结果不能可靠估
计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相
关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、
合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
26、政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投
入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得
的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府
补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补
助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针
对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的
相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）
政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，
按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿
证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，或该项补助是
按照固定的定额标准拨付的，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符
合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的
财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依
据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持
项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可
申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，
且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；
（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损
益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如
果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超
出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
129
27、递延所得税资产及递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有
者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损
益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产
负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交
易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不
是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回
的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得
用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产
生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件
的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获
得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿
该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影
响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。
在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
28、租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资
租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
（1）本公司作为出租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁
款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和
与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际
130
利率法计算确认当期的融资收入。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接
费用，计入当期损益。
（2）本公司作为承租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者
作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确
认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实
际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁
资产折旧。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；
发生的初始直接费用，计入当期损益。
29、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量
的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层
过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收
入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不
确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行持续的评价，会计估计的变更仅影
响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响
数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要
会计估计和关键假设列示如下：
（1）商誉减值
本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。
估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算
未来现金流量的现值。
（2）租赁的归类
本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，
在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移
给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出
分析和判断。
（3）坏账准备计提
131
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收
账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差
异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（4）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧
和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可
变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债
表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计
被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（5）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方
法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和
相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金
融工具的公允价值产生影响。
（6）可供出售金融资产减值
本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是
否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投
资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包
括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（7）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。
对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减
值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行
减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来
现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市
场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及
计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得
的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未
来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产
组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
132
（8）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提
折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。
使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的
估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（9）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部
分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同
最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影
响。
（10）预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违
约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务
很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出
的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。
在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预
计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情
况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
30、主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更：否
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更：否
五、税项
1、主要税种及税率
税 种 计税依据 法定税率%
增值税 应税收入 17
营业税 应纳税营业额 5
城市维护建设税 应纳流转税税额 7
133
教育费附加 应纳流转税税额 3
地方教育费附加 应纳流转税税额 2
企业所得税 应纳税所得额 25
六、合并财务报表项目注释
1、货币资金
项 目 期末数 期初数
现 305,247.73 861,337.50
银行存款 金 218,331,071.01 73,597,066.10
其他货币资金 276,258.88 262,528.04
合 计 218,912,577.62 74,720,931.64
其中：存放在境外的款项总额 190,075.73 528,534.71
注：其他货币资金为因诉讼冻结的银行存款。
2、应收账款
（1）应收账款按种类披露
期末数
种 类
金 额 比例% 坏账准备 比例% 账面价值
单项金额重大并单项计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
账龄组合 34,357,324.22 99.66 3,327,890.36 9.69 31,029,433.86
信用风险特征组合小计 34,357,324.22 99.66 3,327,890.36 9.69 31,029,433.86
单项金额虽不重大但单项计提
116,400.00 0.34 116,400.00 100.00 -
坏账准备的应收账款
合 计 34,473,724.22 100.00 3,444,290.36 - 31,029,433.86
应收账款按种类披露（续）
期初数
种 类
金 额 比例% 坏账准备 比例% 账面价值
单项金额重大并单项计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
- - -- - -
准备的应收账款
134
其中：账龄组合 60,786,930.25 99.81 3,855,646.08 6.34 56,931,284.17
信用风险特征组合小计 60,786,930.25 99.81 3,855,646.08 6.34 56,931,284.17
单项金额虽不重大但单项计提
116,400.00 0.19 116,400.00 100.00 -
坏账准备的应收账款
合 计 60,903,330.25 100.00 3,972,046.08 - 56,931,284.17
（2）应收账款按账龄披露
期末数 年初数
项 目
金额 比例% 金额 比例%
1 年以内（含 1 年，下同） 3,381,659.68 9.81 55,377,984.88 90.93
1-2 年 30,800,145.02 89.34 435,252.25 0.71
2-3 年 29,889.68 0.09 4,812,083.20 7.90
3 年以上 262,029.84 0.76 278,009.92 0.46
合 计 34,473,724.22 100.00 60,903,330.25 100.00
①按组合计提坏账准备的应收账款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末数
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 3,381,659.68 169,082.98 5.00
1-2 年 30,800,145.02 3,080,014.51 10.00
2-3 年 29,889.68 5,977.94 20.00
3 年以上 145,629.84 72,814.93 50.00
合 计 34,357,324.22 3,327,890.36 -
②期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
期末数
应收账款内容
应收账款 坏账准备 计提比例% 计提理由
呆坏账 116,400.00 116,400.00 100.00 账龄 5 年以上
本公司对于有明显迹象表明无法履行还款义务客户的应收账款，单项金额均未超过人民币
5,000,000.00 元，本公司认为该类型客户应收款的回收风险较大，按 100％计提坏账准备。
（3）本期计提坏账准备金额-527,755.72 元；本年不存在收回或转回的坏账准备。
135
（4）本期无实际核销的应收账款。
（5）按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况
单位名称 金额 已计提坏账准备 占应收账款
总额的比例%
海南文盛新材料科技有限公司 28,059,324.43 2,805,932.44 81.39
海南海拓矿业有限公司 2,668,600.00 266,860.00 7.74
金佳业酒店管理有限公司 2,604,059.10 130,202.96 7.55
现代之窗大厦商铺电费 534,368.30 26,718.42 1.55
现代之窗大厦写字楼电费 281,071.15 14,053.56 0.82
合 计 34,147,422.98 3,243,767.38 99.05
（6）本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（7）本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
3、预付款项
（1）预付款项按账龄披露
期末数 期初数
账 龄
金 额 比例% 金 额 比例%
1 年以内 - - 183,399,748.48 66.94
1至2年 - - - -
2至3年 - - 90,007,000.00 32.85
3 年以上 28,740.00 100.00 579,201.81 0.21
合 计 28,740.00 100.00 273,985,950.29 100.00
4、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
期末数
种 类
金 额 比例（%） 坏账准备 比例（%） 账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准
25,986,801.76 47.48 25,986,801.76 100.00 -
备的其他应收款
136
按信用风险特征组合计提坏账准
- - - - -
备的其他应收款
其中：账龄组合 25,338,447.33 46.30 3,600,863.34 14.21 21,737,583.99
信用风险特征组合小计 25,338,447.33 46.30 3,600,863.34 14.21 21,737,583.99
单项金额虽不重大但单项计提坏
3,401,818.23 6.22 3,401,818.23 100.00 -
账准备的其他应收款
合 计 54,727,067.32 100.00 32,989,483.33 60.28 21,737,583.99
其他应收款按种类披露（续）
期初数
种 类
金 额 比例（%） 坏账准备 比例（%） 账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准
25,986,801.76 35.32 25,986,801.76 100.00 -
备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准
备的其他应收款
其中：账龄组合 43,357,033.83 58.93 6,822,740.07 15.74 36,534,293.76
信用风险特征组合小计 43,357,033.83 58.93 6,822,740.07 15.74 36,534,293.76
单项金额虽不重大但单项计提坏
4,233,868.23 5.75 4,233,868.23 100.00 -
账准备的其他应收款
合 计 73,577,703.82 100.00 37,043,410.06 50.35 36,534,293.76
（2）其他应收款按账龄披露
期末数 年初数
项 目
金额 比例% 金额 比例%
1 年以内（含 1 年，下同） 20,052,106.26 36.64 25,262,889.90 34.33
1-2 年 106,779.83 0.20 4,341,595.49 5.90
2-3 年 7,335.25 0.01 5,833,164.58 7.93
3 年以上 34,560,845.98 63.15 38,140,053.85 51.84
合 计 54,727,067.32 100.00 73,577,703.82 100.00
① 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
期末数
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例% 计提理由
137
深中浩集团股份有限公司 12,489,257.31 12,489,257.31 100.00 账龄 5 年以上
深圳市豪力股份有限公司 9,121,910.98 9,121,910.98 100.00 账龄 5 年以上
深圳市得运来实业公司 4,375,633.47 4,375,633.47 100.00 账龄 5 年以上
合 计 25,986,801.76 25,986,801.76 100.00 -
②按组合计提坏账准备的其他应收款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末数
账 龄
其他应收款 坏账准备 计提比例%
1 年以内（含 1 年，下同） 20,052,106.26 1,002,605.31 5.00
1至2年 106,779.83 10,677.98 10.00
2至3年 7,335.25 1,467.05 20.00
3 年以上 5,172,225.99 2,586,113.00 50.00
合 计 25,338,447.33 3,600,863.34 14.21
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
期末数
其他应收款
其他应收款 坏账准备 计提比例% 计提理由
呆坏账 3,401,818.23 3,401,818.23 100.00 账龄 5 年以上
本公司对于有明显迹象表明无法履行还款义务客户的其他应收款，单项金额均未超过人民币
5,000,000.00 元，本公司认为该类型客户应收款的回收风险较大，按 100％计提坏账准备。
（3）本期计提坏账准备金额-4,053,926.73 元；本年不存在全额收回或转回报告期以前全额计
提的坏账准备或计提坏账准备比例较大的其他应收款。
（4）本年无实际核销的其他应收款。
（5）其他应收款按款项性质分类情况
项目 期末数 期初数
往来款 54,727,067.32 73,577,703.82
（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
138
占其他应
收款 坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
总额的比 期末余额
例%
厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公
往来款 17,904,726.55 1 年以内 32.72 895,236.33
司
深中浩集团股份有限公司 往来款 12,489,257.31 3 年以上 22.82 12,489,257.31
深圳市豪力股份有限公司 往来款 9,121,910.98 3 年以上 16.67 9,121,910.98
深圳福田法院 往来款 4,976,459.33 3 年以上 9.09 2,488,229.67
深圳市得运来实业公司 往来款 4,375,633.47 3 年以上 7.99 4,375,633.47
合 计 - 48,867,987.64 - 89.29 29,370,267.76
（7）本期无涉及政府补助的应收款项。
（8）本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
（9）本期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。
5、存货
（1）存货分类
期末数 期初数
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 127,767.50 - 127,767.50 1,505,256.24 - 1,505,256.24
低值易耗品 3,757.00 - 3,757.00 100,488.17 - 100,488.17
开发产品 15,297,667.70 - 15,297,667.70 15,776,662.10 - 15,776,662.10
合 计 15,429,192.20 - 15,429,192.20 17,382,406.51 - 17,382,406.51
（2）截至 2015 年 12 月 31 日，本公司存货无成本高于可变现净值的情况。
（3）截至 2015 年 12 月 31 日，本公司无用于债务担保的存货。
6、其他流动资产
项 目 期末数 期初数
139
留抵增值税 849,150.35 836,179.81
7、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
期末数 期初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
可供出售权益工具 4,600,000.00 3,383,200.00 1,216,800.00 4,600,000.00 3,383,200.00 1,216,800.00
其中：按成本计量 4,600,000.00 3,383,200.00 1,216,800.00 4,600,000.00 3,383,200.00 1,216,800.00
合计 4,600,000.00 3,383,200.00 1,216,800.00 4,600,000.00 3,383,200.00 1,216,800.00
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产：
账面余额 减值准备 在被投
本期
资单位
被投资单位 本期 本期 本期 本期 现金
期初 期末 期初 期末 持股比
增加 减少 增加 减少 红利
例(%)
长春高斯达
生化药业股 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 6.06 -
份有限公司
大连北大科
技（集团）
2,600,000.00 - - 2,600,000.00 1,383,200.00 - - 1,383,200.00 1.34 -
股份有限公
司
合计 4,600,000.00 - - 4,600,000.00 3,383,200.00 - - 3,383,200.00 - -
（3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 合计
期初已计提减值余额 3,383,200.00 3,383,200.00
本期计提 - -
其中：从其他综合收益转入 - -
本期减少 - -
其中：期后公允价值回升转回 - -
期末已计提减值余额 3,383,200.00 3,383,200.00
8、投资性房地产
140
（1）按成本计量的投资性房地产
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 53,511,551.82 - - 53,511,551.82
2.本期增加金额 - - - -
（1）外购 - - - -
（2）存货\固定资产\在建工程 - - - -
转入
（3）企业合并增加 - - - -
3.本期减少金额
（1）处置 - - - -
（2）其他转出 - - - -
4.期末余额 53,511,551.82 53,511,551.82
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额 22,798,871.40 22,798,871.40
2.本期增加金额 1,275,596.88 1,275,596.88
（1）计提或摊销 1,275,596.88 1,275,596.88
3.本期减少金额
（1）处置 - - - -
（2）其他转出 - - - -
4.期末余额 24,074,468.28 24,074,468.28
三、减值准备
1.期初余额 - - - -
2.本期增加金额
（1）计提 - - - -
3、本期减少金额
（1）处置 - - - -
（2）其他转出 - - - -
4.期末余额 - - - -
四、账面价值
1.期末账面价值 29,437,083.54 29,437,083.54
2.期初账面价值 30,712,680.42 30,712,680.42
本期折旧额 1,275,596.88 元。
9、固定资产
141
（1）固定资产情况
项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计
一、账面原值合计
1． 期初余额 107,849,695.86 10,081,240.75 4,220,316.75 15,983,471.75 138,134,725.11
2． 本期增加金额 - - - 45,829.00 45,829.00
购置 - - - 45,829.00 45,829.00
在建工程转入 - - - - -
企业合并增加 - - - - -
股东投入 - - - - -
汇率变动 - - - - -
其他转入 - - - - -
3． 本期减少金额 - 6,659,333.59 783,282.05 10,499,233.80 17,941,849.44
处置或报废 - - 772,578.21 - 772,578.21
汇率变动 - - 10,703.84 3,268.49 13,972.33
其他转出 - 6,659,333.59 - 10,495,965.31 17,155,298.90
4． 期末余额 107,849,695.86 3,421,907.16 3,437,034.70 5,530,066.95 120,238,704.67
二、累计折旧
1． 期初余额 36,313,576.86 7,183,337.61 3,041,224.18 14,625,626.42 61,163,765.07
2． 本期增加金额 2,564,090.50 162,540.59 350,529.46 78,662.93 3,155,823.48
计提 2,564,090.50 162,540.59 350,529.46 78,662.93 3,155,823.48
企业合并增加 - - - - -
其他转入 - - - - -
3． 本期减少金额 - 5,815,900.18 681,272.76 9,596,532.88 16,093,705.82
处置或报废 - - 680,149.32 - 680,149.32
汇率变动 - - 1,123.44 1,133.11 2,256.55
其他转出 - 5,815,900.18 - 9,595,399.77 15,411,299.95
4． 期末余额 38,877,667.36 1,529,978.02 2,710,480.88 5,107,756.47 48,225,882.73
三、减值准备
1． 期初余额 - - 62,241.04 - 62,241.04
2． 本期增加金额 - - - - -
计提 - - - - -
企业合并增加 - - - - -
其他转入 - - - - -
3． 本期减少金额 - - 62,241.04 - 62,241.04
处置或报废 - - 53,619.07 - 53,619.07
汇率变动 - - 8,621.97 - 8,621.97
其他转出 - - - - -
4． 期末余额 - - - - -
四、账面价值合计
1． 期末账面价值 68,972,028.50 1,891,929.14 726,553.82 422,310.48 72,012,821.94
142
2． 期初账面价值 71,536,119.00 2,897,903.14 1,116,851.53 1,357,845.33 76,908,719.00
说明：
（1）本期折旧额 3,155,823.48 元。
（2）期末无暂时闲置的固定资产。
（3）无通过融资租赁租入的固定资产。
（4）未办妥产权证书的固定资产情况
项 目 账面价值 未办妥产权证书原因
现代之窗 B 座 13M 246,348.90 尚未办理解封手续，暂未办证
现代之窗裙楼 3B62\3B65\3C36\4A07 340,588.13 尚未办理解封手续，暂未办证
鸿颖大厦 27 层（A-L，12 间） 4,200,286.86 因开发商原因无法办理
10、无形资产
（1）无形资产情况
土地使用
项目 用友软件 内控软件 专利权 合计
权
一、账面原值
1.期初余额 260,000.00 430,000.00 - - 690,000.00
2.本期增加金额 - - - - -
(1)购置 - - - - -
(2)内部研发 - - - - -
(3)企业合并增加 - - - - -
(4)股东投入 - - - - -
(5)其他转入 - - - - -
3.本期减少金额 - - - - -
(1)处置 - - - - -
(2)其他转出 - - - - -
4.期末余额 260,000.00 430,000.00 - - 690,000.00
二、累计摊销
1.期初余额 260,000.00 136,166.60 396,166.60
2.本期增加金额 - 42,999.96 - - 42,999.96
(1)计提 - 42,999.96 - - 42,999.96
143
(2)企业合并增加 - - - - -
(3)其他转入 - - - - -
3.本期减少金额 - - - - -
(1)处置 - - - - -
(2)其他转出 - - - - -
4.期末余额 260,000.00 179,166.56 - - 439,166.56
三、减值准备 - -
1.期初余额 - - - -
2.本期增加金额 - - - -
(1)计提 - - - -
(2)企业合并增加 - - - -
(3)其他转入 - - - -
3.本期减少金额 - - - -
(1)处置 - - - -
(2)其他转出 - - - -
4.期末余额 - - - -
四、账面价值
1.期末账面价值 - 250,833.44 - - 250,833.44
2.期初账面价值 - 293,833.40 - - 293,833.40
本期摊销额 42,999.96 元。
11、商誉
（1）商誉账面原值
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形成商 企业合并
期初余额 处置 期末余额
誉的事项 形成的
深圳市广博投资有限公司 78,582,870.00 - - 78,582,870.00
厦门亚洲海湾酒店投资管
4,491,505.54 - 4,491,505.54 -
理有限公司
合计 83,074,375.54 - 4,491,505.54 78,582,870.00
（2）商誉减值准备
被投资单位名称或形成商 期初余额 本期增 本期减少 期末余额
144
誉的事项 加
企业合
并形成 处置
的
深圳市广博投资有限公司 69,108,532.22 - - 69,108,532.22
厦门亚洲海湾酒店投资管
4,491,505.54 - 4,491,505.54 -
理有限公司
合计 73,600,037.76 - 4,491,505.54 69,108,532.22
截止 2015 年 12 月 31 日，深圳市广博投资有限公司报表归属于母公司可辨认净资产账面值为
1,528.96 万元，通过对深圳市广博投资有限公司包含商誉的资产组的可收回金额测算，其可回
收金额大于包含商誉净值的资产组的账面价值，本报告期不对商誉补提减值准备。
12、长期待摊费用
本期增 其他减少
项 目 期初数 本期摊销 其他减少 期末数
加 的原因
处置子
装修费 21,082,453.95 - - 21,082,453.95 -
公司
车位使用权 246,026.73 - 7,455.36 - 238,571.37 -
合 计 21,328,480.68 - 7,455.36 21,082,453.95 238,571.37 -
13、递延所得税资产
（1）未经抵销的递延所得税资产
期末余额 期初余额
项目 可抵扣暂时性 递延所得税资 可抵扣暂时性 递延所得
差异 产 差异 税资产
资产减值准备 2,833,961.88 708,490.47 3,578,371.75 894,592.93
（2）未确认递延所得税资产明细：
单位： 币种：
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 61,632,300.22 114,482,563.19
可抵扣亏损 77,064,913.49 46,149,519.54
合计 138,697,213.71 160,632,082.73
145
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
单位： 币种：
年份 期末金额 期初金额 备注
2015 - 7,918,910.36
2016 2,949,564.12 2,949,564.12
2017 4,520,719.81 4,520,719.81
2018 13,207,296.16 13,207,296.16
2019 17,553,029.09 17,553,029.09
2020 38,834,304.31 -
合计 77,064,913.49 46,149,519.54
14、其他非流动资产
项 目 期末数 期初数
勘 4,140,897.77 4,806,756.57
矿区权益 探 74,898,000.00 74,898,000.00
费
合 计 79,038,897.77 79,704,756.57
15、短期借款
（1）短期借款分类
项 目 期末数 期初数
抵押及保证借款 - 40,000,000.00
16、应付票据
种 类 期末数 期初数
商业承兑汇票 - -
银行承兑汇票 - 110,000,000.00
合 计 - 110,000,000.00
17、应付账款
项 目 期末数 期初数
1 年以内（含 1 年，下同） 93,450.00 26,700,393.84
1-2 年 7,941.20 33,447.14
2-3 年 - 144,930.53
146
3 年以上 5,618,713.49 5,704,127.97
合 计 5,720,104.69 32,582,899.48
期末无账龄超过 1 年的重要应付账款
18、预收款项
项 目 期末数 期初数
1 年以内（含 1 年，下同） 339,518.16 15,321,712.98
1-2 年 2,010,740.10 173,113.53
2-3 年 - 12,716,111.63
3 年以上 5,699.02 4,467,392.23
合 计 2,355,957.28 32,678,330.37
（1）账龄超过一年的重要预收款项
客 户 金额 性质或内容 未结转的原因
陈乔阳 1,000,000.00 商铺订金 合同执行中
说明：本公司 2011 年预收陈乔阳赛格工业大厦 5 楼 4 年租金 15,060,000.00 元，截止 2015 年 12
月 31 日余额 1,000,000.00 元。
19、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬分类
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
短期薪酬 2,970,388.35 32,918,340.24 34,943,143.49 945,585.10
离职后福利-设定提存计划 10,649.07 2,478,929.08 2,489,578.15 -
合 计 2,981,037.42 35,397,269.32 37,432,721.64 945,585.10
（2）短期薪酬
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
（1）工资、奖金、津贴和补贴 2,434,046.57 29,197,360.99 30,891,287.79 740,119.77
（2）职工福利费 119,676.33 1,490,112.26 1,609,788.59 -
（3）社会保险费 4,291.37 1,270,889.63 1,275,181.00 -
其中：①医疗保险费 3,822.85 1,096,305.96 1,100,128.81 -
②工伤保险费 152.31 45,376.89 45,529.20 -
③生育保险费 316.21 129,206.78 129,522.99 -
147
（4）住房公积金 9,947.60 903,323.36 913,270.96 -
（5）工会经费和职工教育经费 402,426.48 56,654.00 253,615.15 205,465.33
（6）短期带薪缺勤 - - - -
（7）短期利润分享计划 - - - -
（8）其他短期薪酬 - - - -
合 计 2,970,388.35 32,918,340.24 34,943,143.49 945,585.10
（3）设定提存计划
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
基本养老保险费 10,446.56 2,341,004.92 2,351,451.48 -
失业保险费 202.51 137,924.16 138,126.67 -
合 计 10,649.07 2,478,929.08 2,489,578.15 -
说明：本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公
司分别按员工基本工资的 14%、2%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公
司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
20、应交税费
税 项 期末数 期初数
增值税 121,173.78 319,952.23
营业税 4,194,306.12 4,546,072.96
企业所得税 21,696,442.96 21,566,715.25
个人所得税 156,098.16 125,112.05
城市维护建设税 297,148.78 338,791.74
房产税 164,048.25 566,191.67
教育费附加 127,556.00 145,654.97
83,716.26 96,523.51
地方教育费附加
土地增值税 8,000,000.00 8,000,000.00
其他 1,556.73 4,377.03
合 计 34,842,047.04 35,709,391.41
21、应付利息
项 目 期末数 期初数
短期借款应付利息 - 93,333.33
148
22、其他应付款
（1）按账龄列示的其他应付款情况
项 目 期末数 期初数
1 年以内（含 1 年，下同） 34,900,072.09 22,372,061.64
1至2年 1,493,923.03 5,203,423.08
2至3年 1,077,755.08 5,559,543.37
3 年以上 26,192,942.31 24,640,341.40
合 计 63,664,692.51 57,775,369.49
（2）账龄超过一年的重要其他应付款
债权人名称 期末金额 性质或内容 未偿还的原因
陈娜华 3,511,733.00 租赁押金 租赁押金，到期支付
广东省物料检测中心 3,363,400.60 检测费用 按约定支付
原宏大市场押金 2,653,354.43 租赁押金 租赁押金，到期支付
陈乔阳 2,000,000.00 租赁押金 租赁押金，到期支付
深圳市食品总公司 1,050,000.00 租赁押金 租赁押金，到期支付
合 计 12,578,488.03 - -
23、预计负债
项 目 期末数 期初数 形成原因
未决诉讼 - 11,138,646.39
24、股本
本期增减（+、-）
期初数 期末数
项 目 发行 公积金
送股 其他 小计
新股 转股
股份总数 230,965,363.00 - - - - - 230,965,363.00
25、资本公积
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
1、股本溢价 270,791,360.74 - - 270,791,360.74
2、其他资本公积 152,450,025.54 - - 152,450,025.54
合 计 423,241,386.28 - - 423,241,386.28
26、其他综合收益
149
本期发生额
减：前期
项目 期初余额 计入其他 减：所 税后归 期末余额
本期所得税 税后归属
综合收益 得税费 属于少
前发生额 于母公司
当期转入 用 数股东
损益
一、以后不能重分类进
损益的其他综合收益
其中：重新计算设定受
益计划净负债和净资产
的变动
权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其
他综合收益中享有的份
额
二、以后将重分类进损
益的其他综合收益
其中：权益法下在被投
资单位以后将重分类
进损益的其他综合收
益中享有的份额
可供出售金融资产公允
价值变动损益
持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损
益
现金流量套期损益的有
效部分
外币财务报表折算差额 833,868.15 311,892.43 311,892.43 1,145,760.58
其他综合收益合计 833,868.15 311,892.43 311,892.43 1,145,760.58
27、盈余公积
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 8,998,897.98 - - 8,998,897.98
任意盈余公积 - - - -
储备基金 - - - -
企业发展基金 - - - -
150
合 计 8,998,897.98 - - 8,998,897.98
说明：
根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积
累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。
本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可
用于弥补以前年度亏损或增加股本。
28、未分配利润
项 目 本期发生额 上期发生额
调整前上期末未分配利润 -309,139,691.70 -278,945,795.28
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -
调整后期初未分配利润 -309,139,691.70 -278,945,795.28
加：本期归属于母公司所有者的净利润 13,996,195.46 -30,193,896.42
减：提取法定盈余公积 - -
提取任意盈余公积 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
提取职工奖福基金 - -
提取一般风险基金 - -
应付普通股股利 - -
转作股本的普通股股利 - -
优先股股利 - -
对股东的其他分配 - -
利润归还投资 - -
其他利润分配 - -
加：盈余公积弥补亏损 - -
结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生
- -
的变动
所有者权益其他内部结转 - -
期末未分配利润 -295,143,496.24 -309,139,691.70
其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额 - -
151
29、营业收入和营业成本
（1）营业收入和营业成本分类情况
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 93,231,719.12 21,638,225.82 192,088,633.50 95,175,808.51
其他业务 5,729,744.87 397.00 6,009,228.21 3,200.00
合计 98,961,463.99 21,638,622.82 198,097,861.71 95,179,008.51
30、营业税金及附加
项 目 本期发生额 上期发生额
营业税 4,835,526.84 6,337,761.67
城市维护建设税 352,557.03 477,812.60
教育费附加 151,100.33 204,776.86
地方教育费附加 100,733.61 136,517.94
价格调节基金 657,319.20 810,562.44
合 计 6,097,237.01 7,967,431.51
说明：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
31、销售费用
项 目 本期发生额 上期发生额
工资薪酬 10,527,405.64 17,314,225.98
租赁费 6,332,392.18 12,658,926.39
水电及燃料费 4,323,333.18 7,202,466.65
物业管理费 2,623,305.95 5,264,210.53
折旧费 192,101.84 262,165.12
长期待摊费用 5,042,509.11 6,901,691.23
低值易耗品 409,723.97 380,823.61
营销推广费 1,012,682.34 2,074,972.45
维修费 549,746.73 660,102.91
洗涤费 822,915.21 1,276,935.20
其他 4,129,624.95 2,651,541.69
152
合 计 35,965,741.10 56,648,061.76
32、管理费用
项 目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 14,538,691.40 20,316,598.31
营销推广费 26,664.00 13,940.00
折旧及摊销 4,662,110.32 4,659,869.15
长期待摊费用摊销 1,241,244.18 1,587,722.24
中介及诉讼费 4,179,324.78 2,075,404.91
租赁费 3,915,369.03 5,922,232.93
业务招待费 663,216.10 547,619.59
差旅费 1,528,104.71 838,425.94
劳动保险费 1,913,927.28 2,125,430.28
其他 6,492,383.89 6,135,935.15
合 计 39,161,035.69 44,223,178.50
33、财务费用
项 目 本期发生额 上期发生额
利息支出 1,166,244.40 8,193,825.02
减：利息收入 15,918.84 1,545,734.72
汇兑损益 1,079,224.97 1,630,063.54
手续费及其他 1,135,987.90 2,058,776.94
资金占用费 - 11,138,646.39
合 计 3,365,538.43 21,475,577.17
34、资产减值损失
项 目 本期发生额 上期发生额
（1）坏账损失 177,888.65 1,349,056.92
（2）存货跌价损失 - -
（3）可供出售金融资产减值损失 - -
（4）持有至到期投资减值损失 - -
（5）长期股权投资减值损失 - -
（6）投资性房地产减值损失 - -
（7）固定资产减值损失 - -
（8）工程物资减值损失 - -
153
（9）在建工程减值损失 - -
（10）生产性生物资产减值损失 - -
（11）油气资产减值损失 - -
（12）无形资产减值损失 - -
（13）商誉减值损失 - -
（14）其 他 - -
合 计 177,888.65 1,349,056.92
35、投资收益
（1）投资收益明细情况
项 目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 - -
权益法核算的长期股权投资收益 - -
处置长期股权投资产生的投资收益 20,061,254.55 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 - -
资产持有期间取得的投资收益
持有至到期投资持有期间取得的投资收益 - -
可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 - -
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- -
金融资产取得的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益 - -
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - -
丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产 - -
生的利得
其他 - -
合 计 20,061,254.55 -
36、营业外收入
计入当期非经常性
项目 本期发生额 上期发生额
损益的金额
非流动资产处置利得合计 5,073.57 3,956,064.32 5,073.57
其中：固定资产处置利得 5,073.57 3,956,064.32 5,073.57
政府补助 401,815.57 477,068.42 401,815.57
赔偿收入 - 31,551.00 -
154
其他 11,943,454.26 289,073.97 11,943,454.26
合 计 12,350,343.40 4,753,757.71 12,350,343.40
说明：项目-其他系冲回 2014 年计提借款利息而计提的预计负债，因和天津鑫宇隆的诉
讼已结案，计提的预计负债不需支付所致。
其中，政府补助明细如下：
项 目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关
价格调节基金返还 301,815.57 477,068.42 与收益相关
节约能源和循环经
100,000.00 - 与收益相关
济发展专项基金
合 计 401,815.57 477,068.42 -
37、营业外支出
计入当期非经常性
项 目 本期发生额 上期发生额
损益的金额
非流动资产处置损失合计 31,829.80 4,711.19 31,829.80
其中：固定资产处置损失 31,829.80 4,711.19 31,829.80
罚款支出 685,395.70 400,000.00 685,395.70
滞纳金 8,165,228.25 7,028,788.93 8,165,228.25
其他 835,402.16 198,711.74 835,402.16
合 计 9,717,855.91 7,632,211.86 9,717,855.91
38、所得税费用
（1）所得税费用明细
项 目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 2,196,372.57 2,136,444.21
递延所得税费用 -186,102.46 -376,704.00
合 计 2,010,270.11 1,759,740.21
（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：
项 目 本期发生额
利润总额 15,249,142.33
按法定（或适用）税率计算的所得税费用 3,812,285.58
某些子公司适用不同税率的影响 -353,655.39
155
对以前期间当期所得税的调整 -
权益法核算的合营企业和联营企业损益 -
无须纳税的收入（以“-”填列） -
不可抵扣的成本、费用和损失 2,054,273.43
税率变动对期初递延所得税余额的影响 -
利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣 -
暂时性差异的纳税影响（以“-”填列）
未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的
-3,503,989.67
纳税影响
研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”
-
填列）
其他 1,356.16
所得税费用 2,010,270.11
39、其他综合收益
详见附注六、26
40、现金流量表项目注释
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期发生额 上期发生额
香港中非资源包销合同违约金 - 49,840,400.00
香港億巨有限公司 90,000,000.00 9,450,000.00
大陆矿业公司 - 589,100.77
代县晶玉冶金实业有限公司 - 3,000,000.00
福田法院 - 1,008,623.00
广州市携悦商贸有限公司 - 5,000,000.00
深圳市博清科技发展有限公司 10,000,000.00 1,100,000.00
深圳市吉祥树贸易有限公司 - 765,267.60
深圳市利汇通贸易有限公司 - 1,000,000.00
深圳市美威贸易有限公司 105,500,000.00 -
唐小宏 15,000,000.00 -
练卫飞 27,500,000.00 -
上海同脉食品有限公司 1,000,000.00 -
重庆黄金建设（集团）有限公司深圳分公司 15,000,000.00 -
156
万宁万丰矿业有限公司 5,480,000.00 -
厦门海湾酒店投资管理有限公司 7,686,931.50 -
深圳市龙树安贸易有限公司 1,650,000.00 -
深圳市摩尔泰贸易有限公司 20,000,000.00 -
深圳市恒大供应链有限公司 47,200,000.00 -
深圳众诚华信科技有限公司 52,000,000.00 -
广西防城港华晨矿业有限公司 4,781,977.20 -
深圳市大中非投资有限公司 - 21,000,000.00
深圳市龙明源贸易有限公司 - 259,902,029.00
深圳市万汇融贸易有限公司 800,000.00 -
其他 2,242,539.18 3,385,602.46
合 计 405,841,447.88 356,041,022.83
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期发生额 上期发生额
营业租赁费 10,598,877.86 16,864,746.70
水电费 11,326,558.60 7,202,466.65
营销推广费 586,430.52 2,088,912.45
物业管理费 2,740,631.09 5,264,210.53
中介及诉讼费 1,632,280.06 1,615,404.91
练卫飞 - 620,990.03
深圳市大中非投资有限公司 - 21,230,833.00
中非资源控股有限公司(BVI) - 5,491,712.03
证监局罚款 - 400,000.00
上海同脉食品有限公司 1,300,000.00 -
重庆黄金建设（集团）有限公司深圳分公司 15,000,000.00 -
唐小宏 15,000,000.00 -
代广众投资支付2015年12月4日和解协议款 32,627,416.24 -
付练卫飞案号（2015）深罗法一字第1929案
27,068,729.00 -
执行款
深圳市恒大供应链有限公司 47,200,000.00 -
深圳市摩尔泰贸易有限公司 20,000,000.00 -
深圳市龙树安贸易有限公司 1,650,000.00 -
深圳市龙明源贸易有限公司 - 259,902,029.00
深圳市万汇融贸易有限公司 800,000.00
157
其他费用及往来 21,173,001.60 8,270,465.49
合 计 208,703,924.97 328,951,770.79
（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
项 目 本期发生额 上期发生额
定期存款 - 98,000,000.00
定期存款利息 - 1,509,200.00
合 计 - 99,509,200.00
41、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
补充资料 本期发生额 上期发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 13,238,872.22 -33,382,647.02
加：资产减值准备 -4,581,682.45 1,349,056.92
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、
4,431,420.36 4,788,528.43
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 42,999.96 42,999.96
长期待摊费用摊销 7,455.36 8,336,368.83
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
-26,476.73 -3,951,353.13
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -
财务费用（收益以“－”号填列） 1,166,244.40 6,684,625.02
投资损失（收益以“－”号填列） -20,061,254.55 -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 186,102.46 -376,704.00
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - -
存货的减少（增加以“－”号填列） 1,953,214.31 689,402.39
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 310,086,360.46 -191,631,952.29
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -69,080,479.23 182,670,070.21
其他 - 37,380,300.00
经营活动产生的现金流量净额 237,362,776.57 12,598,695.32
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
158
融资租入固定资产 - -
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 218,636,318.74 74,458,403.60
减：现金的期初余额 74,458,403.60 127,697,874.51
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 144,177,915.14 -53,239,470.91
（2）本期收到的处置子公司的现金净额
项 目 本期发生额 上期发生额
1. 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 2. 3.
4. 其中：深圳市格兰德酒店有限公司 5. 1,000,000.00 6. -
7. 厦门海湾酒店投资管理有限公司 8. 14,000,000.00 9. -
10. 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 11. 12. -
13. 其中：深圳市格兰德酒店有限公司 14. 143,128.8 15. -
16. 厦门海湾酒店投资管理有限公司 17. 1,781,500.543 18. -
19. 处置子公司收到的现金净额 20. 13,075,370.63 21. -
（3）现金及现金等价物的构成
项 目 本期发生额 上期发生额
22. 一、现金 23. 218,636,318.7 24. 74,458,403.60
25. 其中：库存现金 26. 305,247.734 27. 861,337.50
28. 可随时用于支付的银行存款 29. 218,331,071.0 30. 73,597,066.10
1
31. 可随时用于支付的其他货币资金 32. 33.
34. 可用于支付的存放中央银行款项 35. 36.
37. 存放同业款项 38. 39.
40. 拆放同业款项 41. 42.
43. 二、现金等价物 44. 45.
46. 其中：三个月内到期的债券投资 47. 48.
49. 三、期末现金及现金等价物余额 50. 218,636,318.7 51. 74,458,403.60
4
52. 其中：母公司或集团内子公司使用受限
53. 54.
制的现金及现金等价物
（4）货币资金与现金及现金等价物的调节
列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额
159
期末货币资金 218,912,577.62
减：使用受到限制的存款 276,258.88
加：持有期限不超过三个月的国债投资 -
期末现金及现金等价物余额 218,636,318.74
42、所有权或使用权受到限制的资产
项 目 期末账面价值 受限原因
55. 货币资金 56. 276,258.88 57. 因诉讼冻结
59. 38,147,973.9 60. 截止 2015 年 12 月 31 日相关贷款已
58. 固定资产
4 还清，注销房产抵押手续正在办理中
62. 10,296,807.8
61. 投资性房地产 63. 同上
8
64. 合计 65. 48,721,040.7 66.
0
43、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 - - 184,753.27
其中：港元 23,355.22 0.8378 19,567.00
阿里亚里 81,372,546.00 0.002030 165,186.27
（2）境外经营实体说明
本公司境外子公司马达加斯加中非资源控股有限公司、宏桥（非洲）矿业有限公司经营地为
马达加斯加，根据其所处主要经济环境中的货币确定阿里亚里为其记账本位币，编制财务报
表时折算为人民币。
本公司境外子公司香港港众投资有限公司经营地为香港，根据其所处主要经济环境中的货币
确定港币为其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
七、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
160
购买日至报告 购买日至报告
股权取得比 股权取得
被购买方名称 股权取得成本 期末被购方的 期末被购方的 股权取得时点
例 方式
收入 净利润
深圳德福联合金融
- 64.2857% 增资 - -347.70 2015.11.6
控股有限公司
续）
购买日的确
被购买方名称 购买日
定依据
深圳德福联合金融
2015.11.6 工商变更
控股有限公司
2、处置子公司
（1）单次处置对子公司投资并丧失控制权
处置价款与处置投
股权处 丧失控制权 资对应的合并财务
股权处置 股权处置 丧失控制权
子公司名称 置比例 时点的确定 报表层面享有该子
价款 方式 的时点
（%） 依据 公司净资产份额的
差额
深圳市格兰德酒店
13,500,000.00 100% 股权转让 2015年6月 工商变更 4,742,130.54
有限公司
厦门海湾酒店投资
14,000,000.00 50% 股权转让 2015年9月 工商变更 15,319,124.00
管理有限公司
续：
按照公允价
丧失控制 丧 失控 制 丧失控制权 丧失控制权之日 与原子公司股权投
值重新计量
权之日剩 权 之日 剩 之日剩余股 剩余股权公允价 资相关的其他综合
子公司名称 剩余股权产
余股权的 余 股权 的 权的公允价 值的确定方法及 收益转入投资损益
生的利得或
比例(%) 账面价值 值 主要假设 的金额
损失
深圳市格兰德酒店
N/A N/A N/A N/A N/A N/A
有限公司
厦门海湾酒店投资
N/A N/A N/A N/A N/A N/A
管理有限公司
3、其他原因的合并范围变动
根据厦门海湾酒店投资管理有限公司（以下简称“海湾投资”）与厦门亚洲海湾大酒店有限公
司（以下简称“厦门酒店”）股东华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司签订的
合作协议，海湾投资承包经营厦门酒店，海湾投资负责厦门酒店一期工程的全部投资，厦门
酒店股东负责厦门酒店二期工程的全部投资。合作各方约定合作期限为 15 年，合作期满，除
161
非因自然灾害导致协议无法继续履行，则合作期限无条件顺延 5 年，合作期满海湾投资无条
件将厦门酒店所有资产及经营权交还给厦门酒店的股东，承包期间海湾投资保证厦门酒店每
年向华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司支付一定金额的税后利润作为投资
回报，厦门酒店的剩余收益可全部作为海湾投资的投资回报。若厦门酒店当年税后利润不足
以支付承包费用，海湾投资对不足部分负有连带责任。根据上述合作协议的约定，本公司将
海湾投资投入厦门酒店的资产以及享有厦门酒店承包期间的所有收益及承担相关的经营费用
及其经营中产生的债权债务纳入合并报表范围。
2015 年 9 月公司处置了所持有的海湾投资全部股权，故本期厦门酒店不纳入合并范围。
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
深圳市零七投资
发展有限公司 深圳市 深圳市 投资 100.00 - 设立
深圳市零七物业
管理有限公司 深圳市 深圳市 物业管理 95.00 5.00 设立
深圳市格兰德假
日俱乐部有限公 深圳市 深圳市 酒店 95.00 5.00 设立
司
深圳市广众投资
有限公司 深圳市 深圳市 投资、矿产品销售 95.00 5.00 设立
香港港众投资有
限有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
深圳市广博投资
发展有限公司 深圳市 深圳市 投资 90.00 - 外购
马达加斯加中非
马达加斯
资源控股有限公 马达加斯加 矿产开采、销售 - 100.00 同一控制下收购
司 加
宏桥（非洲）矿业 马达加斯
有限公司 马达加斯加 矿产开采、销售 - 100.00 同一控制下收购
加
深圳德福联合金 深圳市 深圳市 投资 60.2857 - 增资
162
融控股有限公司
说明：
（2）重要的非全资子公司
少 数 股 少数股东 本期归属于 本期向少数
期末累计少
子公司名称 东 持 股 持有表决 少数股东损 股东支付股 备注
数股东权益
比例(%) 权比例(%) 益 利
深圳市广博投资发展有限
10.00 10.00 -57,339.97 - 3,628,091.93
公司(以下简称“广博投资”
续：
期末金额
项目
广博投资
流动资产 15,302,751.96
非流动资产 3,111,768.40
资产合计 18,414,520.36
流动负债 1,426,058.44
非流动负债 -
负债合计 1,426,058.44
营业收入 -
净利润 -573,399.72
综合收益总额 -573,399.72
经营活动现金流量 -68,846,562.30
续：
期初金额
项目
广博投资
流动资产 84,628,746.04
非流动资产 3,208,674.04
资产合计 87,837,420.08
流动负债 70,275,558.44
非流动负债 -
负债合计 70,275,558.44
营业收入 -
净利润 -576,197.93
综合收益总额 -576,197.93
经营活动现金流量 68,851,702.11
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
163
合并范围中包括的承包经营主体为厦门亚洲海湾大酒店有限公司。合并范围中包括的承包经
营主体厦门亚洲海湾大酒店有限公司与本公司的主要业务往来及合并报表内确认的厦门亚洲
海湾大酒店有限公司的主要资产、负债项目及其年末余额如下：
项目 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债年末余额
2015年9月30日
流动资产 - 669.36
非流动资产 - 2,636.98
流动负债 - 4,868.13
非流动负债 - 3,751.86
净资产 - -5,313.65
2014年12月31日
流动资产 - 884.53
非流动资产 - 3,959.74
流动负债 - 5,301.65
非流动负债 - 3,751.86
净资产 - -4,209.24
金额单位：人民币万元
*根据厦门海湾酒店投资管理有限公司（以下简称“海湾投资”）与厦门亚洲海湾大酒店有限
公司（以下简称“厦门酒店”）股东华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司签订
的合作协议，海湾投资承包经营厦门酒店，海湾投资负责厦门酒店一期工程的全部投资，厦
门酒店股东负责厦门酒店二期工程的全部投资。合作各方约定合作期限为 15 年，合作期满，
除非因自然灾害导致协议无法继续履行，则合作期限无条件顺延 5 年，合作期满海湾投资无
条件将厦门酒店所有资产及经营权交还给厦门酒店的股东，承包期间海湾投资保证厦门酒店
每年向华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司支付一定金额的税后利润作为投
资回报，厦门酒店的剩余收益可全部作为海湾投资的投资回报。若厦门酒店当年税后利润不
足以支付承包费用，海湾投资对不足部分负有连带责任。根据上述合作协议的约定，本公司
将海湾投资投入厦门酒店的资产以及享有厦门酒店承包期间的所有收益及承担相关的经营费
用及其经营中产生的债权债务纳入合并报表范围。
3、本期未发生在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易。
4、本公司无合营企业或联营企业。
5、本公司无共同经营。
九、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括股权投资、债权投资、借款、应收账款、应付账款、各项金融工
具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这
164
些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确
保将上述风险控制在限定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生
的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量
的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的
情况下进行的。
（一）风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩
的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目
标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承
受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1、市场风险
（1）外汇风险
本公司无因外汇汇率变动产生的外汇风险。
（2）利率风险－现金流量变动风险
本公司无因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险
（3）其他价格风险
本公司无证券市场变动的风险。
2、信用风险
本公司信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款和应收票据等。
本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司认为其不存在重大的信
用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定控制预案及相关管理考核办法以
控制信用风险敞口。本公司会定期对客户信用记录进行跟踪监控，对于信用记录不良的客户，
本公司会采用书面催款、法律诉讼等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
由于公司主要合作客户是战略合作伙伴关系，并具有良好的信誉，应收此等公司的款项均定
期结算，相关的信用风险并不重大。
3、流动性风险
本公司财务部门持续监控本公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时
165
持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够授信额度，以满足短期和
长期的资金需求。
（二）金融资产转移
1、本公司无已转移但未整体终止确认的金融资产。
2、本公司无已整体终止确认但转出方继续涉入已转移金融资产。
十、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司
注册地 注册资本(万元) 业务性质
名称
广州博融投资有限公司 深圳 3,000.00 投资管理
本公司的母公司情况（续）：
母公司对本公司 母公司对本公司表 本公司最终
母公司名称
持股比例% 决权比例% 控制方
广州博融投资有限公司 - 25.99 吴日松、陈卓婷夫妇
说明：练卫飞先生于 2015 年 12 月 10 日与深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称
“全新好金融控股”）签订《借款协议》，练卫飞向全新好金融控股借款 3 亿元人民币，期
限为 1 年。基于此，公司控股股东广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）、练卫
飞和全新好金融控股又于 2015 年 12 月 15 日签订《表决权委托协议》，将广州博融持有公司
15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有公司 10.82%股份对应的全部表决权统一委托
给全新好金融控股行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起贰年内有效。吴日松、
陈卓婷夫妇控制全新好金融控股，因此本公司最终控制方为吴日松、陈卓婷夫妇。
2、本公司的子公司情况
子公司情况详见附注八、1 在子公司的权益。
3、本公司的合营企业和联营企业情况
本公司报告期无合营企业及联营企业。
4、本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系
深圳市得厚丰投资有限公司 实际控制人之全资企业
深圳市理想时代房地产开发有限公司 实际控制人之全资企业
深圳市理想时代投资有限公司 实际控制人之全资企业
166
深圳市幸福城投资有限公司 实际控制人之全资企业
深圳市幸福家投资有限公司 实际控制人之全资企业
深圳市君舍酒店有限公司 实际控制人之全资企业
深圳市和润房地产开发有限公司 实际控制人之参股企业
深圳市汇博长青一号创业投资合伙企业(有限合伙) 实际控制人之控制实体
练卫飞 前实际控制人
香港中非资源投资有限公司(原香港广新中非资源
前实际控制人参股企业
投资有限公司)
深圳市源亨信投资有限公司 前实际控制人之全资企业
中非资源控股有限公司(BVI) 前实际控制人之全资企业
前实际控制人之参股公司之子公
大陆矿业公司
司
深圳市大中非投资有限公司 前实际控制人之岳父之全资企业
5、关联交易情况
（1）关联采购与销售情况
存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已
作抵销。
① 采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
无
② 出售商品、提供劳务
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
无
（2）关联托管、承包情况
①公司受托管理、承包
托管收益/承 年度确认的
委托方/出包 受托方/承包 受托/承包资 受托/承包起 受托/承包终
包收益定价 托管收益/承
方名称 方名称 产类型 始日 止日
依据 包收益
167
无
②公司委托管理、出包
托管费/出包 年度确认的
委托方/出包 受托方/承包 委托/出包资 委托/出包起 委托/出包终
费定价 托管费
方名称 方名称 产类型 始日 止日
依据 /出包费
无
（3）关联租赁情况
①公司出租
租赁资产
出租方名称 承租方名称 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
种类
无
③ 公司承租
租赁资产
出租方名称 承租方名称 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
种类
无
关联租赁的情况说明：
（4）关联担保情况
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
深圳市全新
广州博融投
好股份有限 40,000,000.00 2014/1/27 2015/1/26 是
资有限公司
公司
深圳市全新
广州博融投
好股份有限 15,000,000.00 2014/7/29 2015/1/29 是
资有限公司
公司
深圳市全新
广州博融投
好股份有限 50,000,000.00 2014/11/7 2015/4/22 是
资有限公司
公司
深圳市全新
广州博融投
好股份有限 45,000,000.00 2014/11/7 2015/5/7 是
资有限公司
公司
深圳市全新
练卫飞 40,000,000.00 2014/1/27 2015/1/26 是
好股份有限
168
公司
深圳市全新
练卫飞 好股份有限 15,000,000.00 2014/7/29 2015/1/29 是
公司
深圳市全新
练卫飞 好股份有限 50,000,000.00 2014/11/7 2015/4/22 是
公司
深圳市全新
练卫飞 好股份有限 45,000,000.00 2014/11/7 2015/5/7 是
公司
广州博融投 深圳市全新
资有限公司、 好 股 份 有 限 10,000,000.00 2015/8/28 2016/8/27 否
练卫飞 公司
广州博融投 深圳市全新
资有限公司、 好 股 份 有 限 5,000,000.00 2015/8/31 2016/8/27 否
练卫飞 公司
（5）关联方资金拆借情况
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
无
（6）关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
无
（7）支付关键管理人员薪酬
本公司本期关键管理人员 17 人，上期关键管理人员 10 人，支付薪酬情况见下表：
单位：万元
项 目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 291.07 325.30
6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
本期期初和期末均无应收关联方款项。
169
7、关联方承诺
承诺方 被承诺方 承诺事项
公司子公司香港港众投资有限公司（以下简称“香港港众”
与中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（BVI）”）
于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达加斯加中非资源控股有
限公司（简称“中非资源（MAD）”）100%股权的《买卖股
权协议》时，中非资源（BVI）在合同约定中承诺“如未能
中非资源控 香港港众投 于交割日期起的 36 个月内未能就探矿权证及交割日期后
股有限公司 资有限有限 公司新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众
(BVI) 公司 有权要求中非资源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交
割日期起计的 36 个月内，就探矿权证及交割日期后中非
资源（MAD）新取得的勘矿权证完成详查，中非资源(MAD）
的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港
众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资
成本之间的差额”。
8、其他
十一、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）1995 年本公司为深圳市中浩（集团）股份有限公司（以下简称“中浩公司”）向深圳市
城市合作商业银行华强支行借款 500 万元提供连带责任担保，后因中浩公司未履行还款义务，
本公司于 1999 年履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人民法
院对此案进行了审理，并于 2004 年 10 月 12 日下达（2004）深中法民二初字第 238 号民事判
决书，判决如下：
①中浩公司应于本判决发生法律效力之日起偿还本公司代为偿还的 6,985,305.90 元；
②案件受理费由中浩公司承担。
本公司以前年度已就该代为支付款项计提全额坏账准备，目前该案仍处于执行之中。
（2）1995 年本公司为中浩公司向深圳发展银行布吉支行 150 万元借款本息提供连带责任担保，
后因中浩公司未能履行还款义务，本公司履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿
债务，深圳市中级人民法院对此案进行了审理，并于 2005 年 1 月 27 日下达（2004）深福法民
二初字第 3181 号民事判决书，判决如下：
①中浩公司应于判决生效之日起十日内向本公司支付 2,671,559.01 元；
170
②中浩公司应在本判决生效之日起 10 日内向本公司支付利息，逾期则应加倍支付延迟履行期
间的债务利息；
③中浩公司向本公司支付代偿的评估费 18,000.00 元及其利息；
④案件受理费由中浩公司承担。
本公司以前年度已就支付 267 万元款项全额计提坏账准备，目前该案仍处于执行之中。
（3）深圳深信扬声器装备厂（以下简称“扬声器厂”）系本公司之非法人分支机构，由于该
厂疏于监督和管理，自然人吴勇明利用保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签
名并擅自使用该厂公章，先后于 1995 年、1996 年将该厂部分房产分三次用于受吴勇明实际控
制的企业（深圳市豪力实业股份有限公司、深圳市得运来实业有限公司）向银行抵押贷款 300
万元、300 万元及 200 万元。由于吴勇明及其实际控制企业到期不归还贷款，致使扬声器厂的
部分房产被查封拍卖。
本公司已就本案向深圳市福田区人民法院提起诉讼，深圳市福田区人民法院于 2005 年 2 月 25
日下达（2005）深福法民二初字第 20 号民事判决书，判决如下：深圳市豪力实业股份有限公
司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 500 万元（被拍卖房产实际成交价）；深圳市得运来
实业有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 428 万元（被拍卖房产成交价为 487 万元），
该案仍在执行之中。
本公司起诉扬声器厂为深圳市豪力实业股份有限公司担保 200 万元而被拍卖房产（成交价 385
万元）的案件已于 2006 年 3 月 21 日由深圳市福田区人民法院作出一审判决：
①深圳市豪力实业股份有限公司自判决生效之日起十日内向本公司赔偿代偿款项 3,242,900.00
元及违约金（违约金按照万分之五标准自 2004 年 12 月 20 日计算至判决确定的还款日止），逾
期则应加倍支付延迟支付履行期间的债务利息；
②深圳得运来实业有限公司、吴勇明对上述债务承担连带清偿责任；
③驳回本公司其他诉讼请求。
本公司以前年度已经将本案涉及房产净值 14,769,994.48 元确认为损失。
（4）2015 年 12 月 28 日佟建亮以深圳市全新好股份有限公司为被告向深圳市罗湖区人民法院
提起诉讼，要求法院作出如下判令：1、公司向佟建亮偿还借款本金人民币 300 万元并支付借
款利息人民币 298 万元（自 2014 年 5 月 5 日暂计至 2015 年 12 月 31 日）并继续支付该利息至
借款实际还清之日止。2、公司向佟建亮支付律师费 22 万元；3、练卫飞先生就佟建亮对贵司
的上列诉请承担连带清偿责任；4、公司及练卫飞先生承担案件的全部诉讼费用。根据练卫飞
先生送达公司的函件所述，练卫飞先生认为其已还清所欠佟建亮的全部债务，并已经委托律
师全权代理案号（2015）深罗法民一初字第 5439 号案件的应诉事宜，包括但不限于提起反诉、
申请被查封冻结财产的置换，对对方财产提起保全措施等。同时练卫飞先生在函件中向公司
承诺：若生效法律文书确定贵司应承担相应法律责任，其本人承诺对公司造成的损失承担全
部责任。截至审计报告日，该诉讼尚未开庭。
171
（5）深圳市东方财智资产管理有限公司以深圳市全新好股份有限公司为被告向深圳市福田区
人民法院提起诉讼，诉请撤销被告 2015 年第三次临时股东大会通过的第一至第八项决议无效；
第四次临时股东大会通过的决议一无效；撤销第九届董事会第二十三次（临时）会议决议二。
公司 2016 年 1 月 22 日收到法院寄送的《传票》、《应诉通知书》、《举证通知书》等法律文书。
截至审计报告日，该诉讼尚未开庭。
（6）2016 年 3 月 23 日，练卫飞先生代理律师收到深圳罗湖区人民法院送达的案件材料【案
号（2016）粤 0303 民初 1839 号】，佟建亮起诉公司及练卫飞先生，请求法院判令：1、公司向
佟建亮偿还借款本金人民币 650 万元；2、公司向佟建亮支付逾期还款违约金人民币 2,598,575.31
元（自 2014 年 6 月 3 日暂计至 2016 年 1 月 31 日）并继续支付该违约金至实际还清之日止；3、
公司向佟建亮支付因贵司的违约行为而支付的律师费 30 万元；4、练卫飞先生就佟建亮的上
列诉请承担连带责任；5、公司及练卫飞先生承担案件的全部诉讼费用，以上费用总计人民币
9,398,575.31 元。罗湖区人民法院应佟建亮的申请裁定对公司名下财产采取如下保全措施：1、
冻 结 公 司 名 的 银 行 存 款 （ 中 国 工 商 银 行 账 号 4000026509200160083 、 招 商 银 行 账 号
755900082210101 中国光大银行账号 39060188000109292）。2、轮候查封公司名下位于深圳市福
田区华强北路赛格工业大厦 2 栋第五层房产产权（房产证号 3000771764），查封期限从转为正
式查封之日起三年。3、轮候查封公司名下位于深圳市福田区振华路赛格达声停车库产权（房
产证号 3000668633），查封期限从转为正式查封之日起三年。本公司及董事会全体成员保证信
息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、轮候查封公司
位于深圳市福田区华强北路与振华路交汇处现代之窗大厦 A 座 24、25 层房产的产权份额（房
产证号 3000668661、3000668649），查封期限从转为正式查封之日起三年。5、轮候查封公司名
下位于深圳市罗湖区新秀村 48 栋 302 号及 702 号两套房产（房产证号分别为 2000541384、
2000541383），查封期限从转为正式查封之日起三年。上述查封、冻结财产以价值人民币
9,398,575.31 元为限。练卫飞先生向公司承诺：1、练卫飞先生已经委托律师全权代理所有案件
的应诉事宜。2、练卫飞先生已还清所欠佟建亮的全部本金及合法利息，对其非法取得的利息
保留通过合法途径追回的权利。3、若生效法律文书确定公司应承担相应的法律责任，练卫飞
先生自愿对公司造成的损失承担全部责任。截至审计报告日，该诉讼尚未开庭。
十二、资产负债表日后事项
1、本公司报告期内无重要的调整事项。
2、公司子公司香港港众投资有限公司（以下简称“香港港众”）与中非资源控股有限公司（以
下简称“中非资源（BVI)”)于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司
（简称“中非资源（MAD)”）100%股权的《买卖股权协议》，合同约定“如未能于交割日期
起的 36 个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查，香港
港众有权要求中非资源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的 36 个月内，就
探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）新取得的勘矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权
评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补
足评估值与投资成本之间的差额”。鉴于上述合同约定回购股份条件已经成立，公司第九届
董事会于 2015 年初决定启动要求中非资源（BVI）回购的程序。根据 2016 年 2 月 26 日公司公
告，近日公司子公司香港港众收到由广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）和练
卫飞先生承诺的《连带保证责任承诺函》（以下简称“函件”），并将函件送达公司，函件称
鉴于《买卖股权协议》约定了相关回购股权条款，现相关回购股权条件已成立，为此广州博
融及练卫飞先生共同承诺对中非资源（BVI）就《买卖股权协议》约定应履行相关回购股权义
172
务承担连带保证责任，同时承诺如下：一、广州博融及练卫飞先生确认中非资源（BVI）回购
股权款构成为：本金人民币 7489.80 万元、以年息 10 厘计算至香港港众全额收到回购股权款
本金之日的利息、勘探费用 2,778,459.42 元（截止 2016 年 1 月底）。二、广州博融及练卫飞先
生承诺在 2016 年 2 月 29 日前向香港港众支付回购股权首期款 500 万元。三、对中非资源（BVI）
在 2016 年 6 月 3 日前向香港港众支付剩余回购股权款承担连带保证责任。若中非资源（BVI）
未能按时向香港港众支付剩余回购股权款，则由广州博融及练卫飞先生代为支付。
3、2016 年 3 月 2 日，公司第九届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于解除<钛矿产
品总包销合同>并签订相关协议的议案》，同意解除《包销合同》并与香港中非签订《解除〈钛
矿产品总包销合同〉协议》。2016 年 3 月 18 日，经公司 2016 年第三次临时股东大会通过本次
议案。
4、深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）于 2015 年 11 月 6 日完成了相关工
商变更登记，正式成为本公司的控股子公司。根据重组相关约定，公司应在 2016 年 2 月 6 日
前完成支付首期增资款（3600 万元，占增资总额的 20%）的出资义务，交易对方亦应如期完
成对等（2000 万元，占其出资总额的 20%）的出资义务。根据注册资本认缴登记制度的相关
要求，公司应通过公司自有账户完成增资，但因公司涉及相关诉讼，公司账户自 2015 年 5
月以来一直被查封，且公司于 2016 年 1 月启动了变更工商注册名称事项需同时变更相关银行
账户原因，导致公司无法通过公司的自有账户在重组约定的时间内完成支付首期增资款。经
与交易对手方协商，为保证联合金控的日常经营，由公司于 2015 年 2 月 6 日通过全资子公司
深圳市零七物业管理有限公司（以下简称“零七物业”）向联合金控支付了 3600 万元。在公
司完成工商注册名称变更和新账户开立与启用手续后，于 2016 年 3 月 2 日正式通过公司自有
账户向联合金控支付了首期增资款 3600 万元，由零七物业前期付至联合金控的 3600 万元已
退回零七物业。
5、公司与上海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”）协商并签订《增资协议》，以 1.2
亿元对量宽信息进行增资扩股，认购量宽信息 1050 万股的新增股份（占本次增资完毕后量宽
信息股份总额的 51.22%）。根据协议约定，公司应于协议生效之日起 5 日内完成支付增资首
期款 6000 万元，于协议生效之日起 10 日内完成支付剩余增资款 6000 万元。《增资协议》于
2015 年 12 月 15 日股东大会表决通过后生效。2016 年 3 月 2 日，公司通过深圳市全新好股份
有限公司账户向量宽信息支付本次增资全款 1.2 亿元并收到量宽信息送达的银行进账单。至
此，公司已完成对量宽信息的增资。
6、2016 年 3 月 29 日,公司召开了第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以公司控股子
公司收购深圳德福联合金融控股有限公司 35.7143%股权并签订股权转让协议的议案》，由公司
控股子公司深圳市零七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）收购德福基金持有的联
合金控 35.7143%股权并签订《股权转让协议》，并结合联合金控的前期筹办费用等实际情况
确定收购价为 70 万元人民币。收购工作完成后，公司将控制联合金控 100%股权，同时零七
投资将履行德福基金的出资义务。该议案业经 2016 年第四次临时股东大会审议通过。
7、资产负债表日后利润分配情况
公司 2015 年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
十三、其他重要事项
173
1、前期会计差错
本公司报告期内无前期差错更正的情况。
2、债务重组
本公司报告期内无债务重组的情况。
3、资产置换
本公司报告期内无非货币性资产交换等资产置换的情况。
4、本公司涉及的其他诉讼
（1）本公司之子公司广博投资发展有限公司涉及业主诉讼的案件 46 起，累计涉及金额约
2,185,000.00 元。
（2）本公司之子公司深圳市零七投资有限公司涉及业主诉讼的案件 15 起，累计涉及金额约
300,000.00 元；经济纠纷的案件 2 起，累计涉及金 700,000.00 元。
（3）本公司之子公司深圳市零七投资有限公司涉及服务合同的案件 1 起,累计涉及金额约为
225,702.00 元。
（4）本公司之子公司其他纠纷案件 20 起,累计涉及金额约为 400,000.00 元。
截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司涉及诉讼的金额为 3,810,702.00 元。
5、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为 4 个经营
分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。
在经营分部的基础上本公司确定了 4 个报告分部，分别为物业租赁分部、旅游饮食业分部、
矿产品商品贸易分部、物业管理及停车场分部。这些报告分部是以经营业务性质为基础确定
的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为房产租赁、住宿及餐饮、国内外贸易、
物业服务。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与
编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。
（2）报告分部的财务信息
物业租赁 旅游饮食 矿产品商 物业管理
项目 合计
分部 业分部 品贸易分部 及停车场分部
主营业务收入 13,945,130.90 60,600,055.05 - 18,686,533.17 93,231,719.12
174
主营业务成本 300,761.76 10,674,020.62 - 10,663,443.44 21,638,225.82
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款按种类披露
期末数
种 类
金 额 比例% 坏账准备 比例% 账面价值
单项金额重大并单项计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
账龄组合 5,272,659.10 100.00 397,062.95 7.53 4,875,596.15
信用风险特征组合小计 5,272,659.10 100.00 397,062.95 7.53 4,875,596.15
单项金额虽不重大但单项计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
合 计 5,272,659.10 100.00 397,062.95 7.53 4,875,596.15
应收账款按种类披露（续）
期初数
种 类
金 额 比例% 坏账准备 比例% 账面价值
单项金额重大并单项计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
其中：账龄组合 24,557,526.92 100.00 1,227,876.35 5.00 23,329,650.57
信用风险特征组合小计 24,557,526.92 100.00 1,227,876.35 5.00 23,329,650.57
单项金额虽不重大但单项计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
合 计 24,557,526.92 100 1,227,876.35 5.00 23,329,650.57
（2）应收账款按账龄披露
期末数 年初数
项 目
金额 比例% 金额 比例%
1 年以内（含 1 年，下同） 2,604,059.10 49.39 24,557,526.92 100.00
1-2 年 2,668,600.00 50.61 - -
175
2-3 年 - - - -
3 年以上 - - - -
合 计 5,272,659.10 100.00 24,557,526.92 100.00
①按组合计提坏账准备的应收账款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末数
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 2,604,059.10 130,202.95 5.00
1-2 年 2,668,600.00 266,860.00 10.00
2-3 年 - - -
3 年以上 - - -
合 计 5,272,659.10 397,062.95 -
（3）本期计提坏账准备金额-830,813.40 元；本年不存在收回或转回的坏账准备。
（4）本期无实际核销的应收账款。
（5）按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况
单位名称 金额 已计提坏账准备 占应收账款
总额的比例%
海南海拓矿业有限公司 2,668,600.00 266,860.00 50.61
金佳业酒店管理有限公司 2,604,059.10 130,202.95 49.39
合 计 5,272,659.10 397,062.95 100.00
（6）本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（7）本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
2、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
期末数
种 类
金 额 比例（%） 坏账准备 比例（%） 账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准
47,967,665.27 20.11 47,967,665.27 100 -
备的其他应收款
176
按信用风险特征组合计提坏账准
备的其他应收款
其中：账龄组合 189,052,194.74 79.27 9,482,519.12 5.02 179,569,675.62
信用风险特征组合小计 189,052,194.74 79.27 9,482,519.12 5.02 179,569,675.62
单项金额虽不重大但单项计提坏
1,484,707.41 0.62 1,484,707.41 100.00 -
账准备的其他应收款
合 计 238,504,567.42 100.00 58,934,891.80 24.71 179,569,675.62
其他应收款按种类披露（续）
期初数
种 类
金 额 比例（%） 坏账准备 比例（%） 账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准
47,967,665.27 16.99 47,967,665.27 100.00 -
备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准
备的其他应收款
其中：账龄组合 232,816,319.53 82.48 14,094,860.67 6.05 218,721,458.86
信用风险特征组合小计 232,816,319.53 82.48 14,094,860.67 6.05 218,721,458.86
单项金额虽不重大但单项计提坏
1,484,707.41 0.53 1,484,707.41 100.00 -
账准备的其他应收款
合 计 282,268,692.21 100.00 63,547,233.35 22.51 218,721,458.86
（2）其他应收款按账龄披露
期末数 年初数
项 目
金额 比例% 金额 比例%
1 年以内（含 1 年，下同） 188,630,981.24 79.09 225,620,848.23 79.93
1-2 年 399,091.70 0.17 1,180,024.84 0.42
2-3 年 - - 1,039,691.48 0.37
3 年以上 49,474,494.48 20.74 54,428,127.66 19.28
合 计 238,504,567.42 100.00 282,268,692.21 100.00
①期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
期末数
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例% 计提理由
177
深圳市格兰德俱乐部有限公司 21,980,863.51 21,980,863.51 100.00 账龄 5 年以上
深中浩集团股份有限公司 12,489,257.31 12,489,257.31 100.00 账龄 5 年以上
深圳市豪力股份有限公司 9,121,910.98 9,121,910.98 100.00 账龄 5 年以上
深圳市得运来实业公司 4,375,633.47 4,375,633.47 100.00 账龄 5 年以上
合 计 47,967,665.27 47,967,665.27 - -
②按组合计提坏账准备的其他应收款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末数
账 龄
其他应收款 坏账准备 计提比例%
1 年以内（含 1 年，下同） 188,630,981.24 9,431,549.05 5.00
1至2年 399,091.70 39,909.17 10.00
2至3年 - - 20.00
3 年以上 22,121.80 11,060.90 50.00
合 计 189,052,194.74 9,482,519.12 -
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
期末数
其他应收款
其他应收款 坏账准备 计提比例% 计提理由
呆坏账 1,484,707.41 1,484,707.41 100.00 账龄 5 年以上
本公司对于有明显迹象表明无法履行还款义务客户的其他应收款，单项金额均未超过人民币
5,000,000.00 元，本公司认为该类型客户应收款的回收风险较大，按 100％计提坏账准备。
（3）本期计提坏账准备金额-4,612,341.55 元；本年不存在全额收回或转回报告期以前全额计
提的坏账准备或计提坏账准备比例较大的其他应收款。
（4）本年无实际核销的其他应收款。
（5）其他应收款按款项性质分类情况
项目 期末数 期初数
往来款 238,504,567.42 282,268,692.21
（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
178
占其他应收款
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
总额的比例%
深圳市零七物业管 往来款 150,968,127.57 1年以内 63.29 7,548,406.38
理有限公司
深圳市格兰德俱乐
往来款 21,980,863.51 5年以上 9.22 21,980,863.51
部有限公司
深圳市广众投资有
往来款 19,567,724.76 1年以内 8.20 978,386.24
限公司
厦门亚洲海湾酒店
往来款 17,904,726.55 1年以内 7.51 895,236.33
投资管理有限公司
深中浩集团股份有
往来款 12,489,257.31 5年以上 5.24 12,489,257.31
限公司
合 计 - 222,910,699.70 - 93.46 43,892,149.77
3、长期股权投资
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 133,382,870.00 69,108,532.22 64,274,337.78 180,882,870.00 69,108,532.22 111,774,337.78
（1）对子公司投资
本期计
减值准备期末
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 提减值
余额
准备
深圳市零七投资
28,000,000.00 - - 28,000,000.00 - -
发展有限公司
深圳市零七物业
2,850,000.00 - - 2,850,000.00 - -
管理有限公司
深圳市广博投资
92,082,870.00 - - 92,082,870.00 69,108,532.22
发展有限公司
深圳市格兰德假
日俱乐部有限公 5,700,000.00 - - 5,700,000.00 - -
司
深圳市广众投资
4,750,000.00 - - 4,750,000.00 - -
有限公司
深圳市格兰德酒
47,500,000.00 47,500,000.00 - - -
店有限公司
179
厦门亚洲海湾酒
店投资管理有限 - 15,508,494.46 15,508,494.46 - - -
公司
合计 180,882,870.00 15,508,494.46 63,008,494.46 133,382,870.00 - 69,108,532.22
4、营业收入和营业成本
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 16,690,026.90 300,761.76 61,461,724.73 41,708,800.05
其他业务 - - - -
合计 16,690,026.90 300,761.76 61,461,724.73 41,708,800.05
5、投资收益
（1）投资收益明细
项 目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 - -
权益法核算的长期股权投资收益 - -
处置长期股权投资产生的投资收益 -20,675,000.00 -633,181.53
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持
- -
有期间取得的投资收益
持有至到期投资持有期间取得的投资收益 - -
可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 - -
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 - -
产金融资产取得的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益 - -
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - -
丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利 - -
得
其他 - -
合 计 -20,675,000.00 -633,181.53
十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
项 目 本期发生额 说明
180
全新好股份、宏桥矿业处置
非流动性资产处置损益 -26,756.23
固定资产
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 主要系厦门海湾酒店价格
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 401,815.57 调整基金返还以及政府补
持续享受的政府补助除外） 助
对非金融企业收取的资金占用费 -
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 -
产生的收益
非货币性资产交换损益 -
委托他人投资或管理资产的损益 -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
-
减值准备
债务重组损益 -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
-
的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
-
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
-
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -
对外委托贷款取得的损益 -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
-
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
-
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 -
主要系欠缴税款滞纳金及
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,257,428.15 证监局罚款、转回 2014 年计
提的预计负债
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -
非经常性损益总额 2,632,487.49
减：非经常性损益的所得税影响数 -
非经常性损益净额 2,632,487.49
181
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 200,907.79
合计 2,431,579.71
注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定执行。
2、净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率% 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 3.87 0.0606 0.0606
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
3.20 0.0501 0.0501
的净利润
(本页无正文，为2015年年报全文签字盖章页）
深圳市全新好股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
182
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
日 期： 日 期： 日 期：
第十一节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人智德宇、财务负责人赵鹏、主管会计工作负责人魏翔签名并盖章的财务报告原件。
二、载有亚太（集团）会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公开披露的所有
公司文件的正本及公告的原稿。
183