全新好：关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议2016-05-28
关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司
股权回购款合作协议
二〇一六年五月
本《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》(以下简
称“本协议”)由以下各方于 2016 年 5 月 日在深圳市共同签署：
甲方：
深圳市全新好股份有限公司
注 所：深圳市福田区华强北路 1058 号现代之窗大厦 A 座 25 层
法定代表人：智德宇
香港港众投资有限公司
住 所：香港湾仔骆克道 300-306 号侨富商业大厦 6 楼 A 室
负责人：刘彩荣
乙方：
中非资源控股有限公司
住 所：the offices of CCS Trustees Limited,263 Main Street, P.O. Box 2196, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人：练卫飞
广州博融投资有限公司
住 所：广东省广州市天河区黄埔大道东 555 号 C320B
法定代表人：练卫飞
练卫飞
身份证号码：4412281966********
住 所：广州市越秀区************
丙方：
深圳前海全新好金融控股投资有限公司
注 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书
有限公司)
法定代表人：吴日松
吴日松
身份证号码：4408211970********
住 所：深圳市宝安区************
(甲方、乙方和丙方在本协议书中合称为“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，
具体视文意要求而定)
鉴于：
1
1. 深圳市全新好股份有限公司(以下简称 “全新好”或 “上市公司”) 子公司香港港众
投资有限公司(以下简称“香港港众”)与练卫飞所控制的中非资源控股有限公
司(以下简称“中非资源(BVI)”)于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达加斯加中非
资源控股有限公司(简称“中非资源(MAD)”)100%股权的《买卖股权协议》，
现因《买卖股权协议》约定的股权回购条件已经成立，上市公司现已启动要求
中非资源(BVI)回购股权的程序。
2. 广州博融投资有限公司(以下简称“广州博融”)和练卫飞于 2016 年 2 月 22 日出
具《连带保证责任承诺函》(以下简称“承诺函”)，函件称鉴于《买卖股权协议》
约定了相关股权回购条款，现相关股权回购条件已成立，为此广州博融及练卫
飞共同承诺对中非资源(BVI)就《买卖股权协议》约定应履行的相关回购股权义
务承担连带保证责任。
3. 截至本协议签署日，广州博融及练卫飞已向香港港众支付首期股权回购款人民
币 500 万元，尚需支付剩余股权回购款人民币 9,4760,213.33 元(以下简称“剩
余股权款”)；因近期资金周转等原因，练卫飞与中非资源(BVI)、广州博融难
以于承诺函所承诺的期限(2016 年 6 月 3 日)前支付剩余股权款。
4. 上市公司近期拟筹划发行股份及支付现金购买海南港澳资讯产业股份有限公司
100%股权并募集配套资金等事项(以下简称“本次重组”)。为避免及减少上市公
司损失，确保本次重组顺利实施，经各方协商，拟由丙方指定的第三方(以下简
称“资金提供方”)协助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞向上市公司支付剩
余股权款问题。
为此，本协议各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合
同法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，拟就甲方支持丙方妥
善解决上市公司权益损害情况等事宜达成本协议，以资信守。
一、 剩余股权款及付款安排
1. 各方确
认，截至本协议签署日，中非资源(BVI)尚需根据《买卖股权协议》相关约定就
中非资源(MAD)股权回购事宜向香港港众支付股权回购款人民币 94,760,213.33
元。
2. 各方同
意，由丙方指定的资金提供方向练卫飞或其关联方提供借款人民币
94,760,213.33 元，专项用于偿还乙方所应付香港港众剩余股权款。
3. 各方进
一步同意，为简化付款流程，该借款将直接由资金提供方代练卫飞或其关联方将
剩余股权款分期支付至香港港众指定的银行账户，具体付款安排如下：
2
(1) 于 2016 年 6 月 3 日前向香港港众指定的银行账户支付人民币 1,900 万元。
(2) 于 2016 年 12 月 31 日 前 向 香 港 港 众 指 定 的 银 行 账 户 支 付 人 民 币
75,760,213.33 元。
香港港众收到上述款项后，即视为乙方已履行了《买卖股权协议》及承诺函项下
支付回购股权款的义务。
4. 为确保
练卫飞或其关联方依据本协议约定按期偿还借款，各方同意并确认，自香港港众
全部收到本协议第一条第 3 项约定的剩余股权款之日起 60 个工作日内，乙方应
无条件配合甲方将中非资源(MAD)100%股权变更登记至中非资源(BVI)名下并
同步将该等股权质押给丙方或资金提供方；练卫飞或其关联方按期偿还完毕本协
议项下借款本息之日起 15 个工作日内，质押权人将无条件配合乙方解除前述中
非资源(MAD)100%股权质押登记事宜。
5. 各方进
一步同意，自 2016 年 6 月 3 日 24：00(北京时间)起至中非资源(MAD)100%股
权变更登记至中非资源(BVI)名下之日止，中非资源(MAD)的所有债务及费用归
属乙方，其所有费用(包括但不限于矿权费、税费、人员工资等)均由乙方承担，
甲方不再承担，具体费用承担方式由相关方另行协商确定。
6. 各方进
一步确认并同意，为实现本协议各方合作之目的，如深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会等有权监管部门(以下统称“有权监管部门”)对中非资源(MAD)股
权回购事宜提出提前支付剩余股权款以解决上市公司权益损害问题等要求的，各
方将无条件按照有权监管部门的要求办理；在本协议有效期内，如发生本次重组
无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则丙方将无须继续履行
本协议项下付款义务，并由乙方负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损
害等问题，甲方及乙方不得以任何理由要求丙方承担违约责任及损害赔偿责任。
二、 甲方的声明与保证
1. 甲方是一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司以及一家根据香港法
律设立并有效存续的有限公司，具备签署及履行本协议的合法主体资格，均已取
得其内部及相关主管机关必要的同意、批准和授权。
2. 甲方签订并履行本协议不会构成甲方违反法律或违反甲方作为一方或对其有约
束力的任何章程性文件、已经签订的协议/合同的规定。
3. 甲方将根据本协议约定配合乙方及丙方办理中非资源(MAD)股权变更及质押登
记手续。
3
三、 乙方的声明与保证
1. 乙方是一家根据中国法律设立并有效存续的有限公司、一家根据英属维尔京群岛
法律设立并有效存续的有限公司以及一名根据中国法律具有完全民事行为能力
的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格，广州博融、中非资源(BVI)
已取得其内部及相关主管机关必要的同意、批准和授权。
2. 乙方签订并履行本协议不会构成乙方违反法律或违反乙方作为一方或对其有约
束力的任何章程性文件、已经签订的协议/合同的规定。
3. 乙方将严格依据本协议约定，于资金提供方所提供的借款期限届满后，应无条件
向资金提供方偿还借款本金及利息。
4. 乙方将竭尽全力减轻或消除因其自身原因而对上市公司造成的不利影响，并杜绝
对上市公司权益造成损害情况的发生。
5. 乙方为签署本协议所提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效
的，并无任何重大隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
6. 乙方将根据本协议约定配合丙方办理中非资源(MAD)股权质押登记手续。
7. 乙方向甲方及丙方进一步陈述、保证并承诺，前述陈述和保证在本协议有效期内
根据当时的事实及情况始终是真实和准确的。
四、 丙方的声明与保证
1. 丙方是一家根据中国法律设立并有效存续的有限公司以及一名根据中国法律具
有完全民事行为能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格；深圳前
海全新好金融控股投资有限公司已取得其内部及相关主管机关必要的同意、批准
和授权。
2. 丙方签订并履行本协议不会构成丙方违反法律或违反丙方作为一方或对其有约
束力的任何章程性文件、已经签订的协议/合同的规定。
3. 丙方将督促资金提供方将按本协议约定履行义务。
五、 通知
1. 本协议项下的或与本协议有关的所有通知或其它函电(“通知”)均应采用书面形式
并应以中文书写，以传真或速递服务公司递交，迅速传送或发送至有关方。根据
本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服
务公司后的第 3 个工作日应视为收件日期；如以传真发出，则在传真发出(经传
4
送报告证明)后第 1 个工作日应视为收件日期。所有通知和通讯应发往本条所载
的有关地址，直至以书面通知变更该地址为止。
2. 本协议第五条第 1 款中所指的地址如下：
地址： 深圳市福田区华强北路 1058 号现代之窗大厦 A 座 25 层
甲方指
收件人： 智德宇
定地址
电话： ***********
地址： 广东省广州市天河区************
乙方指
收件人： 练卫飞
定地址
电话： ************
地址： 深圳市宝安区************
丙方指
收件人： 吴日松
定地址
电话： ************
六、 保密
1. 在本协议有效期内，任何一方所获悉的他方资料和信息，如该等资料和信息尚未
公开，无论有形或无形均应视为保密信息，并负有保密义务。
2. 在签署和执行本协议时，各方同意对本协议的内容和相关的讨论严格保密，在本
协议有效期内不与任何未经受让方同意的第三方进行有关细节的讨论和交流。
3. 未经其他方同意，任何一方不得将本协议内容向公众或第三方公告，但法律另有
规定、司法和行政机关依法要求披露情况的不受此限。
七、 违约
除本协议另有约定或不可抗力情形外，任何一方不履行或不完全履行本协议项下
的任何义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此对守约方造成的损失，包括
但不限于守约方向违约方主张权利所支出的合理费用(如律师费用、相关人员的
差旅费用等)。
八、 争议的解决
1. 本协议的成立、生效、履行等均适用中国法律，并依据中国法律解释。
2. 对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议(包括与本协议的存在、有效性或
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终止或与各方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题)，本协议各方应通过
友好协商解决。如不能通过友好协商解决该争议，任何一方均可向上市公司住所
地有管辖权的法院提起诉讼。
3. 争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他条款。
九、 不可抗力
1. “不可抗力”是指各方无法控制、不可预见的，或即使可以预见但无法避免的，且
阻碍该方全部或部分履行本协议义务的所有事件。该等事件包括但不限于任何天
灾、罢工、战争、政府行为。
2. 发生不可抗力事件，导致受影响的一方因此无法履行任何本协议项下义务的，则
在不可抗力事件持续期间，本协议项下因此受阻履行的义务应予中止，其履行日
期应自动延长至不可抗力事件完结且影响消失之时，且受阻履行义务的一方不视
为违约。
3. 遇有不可抗力的一方应当立即书面通知另一方，并在合理期限内提供该不可抗力
发生及其持续时间的适当证据。遇有不可抗力的一方亦应尽一切合理努力消除不
可抗力产生的影响。
4. 发生不可抗力时，各方应当立即相互协商以寻求公正的解决办法，还应当尽一切
合理努力，将该不可抗力的后果减小到最低程度。
5. 如果不可抗力事件的持续期间超过 60 日并且各方未能就公正的解决办法达成一
致， 则任何一方均有权终止本协议。如果本协议按前述规定终止，每一方即无
任何新的权利或义务产生，但受限于本协议的其他规定，截至本协议终止之日每
一方已经产生的权利和义务不受协议终止的影响。
十、 本协议的生效及终止
1. 本协议自各方或授权代表签章之日起成立并生效。
2. 下列情况发生，本协议终止：
(1) 协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书
面方式提出终止本协议时；
(2) 经本协议各方协商一致同意解除本协议时。
如本协议终止，各方的声明、保证和承诺将自动失效(因一方违约原因除外)；但
如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责
6
任。
十一、 其他
1. 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视
为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利的部分行使和/或利益的部分享有
不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。
2. 本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条
款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发生上述事项，
各方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补充。协议的任
何修改或补充需经各方同意并签署书面文件后方可生效。
3. 除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，
不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。
4. 本协议一式十份，本协议各方各执一份，其余用以办理各项手续，各份协议具有
同等的法律效力。
(下接签章页)
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(本页无正文，为《协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》
之签章页)
甲方：
深圳市全新好股份有限公司 香港港众投资有限公司
______________________ ______________________
法定代表人或授权代表签字 法定代表人或授权代表签字
乙方：
中非资源控股有限公司 广州博融投资有限公司
______________________ ______________________
法定代表人或授权代表签字 法定代表人或授权代表签字
______________________
练卫飞
丙方：
深圳前海全新好金融控股投资有限公司
______________________ ______________________
法定代表人或授权代表签字 吴日松
