证券代码：000007          证券简称：全新好        公告编号：2016—096



                     深圳市全新好股份有限公司
           第九届监事会第十五次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市全新好股份有限公司第九届监事会第十五次（临时）会议于 2016 年 6
月 1 日 10：00 以通讯的方式召开，应到会监事 3 人，实际到会 3 人，会议通知于
2016 年 5 月 30 日以邮件和短信方式发出，符合《公司章程》及《公司法》等法律
法规的规定，会议审议通过了以下决议：
    一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于股东承诺
变更的议案》。
    2013 年，为配合公司向矿产品业务发展的产业战略转型，公司子公司香港港众
投资有限公司(以下简称“香港港众”)与练卫飞先生控制的中非资源控股有限公司
(以下简称“中非资源(BVI)”)于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达加斯加中非资
源控股有限公司(简称“中非资源(MAD)”)100%股权的《买卖股权协议》，该交易
构成关联交易。为避免上市公司损失和风险，该协议中约定了相应的回购条款。现
因《买卖股权协议》约定的股权回购条件已经成立，上市公司现已启动要求中非资
源(BVI)回购股权的程序。
    广州博融和练卫飞先生于 2016 年 2 月 22 日出具《连带保证责任承诺函》(以
下简称“《承诺函》”)，共同承诺对中非资源(BVI)就《买卖股权协议》约定应履
行的相关回购股权义务承担连带保证责任。截至 2016 年 5 月 31 日，广州博融及练
卫飞先生已向香港港众支付首期股权回购款人民币 500 万元，尚需支付剩余股权回
购款人民币 9,4760,213.33 元(以下简称“剩余股权款”)。近日，广州博融和练卫
飞先生向公司告知其无力履行回购承诺，即广州博融和练卫飞先生无力向公司支付
剩余的股权回购款。
    为避免上市公司损失，维护投资者利益，同时确保本次重组顺利实施，经相关
各方协商，现拟由前海全新好及公司实际控制人吴日松先生按照《关于协助解决马
达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》约定协助解决中非资源
(BVI)、广州博融及练卫飞向上市公司支付剩余股权回购款问题。
    在广州博融及练卫飞先生确已无力支付款项履行相关承诺的情况下，上市公司
客观上已处于无法收回款项的境地，前海全新好及公司实际控制人吴日松先生基于
帮助上市公司解决实际困难的目的，做出协助履行相关义务及承诺的变更方案，即
按照《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》约定
协助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权回购款
问题，此方案有利于保护上市公司和投资者利益。该事项需经公司董事会、监事会
审议后尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方（广州博融、练卫飞、陈
卓婷）将回避表决。
    对于上述股东承诺变更的事项，监事会认为：
    （一）因广州博融及练卫飞先生向上市公司告知其无力履行 2 月份出具的回购
承诺，在广州博融及练卫飞先生确已无力支付款项履行相关承诺的情况下，上市公
司客观上已处于无法收回款项的境地，前海全新好基于帮助上市公司解决实际困难
的目的，协助做出履行相关义务及承诺的变更方案，按照《关于协助解决马达加斯
加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》约定协助解决非资源(BVI)、广州
博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权回购款问题，有利于保护上市公司或其
他投资者利益。
    （二）该议案将由董事会提请股东大会审议，上市公司将向股东提供现场投票
及网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决，上述方案符合《监管指引 4 号》
相关规定，该等方式能有效解决上市公司权益损害问题，并有利于保护上市公司或
其他投资者的利益。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<关于
支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议>的议
案》；
    鉴于公司原控股股东广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）、实际控
制人练卫飞承诺义务因近期资金周转等客观原因无法履行等情况，导致上市公司存
在股东欠款等损害上市公司权益情形；上市公司近期拟筹划发行股份及支付现金购
买海南港澳资讯产业股份有限公司 100%股权并募集配套资金等事项(以下简称“本
次重组”)；为了顺利推进本次资产重组进程，切实保障上市公司及全体股东权益，
深圳市前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）、公司现实际
控制人吴日松拟通过督促练卫飞、广州博融履行消除权益损害义务或协调第三方
(以下简称“资金提供方”)向练卫飞、广州博融提供资金支持等方式支持上市公司
妥善解决上述上市公司权益损害问题。
    各方同意，上述前海全新好、吴日松为消除练卫飞、广州博融对上市公司权益
损害事项协调资金提供方所提供的资金应视为资金提供方对练卫飞、广州博融所提
供的借款。
    为切实保障本次资产重组的顺利推进，切实保障公司及全体股东权益，公司将
按照公平诚信原则，全力保障现有控制权结构稳定，避免对本次重组构成不利影响，
并将积极协助配合前海全新好及吴日松先生主张因其出资协助上市公司解决现有
权益侵害情况而应享有的合法权益。

    为使上市公司满足非公开发行股份条件，确保本次重组顺利进行，前海全新好、
吴日松同意，如因练卫飞、广州博融自身原因而对上市公司权益造成或可能造成其
他损害情况的，前海全新好、吴日松将在接到上市公司通知后，尽快与练卫飞、广
州博融、债权人及其他相关方积极协调磋商，避免或控制损害继续扩大；同时，针
对上市公司由此可能产生的经济支出或损失，前海全新好、吴日松将通过督促练卫
飞、广州博融依照相关约定履行义务等积极有效措施，从而减轻或消除对上市公司
的不利影响，使上市公司权益不受损害。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。相关方及关联方（广州博融、练卫飞、陈
卓婷）将回避表决。
    三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<关于
协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议>的议案》；
    鉴于：
    1、上市公司子公司香港港众投资有限公司(以下简称“香港港众”)与练卫飞
先生所控制的中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)于 2013 年 4
月 23 日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司(简称“中非资源(MAD)”)100%
股权的《买卖股权协议》，现因《买卖股权协议》约定的股权回购条件已经成立，
上市公司现已启动要求中非资源(BVI)回购股权的程序。
    2、广州博融和练卫飞先生于 2016 年 2 月 22 日出具《连带保证责任承诺函》(以
下简称“《承诺函》”)，函件称鉴于《买卖股权协议》约定了相关股权回购条款，
现相关股权回购条件已成立，为此广州博融及练卫飞先生共同承诺对中非资源(BVI)
就《买卖股权协议》约定应履行的相关回购股权义务承担连带保证责任。
    3、截至本协议签署日，广州博融及练卫飞先生已向香港港众支付首期股权回
购款人民币 500 万元，尚需支付剩余股权回购款人民币 9,4760,213.33 元(以下简
称“剩余股权款”)；因近期资金周转等原因，练卫飞先生与中非资源(BVI)、广州
博融难以于承诺函所承诺的期限(2016 年 6 月 3 日)前支付剩余股权款。
    上市公司近期拟筹划发行股份及支付现金购买海南港澳资讯产业股份有限公
司 100%股权并募集配套资金等事项(以下简称“本次重组”)。为避免及减少上市公
司损失，确保本次重组顺利实施，经各方协商，拟由前海全新好指定的第三方(以
下简称“资金提供方”)协助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生向上市公
司支付剩余股权款问题。

    各方同意，为简化付款流程，该资金提供方的借款将直接由资金提供方代练卫
飞或其关联方将剩余股权款分期支付至香港港众指定的银行账户，具体付款安排如
下：于 2016 年 6 月 3 日前向香港港众指定的银行账户支付人民币 1,900 万元；于
2016 年 12 月 31 日前向香港港众指定的银行账户支付人民币 75,760,213.33 元。香
港港众收到上述款项后，即视为练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)已履行了《买
卖股权协议》及承诺函项下支付回购股权款的义务。
    各方同意，自香港港众收到全部剩余股权款之日起 60 个工作日内，练卫飞、
广州博融、中非资源(BVI)应无条件配合上市公司将中非资源(MAD)100%股权变更登
记至中非资源(BVI)名下并同步将该等股权质押给前海全新好、吴日松或资金提供
方；练卫飞或其关联方按期偿还完毕借款本息之日起 15 个工作日内，质押权人将
无条件配合练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)解除中非资源(MAD)100%股权质押登
记事宜。
    各方同意，自 2016 年 6 月 3 日 24：00(北京时间)起至中非资源(MAD)100%股权
变更登记至中非资源(BVI)名下之日止，中非资源(MAD)的所有债务及费用归属练卫
飞、广州博融、中非资源(BVI)，其所有费用(包括但不限于矿权费、税费、人员工
资等)均由练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)承担，上市公司不再承担，具体费用
承担方式由相关方另行协商确定。
    各方进一步同意，为实现各方合作之目的，如有权监管部门对中非资源(MAD)
股权回购事宜提出提前支付剩余股权款以解决上市公司权益损害问题等要求的，各
方将无条件按照有权监管部门的要求办理；在本协议有效期内，如发生本次重组无
法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则前海全新好、吴日松将无
须继续履行本协议项下付款义务，并由练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)负责继
续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害等问题，上市公司及练卫飞、广州博融、
中非资源(BVI)不得以任何理由要求前海全新好、吴日松承担违约责任及损害赔偿
责任。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。相关方及关联方（广州博融、练卫飞、陈
卓婷）将回避表决。




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                                                   2016 年 6 月 1 日