证券代码：000007         证券简称：全新好          公告编号：2016-099



                    深圳市全新好股份有限公司
                      关于股东承诺变更的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董
事会第三十七次（临时）会议于 2016 年 5 月 27 日上午 9：30 以通讯方式召开，
会议审议通过了《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合
作协议》（以下简称“《合作协议》”），由于协议约定协助解决中非资源控股有限
公司(以下简称“中非资源（BVI）”)、广州博融投资有限公司（以下简称“广州
博融”）及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权回购款相关问题涉及公司股东广
州博融及练卫飞先生承诺变更，现将相关情况公告如下：
    一、股东原承诺内容
    2013 年，为配合公司向矿产品业务发展的产业战略转型，公司子公司香港
港众投资有限公司(以下简称“香港港众”)与练卫飞先生控制的中非资源控股有
限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达加斯
加中非资源控股有限公司(简称“中非资源(MAD)”)100%股权的《买卖股权协议》，
该交易构成关联交易。为避免上市公司损失和风险，该协议中约定了相应的回购
条款。现因《买卖股权协议》约定的股权回购条件已经成立，上市公司现已启动
要求中非资源(BVI)回购股权的程序。
    广州博融和练卫飞先生于 2016 年 2 月 22 日出具《连带保证责任承诺函》(以
下简称“《承诺函》”)，承诺如下“一、广州博融及练卫飞先生确认中非资源
（BVI）回购股权款构成为：本金人民币 7489.80 万元、以年息 10 厘计算至香港
港众全额收到回购股权款本金之日的利息、勘探费用 2778459.42 元（截止 2016
年 1 月底）。二、广州博融及练卫飞先生承诺在 2016 年 2 月 29 日前向香港港众
支付回购股权首期款 500 万元。三、对中非资源（BVI）在 2016 年 6 月 3 日前向
香港港众支付剩余回购股权款承担连带保证责任。若中非资源（BVI）未能按时
向香港港众支付剩余回购股权款，则由广州博融及练卫飞先生代为支付。”（详
见公司于 2016 年 2 月 26 日发布的《关于收到《连带保证责任承诺函》的公告》）。
截至 2016 年 5 月 31 日，广州博融及练卫飞先生已向香港港众支付首期股权回购
款人民币 500 万元，尚需支付剩余股权回购款人民币 9,4760,213.33 元(以下简
称“剩余股权款”)。
    二、承诺无法履行的原因
    近日，广州博融和练卫飞先生向公司告知根据当前财务状况资金周转严重困
难确实无力履行回购承诺，即广州博融和练卫飞先生无力向公司支付剩余的股权
回购款。
    三、股东变更后的承诺内容

     在广州博融及练卫飞先生确已无力支付款项履行相关承诺的情况下，上市
公司客观上已处于无法收回款项的境地。前海全新好及公司实际控制人吴日松先
生基于帮助上市公司解决实际困难的目的，协助做出履行相关义务及承诺的变更
方案，即按照《合作协议》约定协助解决非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生
向上市公司支付剩余股权回购款问题，根据《合作协议》，上述剩余回购股权款
将由深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）及吴日
松指定的资金提供方代练卫飞或其关联方将剩余股权款分期支付至香港港众指
定的银行账户，具体付款安排如下：（1）于 2016 年 6 月 3 日前向香港港众指定
的银行账户支付人民币 1,900 万元。（2）于 2016 年 12 月 31 日前向香港港众指
定的银行账户支付人民币 75,760,213.33 元。同时，约定在协议有效期内，如发
生本次重组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则前海全新
好及吴日松将无须继续履行相关付款义务。（详见公司于 2016 年 5 月 28 日披露
的《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》）

     上述变更与任由中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生违约相比，无疑能
更好消除关联方对公司权益造成损害的风险，亦可避免影响公司正在筹划的重大
资产重组事项，兼顾维护公司及本次重组相关各方的合法权益。

    四、审议情况
    该事项涉及的相关议案《关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资源控股
有限公司股权回购款合作协议>的议案》、《关于股东承诺变更的议案》已经公
司第九届董事会第三十七次（临时）会议、第九届董事会第三十八次（临时）会
议、第九届监事会第十五次（临时）会议审议通过并已提交公司股东大会审议，
同时承诺相关方及关联方（广州博融、练卫飞、陈卓婷）将回避表决。
    五、独立董事意见
       因广州博融及练卫飞先生向上市公司告知其无力履行 2 月份出具的回购承
诺，在广州博融及练卫飞先生确已无力支付款项履行相关承诺的情况下，上市公
司客观上已处于无法收回款项的境地，前海全新好基于帮助上市公司解决实际困
难的目的，协助做出履行相关义务及承诺的变更方案，按照《合作协议》约定协
助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权回购款
问题,有利于保护上市公司或其他投资者利益。该议案将由董事会提请股东大会
审议，上市公司将向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决，
上述方案符合《监管指引 4 号》相关规定，该等方式能有效解决上市公司权益损
害问题，并有利于保护上市公司或其他投资者的利益。
       综上，我们同意《关于股东承诺变更的议案》并同意此议案提交股东大会审
议。
       六、监事会意见
       因广州博融及练卫飞先生向上市公司告知其无力履行 2 月份出具的回购承
诺，在广州博融及练卫飞先生确已无力支付款项履行相关承诺的情况下，上市公
司客观上已处于无法收回款项的境地，前海全新好基于帮助上市公司解决实际困
难的目的，协助做出履行相关义务及承诺的变更方案，按照《合作协议》约定协
助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权回购款
问题,有利于保护上市公司或其他投资者利益。该议案将由董事会提请股东大会
审议，上市公司将向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决，
上述方案符合《监管指引 4 号》相关规定，该等方式能有效解决上市公司权益损
害问题，并有利于保护上市公司或其他投资者的利益。
       综上，我们同意《关于股东承诺变更的议案》并同意此议案提交股东大会审
议。
       七、备查文件
       1、《第九届董事会第三十七次（临时）会议决议》
       2、《第九届董事会第三十八次（临时）会议决议》
3、《第九届监事会第十五次（临时）会议决议》
4、《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》
特此公告




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                                              董   事   会
                                          2016 年 6 月 2 日