深圳市全新好股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的

                                  独立意见


    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议（以
下简称“本次会议”）于 2016 年 6 月 21 日召开。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公
司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市全新好股份有限公
司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董
事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）及相关交易协议
等文件资料并听取公司对本次交易的说明后，就本次交易相关事项发表独立意见
如下：

    1. 我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易的文件
资料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必
要的沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本
次会议拟审议的本次交易相关议案，我们已予以事前认可。

    2. 公司符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件关于重大资产重组的各项条件及要求。

    3. 《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）、公司与各相关方签订的《重
大资产购买协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》等符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交
易方案具备可行性和可操作性。

    4. 本次发行股份及支付现金购买资产项下，根据本次交易方案，本次交易

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完成后，交易对方山南弘扬投资管理有限公司（以下简称“山南弘扬”）将成为持
有公司 5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定，山南弘扬视同公司关联方，公司本次发行股份及支付现金
购买资产构成关联交易。

   本次发行股份募集配套资金项下，深圳前海全新好金融控股投资有限公司
（以下简称“前海全新好”）作为认购方认购公司新增股份；前海全新好系公司现
任董事吴日松及其配偶陈卓婷出资及实际控制的企业；本次交易前，吴日松、陈
卓婷夫妇通过直接持股及受托行使广州博融投资有限公司及练卫飞持有的公司
股权的表决权，合计拥有 29.06%股份所对应的全部表决权，为公司实际控制人。
本次发行股份募集配套资金项下，李正清、张燕作为认购方认购公司新增股份，
并分别与前海全新好签署《表决权委托协议》，约定将其于本次交易项下取得公
司新增股份对应的全部表决权委托前海全新好行使，根据《重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》，李正清、张燕与吴日
松为一致行动人，为保护公司及中小股东利益，参照《深圳证券交易所股票上市
规则》相关规定，李正清、张燕视同公司关联方，公司本次发行股份募集配套资
金构成关联交易。

   基于上述，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易。

    董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董
事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。公司股东大会审议本次交易时，关联股东及其一致行动人回避表决。

    5. 本次交易前，前海全新好合计拥有上市公司 29.06%股份所对应的表决
权，前海全新好实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇为上市公司实际控制人；本次交
易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及收
购方案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司 22.05%股份所
对应的表决权，仍系公司实际控制人。本次交易完成前后，公司实际控制人未发
生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

    6. 本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募
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集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价公允且具有合理性，不
存在损害公司及股东利益的情况。

    7. 本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持
续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发
展及全体股东的利益。

    8. 本次交易尚待针对标的资产的审计、评估工作结束后再次召开董事会审
议及获得公司股东大会的批准，并取得中国证监会等相关有权政府部门的批准/
核准。与本次交易有关的审批事项及程序已在《重组预案》中详细披露，并对可
能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    9. 本次交易已聘请具有证券业务资格的银信资产评估有限公司对港澳资讯
100%股权进行评估。本次交易标的资产的交易价格将在由具有证券期货业务资
格的评估机构出具资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。本
次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

    综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于
增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易的总体安排。




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（此页无正文，为《深圳市全新好股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组
预案的独立意见》的签字页）




独立董事签字：




    卢剑波                      胡开梁                      郭亚雄




                                                       年     月     日