神州高铁技术股份有限公司
                      2018年度董事会工作报告

    2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上
市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，规范运作、科学决策，
认真贯彻执行公司股东大会通过的各项决议，较好地履行了公司及股东赋予董事会
的各项职责。
    根据成为世界一流的运营维护智能装备提供商和运营及维保服务提供商的战略
规划，公司坚持“以客户为中心、以贡献者为本”的核心价值观，积极推进业务升
级转型，紧握运营维保业务领跑发展的黄金窗口期，聚焦智能机器人、数据及网络
技术、无人运营维护体系三大方向，积极推进智能装备和整线运营及维保业务落地，
引领轨道交通运营维护模式升级，打造中国轨道交通运营维保第一品牌。
    按照全年重点工作计划，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极扎实的开展各项
工作，有效地保障了公司和股东的利益。具体工作完成情况报告如下：
   一、2018年公司经营情况
    （一）主要经营
    2018年，公司实现营业收入256,490.13万元，较上一年同比增长10.04%，特别
是车辆和信号板块，营业收入较上一年同比增长分别为39%和18%。公司在确保机车
车辆、信号等既有核心产品业务稳定发展的同时，积极培育新的经济增长点，推广
公司新一代产品，开拓新市场，为公司经营业绩的提升做出贡献。
    2018年，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润32,669.59
万元，较上一年同比下降24.19%。为尽快实现公司战略落地，报告期内，公司加大
研发投入，加强PPP市场拓展力度以及限制性股票激励计划提前终止等多重因素影响
了公司的整体利润。
    2018年，公司继续加强营销体系改革、特别是轨道交通细分市场建设，以战略
规划为导向，从客户需求出发，重点关注大数据、机器人等智能化产品的推广销售
及维保服务业务的开拓。全年新签合同288,155万元，同比增长30%。
    （二）公司资本重点事项
    1、央企股东控股，助力公司战略落地
    2018年11月，国家开发投资集团有限公司旗下的中国国投高新产业投资有限公
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司通过要约收购成为公司控股股东，国投集团成为公司实际控制人，公司正式成为
央企控股企业，成为国投高新的混合所有制试点企业。强大的央企股东背景为公司
发展战略和轨交产业第三极发展目标的实现提供了强大支撑，也是公司整线运营维
护和智能运维战略落地的有力保障。
    2、推出股份回购方案
    报告期内，公司积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，维
护公司价值，优化投资者回报机制，在综合考虑战略规划实施情况、经营及财务状
况、股价走势等因素的基础上，推出股份回购方案。
    3、回报股东情况
    报告期内，公司保持了积极稳健的股东回报政策，制定并实施了2017年度利润
分配方案，以2017年12月31日公司总股本2,818,329,809股为基数，向全体股东每10
股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现金超过1.4亿元。
    二、2018年公司治理情况
    （一）2018年董事会换届情况
    为进一步体现公司股权结构状况，增强公司董事会决策的科学性，公司于2018
年11月30日召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了公司董事会换届选举的相
关议案，选举产生了公司第十三届董事会的9名董事，任期自本次股东大会选举通过
之日起至本届董事会届满之日止。
   （二）2018年董事会会议召开情况
    报告期内，公司董事会严格遵守《上市规则》、《公司章程》等规定，对公司
相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开20次会议，具体如下：
    1、2018年2月12日，公司召开第十二届董事会2018年度第一次临时会议，审议
通过了《关于签订华高世纪项目补充协议的议案》等8项议案。
    2、2018年3月26日，公司召开第十二届董事会2018年度第二次临时会议，审议
通过了《关于制定以构建轨道交通智能运营维护体系为核心的产品战略的议案》等6
项议案。
    3、2018年4月25日，公司召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《2017
年度报告及摘要》等16项议案。
    4、2018年4月27日，公司召开第十二届董事会第十次会议，审议通过了《2018
年第一季度报告》等2项议案。
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    5、2018年6月12日，公司召开第十二届董事会2018年度第三次临时会议，审议
通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》等4项议案。
    6、2018年6月28日，公司召开第十二届董事会2018年度第四次临时会议，审议
通过了《关于申购北京中车世纪一期契约型股权投资基金份额的议案》等3项议案。
    7、2018年7月5日，公司召开第十二届董事会2018年度第五次临时会议，审议通
过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》。
    8、2018年7月11日，公司召开第十二届董事会2018年度第六次临时会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等13项议案。
    9、2018年8月3日，公司召开第十二届董事会2018年度第七次临时会议，审议通
过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》等4项议案。
    10、2018年8月24日，公司召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《2018
年半年度报告及摘要》等3项议案。
    11、2018年9月13日，公司召开第十二届董事会2018年度第八次临时临时会议，
审议通过了《关于子公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等5项
议案。
    12、2018年10月8日，公司召开第十二届董事会2018年度第九次临时会议，审议
通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等3项议案。
    13、2018年10月12日，公司召开第十二届董事会2018年度第十次临时会议，审
议通过了《关于与中国政企合作投资基金股份有限公司开展合作的议案》等3项议案。
    14、2018年10月16日，公司召开第十二届董事会2018年度第十一次临时会议，
审议通过了《关于中国国投高新产业投资有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。
    15、2018年10月19日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《2018
年第三季度报告》等2项议案。
    16、2018年10月29日，公司召开第十二届董事会2018年度第十二次临时会议，
审议通过了《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》等6项议案。
    17、2018年11月6日，公司召开第十二届董事会2018年度第十三次临时会议，审
议通过了《关于拟参与投资杭绍台高铁PPP项目的议案》等3项议案。
    18、2018年11月14日，公司召开第十二届董事会2018年度第十四次临时会议，
审议通过了《关于公司董事会提前换届暨提名第十三届董事会非独立董事候选人的
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议案》等3项议案。
    19、2018年11月30日，公司召开第十三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于推举王志全先生为公司第十三届董事会董事长的议案》等7项议案。
    20、2018年12月24日，公司召开第十三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司部分股份的预案》等7项议案。
   （三）董事会召集股东大会及对股东大会决议执行的情况
    报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家相
关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，依法召集股东大会并认真行使
股东大会授予的权力，全面贯彻执行了股东大会决议的全部事项。具体如下：
    1、2018年4月11日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
选举第十二届董事会独立董事的议案》等3项议案。
    2、2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度董事
会工作报告》等6项议案。
    3、2018年7月23日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
修改公司章程的议案》等4项议案。
    4、2018年9月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
续聘会计师事务所的议案》等2项议案。
    5、2018年10月23日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
为子公司银行授信提供担保的议案》等4项议案。
    6、2018年10月29日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于
与中国政企合作投资基金股份有限公司开展合作的议案》。
    7、2018年11月14日，公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于
修订公司董事会议事规则的议案》等5项议案。
    8、2018年11月22日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于
拟参与投资杭绍台高铁PPP项目的议案》。
    9、2018年11月30日，公司召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于
公司董事会提前换届暨选举第十三届董事会非独立董事的议案》等3项议案。
   （四）专门委员会工作情况
    报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会四个专门委员会充分发挥专业性作用，科学决策、审慎监管，切实履行
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了工作职责，提升了公司治理水平，为公司规范运作起到了积极推动作用。
    1、董事会战略委员会履职情况
    公司董事会战略委员会按照相关规定切实履行职责。报告期内，公司董事会战
略委员会在《神州高铁技术股份有限公司2020战略规划》的基础上，结合轨道交通
运营维护体系的现状及发展前景，进一步制定了构建轨道交通智能运营维护体系的
产品战略，并提出相关意见和建议。
    2、董事会提名委员会履职情况
    报告期内，公司董事会提名委员根据有关规定开展工作，认真履行职责，对公
司董事候选人、监事候选人、拟聘任的高级管理人员任职资格进行了严格审查，以
确保候选人能胜任职位工作。
    3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
    报告期内，根据公司2017年度实际经营情况，公司薪酬与考核委员会审核了董
事与高管人员的薪酬和绩效完成情况以及履行职务情况，研究审议了公司2017年度
薪酬方案；研究制定了《神州高铁技术股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》、
《神州高铁技术股份有限公司高级管理人员薪酬绩效激励办法》；同时研究审议了
公司2016年限制性股票激励计划涉及的限制性股票回购注销、解除限售和终止限制
性股票激励计划等事项。
    4、董事会审计委员会履职情况
    报告期内，公司董事会审计委员会以规范治理为中心，充分发挥公司董事会审
计委员会的作用，积极推进公司的审计和内部控制建设工作，主要包括：
    （1）审计工作
    在审计会计师进场前审阅了公司编制的财务报表和内部控制相关情况，与审计
会计师商定了年审的进度和安排，并在审计过程中进行有效沟通和督促，保证了年
度审计工作在计划时限内完成。
    （2）审计机构聘请工作
    为更好的适应公司未来业务发展需要，公司董事会审计委员会讨论通过并向公
司董事会提议聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，由大
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度报告进行审计。
    （3）内部控制建设和评价工作
    公司董事会审计委员会对公司内部控制规范实施工作和内部控制评价进行了专
                                    5
业指导，及时督促、检查内部控制建设工作进展情况并听取汇报，指导帮助公司完
善了内部控制相关管理制度和工作方案，有力的推进了内部控制建设工作，提高了
内控评价的针对性和准确性。
   （五）独立董事履行职责情况
    公司独立董事张卫华先生、郜永军先生、程小可先生，能够根据《独立董事工
作制度》的要求，恪尽职守，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，认
真履行了作为独立董事的忠实诚信、勤勉尽职的义务，按时出席报告期内公司召开
的股东大会及董事会会议，对各项提案和其他事项进行了认真调查及讨论并进行了
审慎表决，切实发挥了独立董事作用。
    报告期内，公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
    三、2019年董事会工作要点
    （一）履行对公司经营管理工作的监督指导职责
    2019年，公司董事会将提高站位、明确目标，依据公司章程和法律法规要求，
对公司战略的执行、重大事项的决策、重大经营管理行为行使董事会的重大决策和
监督职权，做好公司经营层的指导与监督。
    （二）持续完善规范运作体系建设
    公司将进一步建立健全符合国有资产经营和上市公司监管要求的规范运作体系，
在控股股东指导下积极探索混合所有制改革的路径。结合公司战略规划和业务发展
情况，2019年公司将进一步建立健全内部运营和管理体系，聚焦主业，清理低效资
产，强化业务整合与协同，防范风险，提高经营管理效率。继续深化公司核心价值
观教育，强化以客户为中心的理念，坚持尚德守正出奇，为公司经营业绩提升提供
全方位的支持与保障。
    （三）切实保护中小投资者合法权益
    公司将严格按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等有关文件的要求，把保护中小投资者合
法权益工作转为制度化、常态化、规范化的工作，切实保护投资者合法权益。
    （四）扎实做好董事会的日常工作
    2019年董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公
司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大
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会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导，
推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
    2018年公司董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。
2019年公司董事会和全体员工将共同努力，以更加优异的业绩回报广大投资者。




                                           神州高铁技术股份有限公司董事会
                                                  2019 年 4 月 23 日




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