北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
        注销部分股票期权相关事宜的法律意见




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                北京市西城区丰盛胡同 28 号

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关于神州高铁技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
            注销部分股票期权相关事宜的法律意见
                                                京天股字（2020）第 675-1 号



致：神州高铁技术股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受神州高铁技术股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票期权激励计划注销部分
股票期权相关事项（以下简称“本次注销”）的专项法律顾问，为公司本次注销
有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《神州高铁技术股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《神州
高铁技术股份有限公司第十三届董事会第三十四次会议决议》、《神州高铁技术
股份有限公司第十三届监事会第十八次会议决议》、《神州高铁技术股份有限公
司第十三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议》以及本所律师认为需要
审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意将本法律意见作为公司本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同
公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、 公司股票期权激励计划及本次注销已履行的相关程序

    1、2019 年 5 月 29 日，公司召开第十三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权公司董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》
等与本次股票期权激励计划相关的议案。独立董事发表了独立意见。

    2、2019 年 5 月 29 日，公司召开第十三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司
<2019 年股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等与本次股票期
权激励计划相关的议案。

    3、2019 年 9 月 16 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于神州高
铁技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》国资考分[2019]541 号），
原则同意公司实施股票期权激励计划，原则同意公司股票期权激励计划的业绩
考核目标。

    4、2019 年 10 月 28 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请公司股东大会授权公司董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议
案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。

    5、2019 年 11 月 6 日，公司召开第十三届董事会第十五次会议及第十三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励
对象、授予数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》
等相关议案，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因离职或因个人原因
放弃公司拟授予的股票期权，本次激励计划共计作废 9,000 份股票期权，调整
后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 262 人调整为 251 人，授予
的股票期权数量由 7,000 万份调整为 6,999.1 万份。鉴于公司 2018 年度利润分
配方案已实施完毕，公司 2019 年股票期权激励计划的行权价格调整为 4.17 元/
份。同日，公司监事会对本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行了
核查并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    6、2020 年 12 月 7 日，公司召开第十三届董事会第三十二次会议及第十三
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，鉴于激励计划原确定的激励对象中有 27 人与公司解除劳动关系，
不再符合激励条件，公司 2019 年股票期权激励计划授予激励对象人数由 251
名调整为 224 名，授予未行权期权数量由原来的 6,999.1 万份变更为 6,364.1 万
份，公司拟注销上述人员合计持有的 635 万份已获授但尚未行权的股票期权。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    7、2021 年 4 月 19 日，公司召开第十三届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于公司股票期权激励计划部分原激励对象离职暨注销部分股票期权的
议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销部分股
票期权的议案》，鉴于公司 16 名原激励对象与公司解除劳动关系，决定注销 16
名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 492 万份；鉴于公司 2019 年
股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，决定注销 208 名激励对象持有
的第一个行权期对应的 1,957.3596 万份已获授但尚未行权的股票期权。公司独
立董事对上述事项发表了独立意见。

    本所律师认为，本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》及《激励计划》的规定。


    二、 本次注销股票期权的情况

    （一）因员工离职注销股票期权的情况

    根据公司提供的资料及本所律师核查，姜汉超、吴建伟等 16 名股票期权
激励对象已因个人原因等与公司解除劳动关系，不再符合《激励计划》规定的
激励条件。2021 年 4 月 19 日，公司召开第十三届董事会第三十四次会议，审
议通过了《关于公司股票期权激励计划部分原激励对象离职暨注销部分股票期
权的议案》，同意注销 16 名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 492
万份。

     （二）第一个行权期行权条件未达成注销股票期权的情况

     根据《激励计划》，公司股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核目标
为：以 2018 年业绩为基数，2020 年营业收入增长率不低于 40%,2020 年净利
润增长率不低于 80%，2020 年净资产收益率不低于 7%，且上述指标均不低于
同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2020 年Δ EVA 为正值。

     2020 年公司营业收入同比下降，净利润为负，未完成业绩考核目标，《激
励计划》规定的第一个行权期的行权条件未达成。经公司董事会薪酬与考核委
员 会 提 议 ， 公 司 决 定 注 销 208 名 激 励 对 象 持 有 的 第 一 个 行 权 期 对 应 的
1,957.3596 万份已获授但尚未行权的股票期权。2021 年 4 月 19 日，公司召开
第十三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第
一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，同意注销 208 名激励
对象持有的第一个行权期对应的 1,957.3596 万份已获授但尚未行权的股票期权。

     综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权的情况符合《管理办法》
及《激励计划》的规定，合法合规。


     三、 结论意见

     本所律师认为，公司本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司本次注销股票期权的情况符合《管
理办法》及《激励计划》的规定，合法合规。

                               （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司
2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事宜的法律意见》的签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




律师事务所负责人：朱小辉




                                                   经办律师：崔成立

                                                               徐梦磊




                                                    2021 年 4 月 19 日