神州高铁：神州高铁技术股份有限公司章程（修订稿）2023-01-19
神州高铁技术股份有限公司
章 程
（修订稿）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会专门委员会
第七章 总经理及其它高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护神州高铁技术股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。本章
程中的各项条款与法律、法规不符合的，以法律、法规的规定为准。
第二条 公司系依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《深圳经济特区公
司条例（讨论稿）》和《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行规定》成立的股份有限
公司。
公司经深圳市人民政府深府办(1989)第 570 号文批准成立，以募集方式设立；在
深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：440301106550162。
第三条 公司于 1989 年 10 月 18 日经中国人民银行深圳经济特区分行[1989]深人
银复字第 122 号文批准，首次向境内投资人发行人民币普通股 100 万股，每股面值壹拾
元（后拆细为每股面值壹元）。
公司股票于 1992 年 5 月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：神州高铁技术股份有限公司
英文全称：China High Speed Railway Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所 ：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 16 层 1606
邮政编码 ：100044
第六条 公司注册资本为人民币 2,716,377,683 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全部
资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
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可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 公司为中华人民共和国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业
道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：公司秉承以良性增长为导向的企业目标，以客户需
求为导向的发展战略，以打造流程化组织为导向的企业管理模式，以全力创造价值、正
确评价价值、合理分配价值为牵引导向的人力绩效体系的企业经营核心思维，以产业报
国、成为轨道交通智慧运营维护领域领导者为愿景，以员工幸福、股东满意、为客户创
造最大价值为使命，推动高质量发展。
第十四条 公司经营范围是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；
城市轨道交通设备制造；机械电气设备销售；软件开发；计算机系统服务；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动；物业管理；汽车新车销售；汽车
旧车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
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第十九条 公司股份总数为：2,716,377,683 股。
公司的股本结构为：普通股 2,716,377,683 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
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经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东违反
《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式
经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员
不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定公司的战略和发展规划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或者其他变更公司形式
等事宜；
（十）制定或批准公司章程和章程修改方案；
（十一）对发行公司债券作出决议；
（十二）批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股方案；
（十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的回购方案；
（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
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50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独
立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。公司股东大会审议前款第（五）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董事会或股东
大会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公
司将追究相关责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在发出股东大会通知前，召集股东持股比例达到 10%的连续期限不得低于 90 日，并
应向公司董事会提供有关证明材料。无法提供证明材料或证明材料不齐全的，召集股东
不得发出股东大会通知。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召集股东
应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期
间不减持其所持公司股份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
上述起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消、提案取消的情形，召集人应当
在原定会议召开日 2 个交易日前发布公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
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主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务或者无副董事长时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务或者无监
事会副主席时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
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监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为
表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交
易所股票上市规则，与该关联交易事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
前，向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半
数以上通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的
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决议无效。
第八十条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互
联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额 30%的；
（三） 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 对中小投资者权益有重大影响的其他相关事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出非独
立董事候选人的议案，但提名的人数不得多于拟选人数；董事会、单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出非职
工代表出任的监事候选人的议案，但提名的人数不得多于拟选人数；职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应当向公司董事会提交个人的详细
资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与
提名人关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。董事或监事候选人应在股东大
会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或
监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。公司董事会
收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审
核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。
股东大会就选举或者更换选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
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公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该
股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单（其中非独立董
事和独立董事应当分开选举），并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事
（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对
单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，
并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不
得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低
依次产生当选的董事（或者监事）。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行
选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
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名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第九十五条 公司根据《中国共产党章程》规定，经控股股东同意，上级党组织批
准，设立党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配备满足工作需要的党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
公司党组织由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期一般为 3 年。任期届满
应当按期进行换届选。
公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规、控股股东相关规定、上级党组织
要求履行职责，发挥引方向、重协调、促发展作用，宣传、贯彻执行党和国家的方针政
策，承担全面从严治党主体责任，对党员进行教育、管理、监督和服务，充分发挥党员
先锋模范作用，团结凝聚职工群众，促进企业健康发展。
第六章 董事会
第一节 董事
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第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，积极作为，履行以
下忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商
业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故
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不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确
意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改
进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事
会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为
由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问
题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务
会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、本规则及本所其他规定、公司章程要求的其他忠实义务和勤勉
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
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董事其他义务持续至其正式离任半年后方解除。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百〇五条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本
章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（1） 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（2） 具备股份有限公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（3） 具备法律法规规定的独立性；
（4） 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他条件。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职
务。
公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
第二节 董事会
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第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的经营决策主体，
发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决
策权，并加强对经理层的管理和监督。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。
外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。本条所称外部董事是指不在公司担任其
他职务的非执行董事。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司战略和发展规划、经营方针和投资计划；决定公司的经营计划和投
资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司预算调整方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破
产或其他变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，制定经理层成员薪酬管理、经营业绩考核
办法，建立健全与激励相配套的约束机制，决定经理层成员业绩考核、薪酬分配等事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十四）负责推进公司法治建设，听取法治建设年度工作报告，并提出意见和建议；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；
（十七）制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；
（十八）制定公司股权激励计划和员工持股方案；
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（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系、法律合规管理体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，
决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准
年度审计计划和重要审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有
效实施进行总体监控和评价；
（二十）听取总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的
执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十一）在股东大会授权范围内，批准公司为公司股东或实际控制人之外的他人
提供担保事项；
（二十二）制订董事会的工作报告；
（二十三）批准董事会授权决策方案；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事应严格就董事会会议通知中列明的议题本身进行，董事会不得对董事会
会议通知中列明的议题以外的事项作出决议。
董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟订，经股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明确授权原则、
管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全跟踪监督、动态调整的授权机制和总
经理定期向董事会报告的工作机制。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐
赠、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
关于对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、
资产抵押等交易，除下述应提交股东大会审议的情形以及按照下述（一）-（六）项的
计算标准计算任一标准未达到 2%且单笔金额不超过 5000 万元的交易事项（不含委托理
财）由董事长审批决定的以外，其他均由董事会审议批准（下述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算）：
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（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（七）公司一年内购买、出售重大资产的金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（八）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5000 万元。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照上述规定提交股东大会审议，
而由董事会审议批准：（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易；（2）公司发生的交易仅达到前款第（四）项或者第（六）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
关于对外捐赠事项，公司应合理预计年度拟发生的对外捐赠事项，按照相关制度规
定的权限履行审批决策权限。
关于对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
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公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行
为均由董事会审议批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司对外提
供财务资助、对外提供担保、公司与关联人之间进行衍生品关联交易除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对外提供财务资助、对外提供担保、公司与
关联人之间进行衍生品关联交易除外）。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、公司对外提供财务资助、对外提供
担保、与关联人之间进行衍生品关联交易除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易以及公司与关联人之间进行的衍生品关联交
易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国
证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）关于对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售
行为）、资产抵押等交易，审议批准按照本章程第一百一十二条第二款（一）-（六）项
的计算标准计算任一标准未达到 2%且单笔金额不超过 5000 万元的交易事项(不含委托
理财)；
（七）董事会授予的其他职权。
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第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者无副董事
长时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议以书面方式提前 3 天通知董事。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，董事长应当在会议
上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的超过半数通过。但董事会对公司对外提供担保、对外提供财务资助事项
作出决议，必须经全体董事的过半数且出席会议的董事三分之二以上审议同意通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会会议以现场召开为原则，董事会会议表决方式为：记名
方式投票表决。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或
盖章。独立董事只能委托独立董事出席会议。
第一百二十四条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委
托代为出席会议。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十七条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会等专门委员会。各专门委员会成员由不少于三名董事组成。其中，审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员
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会的召集人应当为会计专业人士。
第一百二十八条 审计委员会的主要职责是公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作。
薪酬与考核委员会的主要职责是对公司董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审
查，并提出意见和建议。
提名委员会的主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人
员的人选的选择向董事会提出意见和建议。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总
经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
公司经理层实行任期制和契约化管理，明确任期期限、到期重聘、签订并严格履行
聘任协议和经营业绩责任书、刚性考核和兑现要求，强化经理层成员的责任、权利和义
务对等；强化聘期管理，把履约结果作为经理层成员考核评价、薪酬分配、岗位调整等
的重要依据。经理层成员的任期一般应当与本企业董事会的任期（届次）保持一致，或
者与企业负责人的经营业绩考核周期保持一致。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
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（二）组织实施董事会决议、拟订并组织实施公司战略和发展规划、经营方针、投
资计划、经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权；
（九）公司内部管理制度规定的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理全面负责公司的日常业务经营管理。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约
定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开
信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百三十七条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。公司其他高级
管理人员协助总经理开展工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履行
职务时，由副总经理代为履行总经理职务。董事会秘书由董事会聘任或解聘，其余高级
管理人员由总经理提请董事会聘任或解聘。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事
长提名，董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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第一百三十九条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 公司推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜
任退出机制，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的
中长期激励。
第一百四十二条 公司按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退
出”原则实行职业经理人制度，推进深化三项制度改革工作。
第一百四十三条 公司应对所出资企业的持续管控，将相关管控原则、管控要素
及管控要求纳入所出资企业章程中，依法履行股东权利。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。股东代表担任的监事由股东大会选举
和更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事任期届满，连选可
以连任。
第一百四十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交
书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
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第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不
委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会
予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主
持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务或者无监事会副主席时，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
33
（四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督；
（五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正；
（六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）列席董事会会议；
（十一）对公司合规经营、依法管理及公司经理层依法治企等情况进行监督；
（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。临时会议通知应当提前三日以专人、邮寄、电子邮件或者传真方式送达全体
监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时发出会议通知，监事会主席
应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式、召开和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则是章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录是监事据以承担监督责任的证明，作为公司档案由董事会秘书保
存，保存期限十年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应以保护股东权益为出发点，结合公司盈利情况、资金
需求和股东回报规划等，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利
35
润分配方案和中期利润分配方案，利润分配方案需经全体董事过半数通过。公司独立董
事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见，并经全体独立董事三分之二以上审核同
意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决，应采取现场和
网络投票相结合的方式召开。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
现金股利分配方案，提交股东大会审议时需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过；涉及股票股利分配方案的，提交股东大会审议时需经出
席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公
共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，并经全体监事过半
数通过；如公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见
无异议。
第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配政策：
1、基本原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分
配政策应尽量保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配
股利。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
3、现金分红的具体条件：
公司实施现金分红须同时满足以下条件：
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（1）公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内没有重大投资或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。
重大投资或重大现金支出计划是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5000 万元或
者达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、现金分红的比例
在符合利润分配基本原则的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
同时公司实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年的利润分配方案。
5、发放股票股利的具体条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的
考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真
实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配
方案。
6、利润分配的时间间隔：
公司符合本章程规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期
利润分配，每年度至少进行一次现金分红。
7、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（二）公司利润分配政策的披露
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公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
如果公司在上一会计年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未做出现金分
红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分红的，公司应在定期报告中说明未
进行现金分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分红的原因、未用于现金分红
的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。监事
会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
（三）公司利润分配政策的调整
公司调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，由董事会详细论证和说明
原因，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见。公司如因外部经营环境或自身经
营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，或有权部门颁布实施利润
分配相关新规定导致公司利润分配政策必须修改时，经过详细论证后应由董事会做出决
议，董事会应在相关调整议案中详细论证和说明原因，且调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司应依法通过接听投资者电话、公司公
共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小股
东进行沟通和交流，收集独立董事、股东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在论
证调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意见。
董事会审议调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数并经全体独立董事三
分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并且
经全体监事过半数通过。
公司调整的利润分配政策应经董事会、监事会审议通过后，提请股东大会审议批准，
股东大会应采取现场和网络投票相结合的方式召开。股东大会审议调整本章程规定的利
润分配政策的议案时，需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
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的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
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（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）证券交易所认可的或本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、挂号邮件、传真、
电子邮件等书面方式进行；如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电
话通知方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、挂号邮件、传真、
电子邮件等书面方式进行；如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电
话通知方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百七十九条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、
电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件
方式送出的，传真、电子邮件发出的日期为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》中选定一家或几家作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 ，同时选定
www.cninfo.com.cn 为公司信息网络披露平台。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定的信息披露报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
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他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
第一百九十四条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
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公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指拥有公司控制权的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
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其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“之前”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
以下无正文
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2023 年 1 月 18 日
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