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公司公告

中国宝安:独立董事2018年度述职报告2019-04-30  

						                 中国宝安集团股份有限公司
               独立董事 2018 年度述职报告

       作为中国宝安集团股份有限公司的独立董事,2018 年我们根据《公司法》、
《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和其他有关规定和要求,认
真履行了独立董事的职责,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展
状况,充分发挥独立董事的独立性,勤勉尽责,维护全体股东特别是中小股东的
利益。现将 2018 年度的具体工作情况汇报如下:


       一、出席公司会议情况
       2018 年度,公司召开了 12 次董事局会议、3 次股东大会,其中,我们对公
司董事局会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。我们出席会议情况如
下:
           本报告期应                      以通讯方式                             是否连续两次未
独立董事                  现场出席董事会                  委托出席董 缺席董事会                    出席股东
           参加董事会                      参加董事会                             亲自参加董事会
  姓名                         次数                       事会次数       次数                      大会次数
              次数                            次数                                     会议
郭朝辉               12                1             11              0          0否                       0
梁发贤               12                1             11              0          0否                       3
李瑶                 12                0             11              1          0否                       2



       二、发表独立董事意见情况
       2018 年度,经对提交董事局审议的相关事项认真审核,我们对下列事项发
表了独立意见:
       1、2018 年 3 月 12 日,对公司 2018 年股票期权激励计划发表了同意的独立
意见。
       2、2018 年 4 月 27 日,对公司 2017 年度权益分派预案发表了同意的独立意
见。
       3、2018 年 4 月 27 日,对公司 2017 年度内部控制评价报告发表了认同的独
立意见。
       4、2018 年 4 月 27 日,对公司 2017 年度证券投资情况发表了认可的独立意
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见。
    5、2018 年 4 月 27 日,对公司 2017 年关联方资金占用和对外担保等事项进
行了认真审核,并发表了专项说明及认可的独立意见。
    6、2018 年 4 月 27 日,对公司续聘会计师事务所发表了同意的独立意见。
    7、2018 年 4 月 27 日,对公司使用自有资金进行投资理财发表了同意的独
立意见。
    8、2018 年 4 月 27 日,对公司计提资产减值准备发表了同意的独立意见。
    9、2018 年 4 月 27 日,对公司会计政策变更发表了同意的独立意见。
    10、2018 年 8 月 29 日,对公司 2018 年上半年的关联方资金占用和对外担
保等事项进行了认真审核,并发表了专项说明及认可的独立意见。
    11、2018 年 10 月 29 日,对公司会计政策变更发表了同意的独立意见。


       三、学习培训情况
    我们作为公司独立董事认真学习相关法律、法规和规章制度,积极参加公司
组织的相关培训。通过学习和培训,加深了对规范公司法人治理结构和保护社会
公众股股东权益等相关法规的认识和理解,形成自觉保护广大投资者利益的思想
意识,不断提高自身履职能力,更好地为公司的科学决策和风险防范提供专业的
意见和建议。


       四、在董事局专业委员会的履职情况
       1、董事局下设审计委员会的履职情况
    (1)对公司 2017 年度财务报告的两次审议意见
    在年审注册会计师进场前,公司董事局审计委员会对公司编制的财务报表进
行初次审阅后一致认为:公司初次提交的 2017 年度财务会计报表中的主要会计
数据和业务数据与公司的实际经营情况基本相符,希望公司有关负责人积极配合
会计师事务所尽快完成对财务会计报表的审计,并出具客观公正的审计意见。
   在年审注册会计师出具初步审计意见后,公司董事局审计委员会再次审阅了
公司财务会计报表,并一致认为:公司经审计的2017年年度财务会计报表中的主
要会计数据和业务数据与公司的实际经营情况相符,财务会计报表附注内容完


                                     2
整,信息真实可靠,会计师事务所出具的审计意见客观公正。因此,同意将公司
经审计的2017年年度财务会计报表提交公司董事局会议审核。
   (2)对会计师事务所审计工作的督促情况
   公司董事局审计委员会在年报审计前与会计师事务所协商确定了本年度财
务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场后保持与年审注册会计师的
沟通,了解审计工作进展和注册会计师关注的问题,并及时反馈给公司有关部门,
积极配合年审注册会计师的审计工作。审计委员会还多次督促会计师事务所工作
人员认真做好年审工作,确保年报审计和披露工作按预定的进度完成。
   (3)对会计师事务所2017年度公司审计工作的总结
   公司董事局审计委员会一致认为:在年报审计过程中,年审注册会计师严格
按照审计法规、准则执业,深入、全面了解公司的经营状况,也重视保持与审计
委员会、独立董事的交流沟通,工作勤勉尽责,较好的完成了公司2017年度财务
报表的审计工作。
   (4)对续聘会计师事务所的意见
   公司董事局审计委员会一致认为:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
是具有财政部、中国证券监督管理委员会颁发的证券、期货相关业务许可证的专
业会计中介服务机构。为保证审计工作的连续性,提议公司董事局继续聘请中审
众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度的境内审计机构,为公司提
供年度财务报告审计和内部控制审计等审计服务。
   (5)对公司内控工作的督导情况
   公司董事局审计委员会持续督导、跟进公司内部控制建设工作,召集公司负
责内控工作的相关部门开会讨论,为该项工作提出建设性的指导意见。希望公司
通过全面内控建设工作,进一步完善公司治理结构和加强经营管理水平。
   (6)对公司会计政策变更的意见
   公司董事局审计委员会一致认为,公司会计政策变更是根据财政部修订及颁
布的最新会计准则和通知文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情
况,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存
在损害公司及全体股东利益的情形。同意将相关议案提交公司董事局会议审核。
   (7)对公司定期报告财务信息的审核情况


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   公司董事局审计委员在公司定期报告披露前,听取公司汇报报告期内的工作
情况,对报告期财务信息进行审核,并一致认为,公司提交的各报告期财务会计
报表中的主要会计数据和业务数据与公司的实际经营情况基本相符,同意将相关
报告提交公司董事局会议审核。


   2、董事局下设薪酬与考核委员会的履职情况
   (1)对公司2018年股票期权激励计划的意见
   经讨论,公司董事局薪酬与考核委员会一致同意拟定《中国宝安集团股份有
限公司2018年股票期权激励计划》草案及其摘要、《中国宝安集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》,审核通过了《中国宝安集团股份
有限公司2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》并同意公司预留
权益事宜。
   (2)对公司董事及高级管理人员年度绩效考评情况及《2017年年度报告》
中拟披露的董事、监事和高级管理人员报酬情况的审查结果
   公司董事局薪酬与考核委员会审查了公司董事及高级管理人员的年度绩效
考评情况及在《2017年年度报告》中拟披露的相关薪酬情况,一致认为《2017
年年度报告》中拟披露的公司董事、监事和高级管理人员的报酬真实、准确。


   3、董事局下设投资与风险管理委员会的履职情况
   (1)对公司使用自有资金进行投资理财的审议意见
   公司董事局投资与风险管理委员会一致同意公司使用不超过折合人民币10
亿元的自有资金进行短期委托理财,以及在现有投资规模基础上,不再新增资金
用于证券投资(基于产业投资和战略性并购目的的证券投资除外),上述额度不
含公司控股上市子公司。同意提交相关议案报公司董事局会议审议。


   五、在保护投资者权益方面所做的工作
    1、持续关注公司信息披露工作
    2018 年度,我们积极监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》
和公司《信息披露管理制度》等规章制度的规定,切实做好信息披露工作,督促


                                  4
公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。公司全年共披
露了 138 份公告及相关文件,在深交所互动易平台累计回复投资者问题约 800
条。同时,督促公司重视投资者关系,耐心接听投资者电话咨询,保证公司与投
资者交流渠道畅通,保证公司投资者关系管理活动平等、公开,切实维护广大投
资者和社会公众股股东的合法权益。我们也密切关注媒体对公司的报道,必要时
向公司及有关人员询证,维护全体股东的同等知情权。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证
券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求,不断完善公司的
法人治理结构,健全内部控制体系。我们高度关注宏观政策及行业形势的最新变
化,深入了解公司的战略部署、经营理念及发展目标,关注公司重要经营管理信
息及重大经营活动进展,及时掌握公司的经营发展状况。2018年度,凡需经公司
董事局会议审议决策的重大事项,公司均做到了提前提供相关资料,并及时与我
们沟通,帮助我们了解具体情况。
    我们对上市公司内控建设工作高度重视,与公司内审部门保持沟通,及时了
解相关工作进展情况,并对相关事项提出指导性意见。报告期内,公司深入推进
投资、融资、采购、销售、工程项目、财务报告、资金、资产管理、人力资源等
各层面、各环节内部控制的落实执行。同时,公司在内部控制日常监督和专项监
督的基础上,定期对内部控制的有效性进行评价。
    3、在公司年报编制过程中履行职责
    每个会计年度结束后 30 日内,公司均安排管理层向我们汇报公司该年度的
经营情况和重大事项的进展情况。同时在年报审计初期和后期,公司均安排我们
与年审会计师见面,沟通和交流在年报审计过程中关注和发现的问题,充分发挥
独立董事的独立性,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
    2019 年,我们将继续勤勉尽责地履行独立董事的义务,继续促进公司不断
完善内部控制体系,加大内部控制制度的执行力度,继续保持与公司管理层良好
的沟通,更好的维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。利用
自己的专业知识和经验,为董事局的决策提供科学的参考意见,以求提高公司决
策水平和经营绩效,为公司又好又快的发展做出应有的贡献。在此,我们对在履


                                    5
行职责过程中,公司高管及相关人员给予的支持和配合,表示衷心感谢。




                                      独立董事:郭朝辉、梁发贤、李瑶
                                           二〇一九年四月二十九日




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