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公司公告

中国宝安:关于控股子公司转让成都市泰格尔航天航空科技有限公司股权的进展公告2020-05-14  

						   证券代码:000009          证券简称:中国宝安        公告编号:2020-035


                     中国宝安集团股份有限公司
 关于控股子公司转让成都市泰格尔航天航空科技有限公司
                             股权的进展公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    中国宝安集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 5 月 12 日披露了
公司控股子公司深圳市泰格尔航天航空科技有限公司(以下简称“深圳泰格尔”)
拟转让成都市泰格尔航天航空科技有限公司(以下简称“成都泰格尔”)股权的事
项,具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第十四届董
事局第十一次会议决议公告》(公告编号:2020-033)、《关于控股子公司拟转让
成都市泰格尔航天航空科技有限公司股权的公告》(公告编号:2020-034)。
    2020 年 5 月 12 日,深圳泰格尔与第一期交易对方和部分第二期交易对方分
别签署了《股权转让协议》,公司、深圳泰格尔与成都泰格尔签署了《借款协议》;
2020 年 5 月 13 日,公司、深圳泰格尔与成都泰格尔签署了《借款协议之补充协
议》。详细情况如下:

    一、交易对方的基本情况

    (一)第一期交易对方:
    交易对方 1:平潭立溗股权投资合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91350128MA2YN6HK5A
    注册地址:平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室
-3454(集群注册)
    执行事务合伙人:上海立功股权投资管理中心(有限合伙)
    注册资本:10,000 万元
    经营范围:依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务,
投资管理(以上均不含金融、证券、期货、财务等需审批的项目)(依法须经批

                                       1
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    平潭立溗股权投资合伙企业(有限合伙)主要投资人为上海立功股权投资管
理中心(有限合伙)、李晋、郑毅、袁慧芬,其中,上海立功股权投资管理中心
(有限合伙)为普通合伙人,其它投资人为有限合伙人。
    平潭立溗股权投资合伙企业(有限合伙)2019 年度总资产 15,507.1 元,净
资产 15,507.1 元。

    交易对方 2:广州才汇浚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91440101MA5CJLPW9T
    注册地址:广州市黄埔区中新广州知识城亿创街 1 号 411 房
    执行事务合伙人:无锡浚源资本管理中心(有限合伙)
    注册资本:1,5000 万元
    经营范围:资本市场服务(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
台查询,网址:http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。)
    广州才汇浚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)主要投资人为无锡浚源资
本管理中心(有限合伙)、广州浚源股权投资基金管理中心(有限合伙)、上海盈
若资产管理有限公司、王建忠、谭芬、寿光市天成投资有限公司、肖建林、周永
康、聂国清、周建梅、荆艺芳、詹永清、赵彩凤,其中,无锡浚源资本管理中心
(有限合伙)、广州浚源股权投资基金管理中心(有限合伙)为普通合伙人,其
它投资人为有限合伙人。
    广州才汇浚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)2019 年度总资产 5,709.69
万元,净资产 5,709.69 万元。

    交易对方 3:任长坤
    身份证号码信息:4210811971********
    住址:湖北省荆州市沙市区

    交易对方 4:彭建
    身份证号码信息:5129281976********
    住所:四川省成都市青羊区


                                     2
    交易对方 5:杨春玲
    身份证号码信息:2101061978********
    住所:辽宁省沈阳市铁西区

    交易对方 6:刘佳
    身份证号码信息:4210811984********

    住所:上海市浦东新区

    (二)第二期交易对方:

    交易对方 7:龙晓梅
    身份证号码信息:4210811973********

    住所:湖北省石首市笔架山街道

    交易对方 8:王恩泽
    身份证号码信息:4208212001********

    住所:四川省成都市金牛区

    交易对方 9:翟凯
    身份证号码信息:5101051982********

    住所:四川省成都市青羊区

    交易对方 10:张清军
    身份证号码信息:4210811968********

    住所:湖北省石首市绣林街道


    上述交易对方与公司持股 5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系,
与公司及深圳泰格尔之间的交易不构成关联交易。
    经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询,未发现上述交
易对方被列入失信被执行人名单。

    二、交易相关协议的主要内容

    (一)深圳泰格尔与第一期交易各方分别签署的《股权转让协议》

                                   3
       甲方(转让方):深圳市泰格尔航天航空科技有限公司
       乙方(受让方):分别为平潭立溗股权投资合伙企业(有限合伙)、广州才汇
浚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)、任长坤、彭建、杨春玲、刘佳
       丙方(目标公司):成都市泰格尔航天航空科技有限公司

       1、股权转让
       2020 年 5 月 12 日,转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》,转让方
拟按协议约定转让其持有的目标公司的股权,具体交易数量及转让价款如下:
                                                转让注册资本 转让价款
                交易对方名称
                                                  (万元)    (万元)
平潭立溗股权投资合伙企业(有限合伙)                           585      4,500
广州才汇浚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)                   364      2,800
任长坤                                                         130      1,000
彭建                                                            13       100
杨春玲                                                          52       400
刘佳                                                            52       400
                        合计                                 1,196      9,200
       2、股权转让款的支付及工商变更
       2.1 协议签订后 5 个工作日内,乙方应将全部股权转让款一次性汇入甲方收
款账户。
       2.2 甲方应在协议签署后 10 日内通过目标公司和公司的内部审批,并在通
过后 3 日内通知乙方。如甲方未在上述期限内通过审批并通知乙方的,甲方应在
通知期限届满后 5 日内全额退回已收到的全部款项。
       2.3 甲方应在收到全部股权转让款且通过内部审批程序后 5 个工作日内与乙
方共同协助目标公司办理本次交易相关的工商变更,将标的股权过户至乙方名
下。标的股权交割完成日后,乙方成为目标公司股东,享有相应股东权益并承担
相应义务。
       3、债务豁免
       各方确认,截至 2020 年 4 月 30 日,丙方尚欠甲方 14,981,243.45 元。现各
方一致同意,本次交易完成交割且甲方收到全部股权转让款后,甲方同意豁免丙
方对甲方债务金额 7,490,000 元,即丙方应向甲方偿还的债务金额为 7,491,243.45
元。

                                       4
       4、陈述与保证
       乙方知悉同意并认可目标公司与甲方及公司签署的《借款协议》。
       5、违约责任
       5.1 如果乙方不履行或不及时履行协议约定的款项支付义务的,每逾期一
天,乙方应向甲方支付逾期部分转让款万分之六点六的滞纳金,滞纳金计至乙方
实际付清全部股权转让款之日止。如乙方超过 30 天仍未支付本协议约定款项的,
视为根本违约,甲方有权(但无义务)以书面通知的方式通知乙方解除本协议,
乙方除应按上述约定承担滞纳金外,还应按照股权转让价款的 10%向甲方另行支
付根本违约金。
       5.2 如甲方未按协议约定进行工商变更,每逾期一天,应向乙方支付全部股
权转让款万分之六点六的违约金。如果甲方逾期超过 30 日未完成工商变更的,
视为根本违约,乙方有权(但无义务)以书面通知的方式通知甲方解除本协议,
甲方应按上述约定承担逾期违约金,逾期违约金支付至工商变更完毕止或乙方书
面通知解除时止。但非因甲方原因导致逾期的除外。
       5.3 如甲方未按协议约定退回乙方款项的,每逾期一天,应向乙方支付未退
回股权转让款万分之六点六的违约金,违约金支付至全部款项支付完毕时止。但
非因甲方原因导致逾期的除外。
       6、协议自各方签署之日起生效。

       (二)深圳泰格尔与第二期交易各方签署的《股权转让协议》
       甲方(转让方):深圳市泰格尔航天航空科技有限公司
       乙方(受让方):分别为龙晓梅、王恩泽、翟凯、张清军
       丙方(目标公司):成都市泰格尔航天航空科技有限公司

       1、股权转让
       2020 年 5 月 12 日,转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》,转让方
拟按协议约定转让其持有的目标公司的股权,具体交易数量及转让价款如下:
                                                转让注册资本 转让价款
                交易对方名称
                                                  (万元)    (万元)
龙晓梅                                                       31.2      240
王恩泽                                                        52       400
翟凯                                                         208      1,600
张清军                                                       46.8      360
                                       5
                     合计                                  338    2,600
    2、先决条件
    2.1 协议的签署应获得目标公司必要的内部审批程序或正式授权,不违反任
何法律法规政策、对其有约束力的组织文件或其与任何第三方签订的任何合同或
协议(或者已取得第三方的同意或认可),且目标公司全体股东应放弃对本次股
权转让的优先购买权并向甲方出具股东会决议。
    2.2 乙方和目标公司应按照法律法规办理本次交易所涉及的国防科工主管
部门的审批手续,使本次交易获得国防科工主管部门同意。
    3、股权转让款的支付及工商变更
    3.1 协议各方同意,协议签订后 5 日内,乙方应向丙方的账户一次性转入与
与全部股权转让款等额的履约保证金,由丙方对资金进行监管。
    3.2 丙方应在取得协议先决条件约定的文件后将协议所述的履约保证金一
次性转入甲方指定的收款账户。
    3.3 甲方应在满足协议先决条件后的 10 日内与乙方共同协助目标公司办理
本次交易相关的工商变更,将标的股权过户至乙方名下。标的股权交割完成日后,
乙方成为目标公司股东,享有相应股东权益并承担相应义务。
    4、陈述与保证
    乙方知悉同意并认可目标公司与甲方及公司签署的《借款协议》。
    5、违约责任
    5.1 如果乙方不履行或不及时履行协议约定的款项支付义务的,每逾期一
天,乙方应向甲方支付逾期部分转让款万分之六点六的滞纳金,滞纳金计至乙方
实际付清全部股权转让款之日止。如乙方超过 30 天仍未支付协议约定款项的,
视为根本违约,甲方有权(但无义务)以书面通知的方式通知乙方解除协议,乙
方除应按上述约定承担滞纳金外,还应按照股权转让价款的 10%向甲方另行支付
根本违约金。
    5.2 甲乙双方任一方未按协议约定配合进行工商变更,每逾期一天,该违约
方应向对方支付本次交易股权转让款万分之六点六的违约金。如果违约方逾期超
过 30 日未完成工商变更的,视为根本违约,对方有权(但无义务)以书面通知
的方式通知违约方解除本协议,违约方应按上述约定承担逾期违约金,逾期违约
金支付至工商变更完毕止或对方书面通知解除时止。
                                    6
       6、协议的解除及款项返还
       本次交易未取得国防科工主管部门同意的,甲乙双方有权解除本协议。甲方
及目标公司应配合乙方在本协议解除后 5 个工作日内将收到的全部履约保证金
退回乙方。
       7、协议自协议各方签署之日成立,自国防科工主管部门同意交易之日起生
效。

       (三)公司、深圳泰格尔与成都泰格尔签署的《借款协议》
       甲方一:中国宝安集团股份有限公司
       甲方二:深圳市泰格尔航天航空科技有限公司
       乙方(借款方):成都市泰格尔航天航空科技有限公司
       1、借款(欠款)金额及还款安排
       1.1 借款金额:
       1.1.1 各方一致确认,截至 2020 年 4 月 30 日,乙方尚欠甲方一 49,519,645.77
元,其中借款本金为 48,390,533.33 元,利息为 1,129,112.44 元;乙方尚欠甲方二
借款本金 14,981,243.45 元。
       1.1.2 各方同意,就本条前款所述除尚欠甲方一利息外的其他全部欠款金额
转为借款本金,即乙方的借款本金总金额为 63,371,776.78 元。
       1.2 还款安排:
       1.2.1 第一期:乙方应于协议签署后 5 日内向甲方一支付款项 1,129,112.44
元;
       1.2.2 第二期:乙方拟通过增资的方式融资不低于 40,000,000 元,应自收到
增资方对乙方的增资价款后的 5 个工作日内向甲方一一次性偿还借款本金
10,000,000 元;
       1.2.3 第三期:乙方应于 2020 年 9 月 30 日前向甲方一偿还借款本金 3,000,000
元;
       1.2.4 第四期:乙方应于 2020 年 12 月 30 日前向甲方一偿还借款本金
12,000,000 元;
       1.2.5 第五期:乙方应于 2021 年 3 月 31 日前向甲方一偿还借款本金 3,000,000
元;
       1.2.6 第六期:乙方应于 2021 年 6 月 30 日前向甲方一偿还借款本金
                                        7
12,870,000 元;
       1.2.7 第七期:乙方应于 2021 年 10 月 30 日前向甲方一及甲方二偿还剩余全
部借款本金 22,501,776.78 元,其中向甲方一偿还 7,520,533.33 元,向甲方二偿还
14,981,243.45 元。
       2、增信措施
       2.1 在本协议履行期间,如甲方持有乙方的股权比例低于 30%(因发生增资
导致股权被稀释的,该股权比例按照被稀释的相对比例进行相应调整)或甲方失
去实际控制人权利时(以孰早日为准),乙方同意以其届时合法所有的资产向甲
方提供担保。乙方应在收到甲方书面通知后 20 日内与甲方签署相应的担保合同,
担保乙方在本协议项下未偿还款项部分的还款义务。乙方保证向甲方提供的各项
担保应通过提供担保时公司章程规定的董事会或股东会决议等决策流程,并在担
保合同签署时向甲方提供届时董事会或者股东会做出的同意提供担保的决议文
件。
       2.2 本协议各方同意,在本协议履行期间且乙方已提供本协议约定的担保
后,如乙方向金融机构融资需解除资产担保的,甲方同意在乙方不存在逾期还款
情形下,甲方应在乙方发出书面通知并提供金融机构授信的有效证明后配合乙方
解除担保。在保证乙方正常经营现金流前提下,乙方应将获得的融资资金提前偿
还甲方剩余借款。
       3、乙方承诺
       3.1 乙方对甲方债务的清偿顺序优先于乙方其他股东对其的借款,并且不亚
于其他债权人的同类债务;且,自本协议生效至合同项下的本息及相关费用清偿
完毕之前,乙方不得归还乙方其他股东对其的借款。
       3.2 自本协议生效至合同项下的本息及相关费用清偿完毕之前,乙方不得以
任何形式向股东分配股息、红利。
       4 违约责任
       乙方出现协议约定的违约行为,且在甲方给予的 30 日宽限期内不予改正,
或发生累计 2 次或以上的违约行为,甲方有权宣布后续各期款项均已届清偿期,
乙方除应支付截至违约日的应付未付借款本金及本协议约定的利息外,自违约之
日起,乙方应每日按应付未付本金总额的千分之一向甲方支付罚息。
       5、本协议自协议各方签字盖章之日起生效。
                                       8
    (四)公司、深圳泰格尔与成都泰格尔签署的《借款协议之补充协议》
    甲方一:中国宝安集团股份有限公司
    甲方二:深圳市泰格尔航天航空科技有限公司
    乙方(借款方):成都市泰格尔航天航空科技有限公司
    1、乙方对甲方二借款的补充约定
    1.1 各方一致确认,如发生甲方二转让乙方股权事宜导致甲方所持乙方股权
比例下降的,自完成上述股权转让工商变更之日起,甲方二豁免乙方对甲方二的
债务 7,490,000 元。即满足上述条件后,乙方应向甲方二偿还的债务金额为
7,491,243.45 元,最终应向甲方偿还的借款本金总金额为 55,881,776.78 元。
    1.2 各方同意,乙方应按照《借款协议》的约定按期向甲方二偿还借款
7,491,243.45 元所产生的利息,并应于 2021 年 10 月 30 日前偿还该笔借款本金。
    2、各方一致同意,乙方应继续按照《借款协议》的约定向甲方一按期偿还
各期款项。
    3、如乙方未按照《借款协议》及本协议的约定按期偿还各期款项,且在甲
方给予的 30 日宽限期内仍不予改正的,则视为乙方对甲方的后续各期款项均已
届清偿期,乙方除应按照本协议约定的借款本金总金额的 13.4%向甲方支付惩罚
性违约金,还应按照《借款协议》的约定承担相应的违约责任。
    4、本协议经签字盖章之日起生效。


    上述《股权转让协议》签署后,深圳泰格尔第二期剩余拟转让成都泰格尔
1,118 万元注册资本,目前尚未确定具体交易对方和交易价格,相关交易事项是
否能按相关约定全部交易完成尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。公司
将根据交易的进展情况,及时履行信息披露义务。


    特此公告




                                    中国宝安集团股份有限公司董事局
                                          二〇二〇年五月十四日


                                    9