证券代码：000009        证券简称：中国宝安         公告编号：2020-086

            中国宝安集团股份有限公司
        关于控股子公司贝特瑞与龙蟠科技签署
      转让磷酸铁锂相关资产和业务之框架协议的
                    提示性公告
   本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。



    特别提示：

    1、根据《框架协议》约定，龙蟠科技在《框架协议》签署之日起 7 个工作
日内应向贝特瑞支付 3,000 万元的诚意金，若龙蟠科技逾期支付诚意金达到 5 个
工作日的，《框架协议》自动终止；此外，《框架协议》约定有排他期，若排他
期期限届满时双方仍未就标的资产和业务的收购签署正式的《资产转让协议》或
类似文件的，或本次收购出现由于不可抗力或适用法律的规定或者不能归咎于任
何一方的其他客观原因而不能实施的情形的，双方签署的《框架协议》可能被终
止，敬请投资者注意投资风险。
    2、本次交易事项尚需经公司、贝特瑞和龙蟠科技根据相关规定分别履行各
自决策程序后方可实施，若因一方或多方未能通过各自决策程序，或出现本次交
易事项被相关主管部门叫停或者否定的情况，本次交易事项可能被终止。因此，
本次交易事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
    3、本次双方签署的《框架协议》对公司本期业绩没有重大影响。本次签署
的《框架协议》为交易双方对本次交易事项进行初步商洽后达成的框架性协议，
标的资产和业务的收购价格、具体交易方案及交易条款尚未确定，因此，暂无法
估算本次交易事项对公司未来财务状况和经营成果的具体影响。




    一、《框架协议》签署概况

    中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贝特瑞新材料


                                      1
集团股份有限公司（证券简称“贝特瑞”，证券代码：835185）为了集中资源聚
焦核心业务，增强其核心竞争力，于 2020 年 12 月 25 日与江苏龙蟠科技股份有
限公司（证券简称“龙蟠科技”，证券代码：603906）在深圳签署了《关于收购
贝特瑞新材料集团股份有限公司名下磷酸铁锂相关资产和业务之框架协议》（以
下简称“《框架协议》”“本框架协议”），龙蟠科技拟收购贝特瑞合并报表范
围内的磷酸铁锂相关资产和业务（以下简称“标的资产和业务”），贝特瑞同意
龙蟠科技收购上述标的资产和业务。根据《框架协议》约定，龙蟠科技在《框架
协议》签署之日起 7 个工作日内应向贝特瑞支付 3,000 万元的诚意金，若龙蟠科
技逾期支付诚意金达到 5 个工作日的，《框架协议》自动终止。
      本次龙蟠科技拟收购贝特瑞合并报表范围内的磷酸铁锂相关资产和业务事
项（以下简称“本次交易事项”）不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据本次交易事项的进展情况及
时履行决策程序和信息披露义务。


      二、交易对方基本情况

      企业名称：江苏龙蟠科技股份有限公司
      法定代表人：石俊峰
      注册资本：30,259.584 万元人民币
      经营范围：润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件、
润滑剂生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。消毒剂生产（不含危
险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）（依法需经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
      注册地址：南京经济技术开发区恒通大道 6 号
      截止 2020 年 9 月 30 日，龙蟠科技前十名股东持股情况如下：
序号                   股东名称               持股数量（股）      持股比例
  1     石俊峰                                    151,901,568          50.20%
  2     建投嘉驰（上海）投资有限公司               21,025,300           6.95%
  3     朱香兰                                     16,870,464           5.58%


                                        2
  4     南京贝利投资中心（有限合伙）              9,679,700           3.20%
        平安基金-中国平安人寿保险股份有限公
  5     司-平安人寿-平安基金权益委托投资 1        5,521,387           1.82%
        号单一资产管理计划
        上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
  6                                               5,000,000           1.65%
        -高毅邻山 1 号远望基金
        中国建设银行股份有限公司-南方品质优
  7                                               3,954,712           1.31%
        选灵活配置混合型证券投资基金
        中国工商银行股份有限公司-申万菱信新
  8                                               3,200,000           1.06%
        经济混合型证券投资基金
        上海迎水投资管理有限公司-迎水日新 9
  9                                               3,026,800           1.00%
        号私募证券投资基金
        上海迎水投资管理有限公司-迎水日新 8
 10                                               3,025,000           1.00%
        号私募证券投资基金
      龙蟠科技与公司持股 5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，与
公司和公司控股子公司贝特瑞之间的交易不构成关联交易。最近三年公司与龙蟠
科技未发生类似交易。
      经登录中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现龙蟠科技被列
入失信被执行人名单。


      三、《框架协议》的主要内容

      1、协议签署方
      （1）贝特瑞新材料集团股份有限公司
      （2）江苏龙蟠科技股份有限公司
      2、收购方案和交易价格
      2.1 龙蟠科技拟通过自身或其下属公司以支付现金的方式收购标的资产和
业务，贝特瑞同意转让标的资产和业务。
      2.2 双方经协商一致同意，标的资产和业务的收购价格以贝特瑞及龙蟠科技
共同指定的在证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所/评估师事务所备案
名单中的审计、评估机构审计、评估后出具的评估报告的评估值为参考依据，双
方协商确定。
      3、诚意金的支付及返还
      3.1 为表达龙蟠科技参与本次收购标的资产和业务的诚意，双方经协商，龙

                                      3
蟠科技同意在本框架协议签署之日起 7 个工作日内，向贝特瑞指定的银行账户支
付人民币 3,000 万元的诚意金。双方届时签署的附生效条件的资产转让协议生效
后，该等诚意金自动转为龙蟠科技或其下属公司支付的资产转让价款。
    3.2 如本次交易被相关主管部门叫停或者否定，贝特瑞应当于被叫停或者被
否定之日起 7 个工作日内不计利息向龙蟠科技返还已收取的诚意金。
    3.3 本框架协议约定的排他期期限届满，双方仍未就标的资产和业务的收购
签署正式的《资产转让协议》或类似文件的，排他期期限届满之日本框架协议终
止（除非双方书面一致同意顺延），贝特瑞应当于本框架协议终止后 7 个工作日
内不计利息向龙蟠科技返还已收取的诚意金。
    4、交易基本条件及安排
    4.1 双方同意，本框架协议约定的诚意金全额到账后，龙蟠科技聘请的中介
机构可以开始对标的资产和业务进行尽职调查及相关工作；贝特瑞承诺并保证对
该等事项予以全面及积极的配合。
    4.2 龙蟠科技尽调完成后，应与贝特瑞在排他期内就标的资产和业务的收购
进行积极磋商谈判并签署正式的交易协议并启动交易双方内部决策程序。
    5、生效和终止
    5.1 本框架协议自双方签署后生效。
    5.2 本框架协议于下列情形之一发生时终止：
    （1）经双方协商一致终止；
    （2）本次收购由于不可抗力或适用法律的规定或者不能归咎于任何一方的
其他客观原因而不能实施；
    （3）本框架协议约定的排他期期限届满。
    6、排他期
    双方同意，在本框架协议签署后 6 个月内（“排他期”），贝特瑞应且应当
促使其自身、其关联方及其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或
者代表公司行事的人士不得直接或间接以发起、寻求、参加、磋商、谈判或其他
形式购买、转让、出售标的资产和业务。
    7、违约责任
    7.1 贝特瑞按本框架协议应向龙蟠科技返还已收取的诚意金的，每逾期一


                                   4
日，贝特瑞应当按照未返还的金额的每日万分之三向龙蟠科技支付违约金。
    7.2 龙蟠科技按本框架协议应支付诚意金的，每逾期一日，龙蟠科技应当按
诚意金金额的每日万分之三向贝特瑞支付违约金，逾期达到五个工作日的，本框
架协议自动终止。
    7.3 除本框架协议另有约定外，协议双方中任一方违反本框架协议而导致另
一方直接或间接承担、蒙受的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用
及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。


    四、《框架协议》对公司的影响

    本次双方签署的《框架协议》对公司本期业绩没有重大影响。本次签署的《框
架协议》为交易双方对本次交易事项进行初步商洽后达成的框架性协议，标的资
产和业务的收购价格、具体交易方案及交易条款尚未确定，因此，暂无法估算本
次交易事项对公司未来财务状况和经营成果的具体影响。


    五、风险提示

    1、根据《框架协议》约定，龙蟠科技在《框架协议》签署之日起 7 个工作
日内应向贝特瑞支付 3,000 万元的诚意金，若龙蟠科技逾期支付诚意金达到 5 个
工作日的，《框架协议》自动终止；此外，《框架协议》约定有排他期，若排他
期期限届满时双方仍未就标的资产和业务的收购签署正式的《资产转让协议》或
类似文件的，或本次收购出现由于不可抗力或适用法律的规定或者不能归咎于任
何一方的其他客观原因而不能实施的情形的，双方签署的《框架协议》可能被终
止，敬请投资者注意投资风险。
    2、本次交易事项尚需经公司、贝特瑞和龙蟠科技根据相关规定分别履行各
自决策程序后方可实施，若因一方或多方未能通过各自决策程序，或出现本次交
易事项被相关主管部门叫停或者否定的情况，本次交易事项可能被终止。因此，
本次交易事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。


    六、其他相关说明

    1、公司最近三年披露的框架协议的执行情况：2018 年 4 月 1 日，公司、公


                                   5
司下属子公司山东宝安房地产开发有限公司（以下简称“山东地产公司”）与青
岛新海园房地产开发有限责任公司（以下简称“新海园”）签署了《股权转让框
架协议》，本公司拟将持有的威海宝顺置业有限公司、威海恒运置业有限公司、
威海港宝置业有限公司（以下合并简称“威海三家公司”）的全部股权转让给新
海园，威海三家公司全部股权的转让价款及新海园代威海三家公司偿还对本公司
（含山东地产公司）的负债合计人民币 68,930.51 万元，截至目前，上述合同已
按约定履行完毕。

    2、《框架协议》签署前三个月内公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级
管理人员不存在持股变动情况；截至本公告披露日，公司未收到持股 5%以上股
东及董事、监事、高级管理人员拟在未来三个月内减持公司股份的通知。


    七、备查文件

    《关于收购贝特瑞新材料集团股份有限公司名下磷酸铁锂相关资产和业务
之框架协议》


    特此公告




                                       中国宝安集团股份有限公司董事局
                                          二〇二〇年十二月二十六日




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