深圳美丽生态股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
证券代码：000010 证券简称：美丽生态 公告编号：2017-103
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深圳美丽生态股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人贾明辉先生、主管会计工作负责人李卉先生及会计机构负责人
(会计主管人员)温荣华女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,090,477,309.11 4,865,760,551.42 -15.93%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,228,342,101.04 2,215,536,054.56 0.58%
本报告期比上年同 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
期增减 上年同期增减
营业收入（元） 366,603,350.53 149.13% 639,998,758.73 -9.61%
归属于上市公司股东的净利润（元） 58,246,631.39 1,431.18% 12,686,363.05 -42.20%
归属于上市公司股东的扣除非经常
58,241,758.14 1,979.92% 13,329,632.93 -44.07%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 583,444,670.35 412.21%
基本每股收益（元/股） 0.0710 1,439.62% 0.0155 -42.16%
稀释每股收益（元/股） 0.0710 1,439.62% 0.0155 -42.16%
加权平均净资产收益率 2.62% 2.82% 0.57% -0.43%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -38,576.47
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
616,780.00
标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,458,921.28
减：所得税影响额 -237,447.87
合计 -643,269.88 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 54,225 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 0
前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
持股比
股东名称 股东性质 持股数量 条件的股份
例 股份状态 数量
数量
质押、冻结、
深圳五岳乾坤投资有限公司 境内非国有法人 21.51% 176,360,000 176,360,000 176,360,000
轮候冻结
新余瑞达投资有限公司 境内非国有法人 3.78% 30,983,048 3,779,863 质押 3,556,770
信达投资有限公司 国有法人 3.60% 29,498,232 0
王仁年 境内自然人 3.38% 27,713,874 27,713,874 质押 27,713,874
博正资本投资有限公司 国有法人 1.84% 15,110,828 15,110,828
拉萨鑫宏雅投资咨询有限公司 境内非国有法人 1.83% 15,017,000 0
宁波市星通投资管理有限公司 境内非国有法人 1.74% 14,275,000 0
重庆西证渝富叁号城市发展股权
境内非国有法人 1.50% 12,283,236 12,283,236 质押 12,280,000
投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南省信托有限责任公司－南金
其他 1.20% 9,808,499 0
5 号集合资金信托计划
湖南省信托有限责任公司－南金
其他 1.03% 8,452,017 0
1 号集合资金信托计划
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
信达投资有限公司 29,498,232 人民币普通股 29,498,232
新余瑞达投资有限公司 27,203,185 人民币普通股 27,203,185
拉萨鑫宏雅投资咨询有限公司 15,017,000 人民币普通股 15,017,000
宁波市星通投资管理有限公司 14,275,000 人民币普通股 14,275,000
湖南省信托有限责任公司－南金 5 号集合资金信托计划 9,808,499 人民币普通股 9,808,499
湖南省信托有限责任公司－南金 1 号集合资金信托计划 8,452,017 人民币普通股 8,452,017
云南国际信托有限公司－云南信托聚鑫弘扬 5 号集合
7,503,200 人民币普通股 7,503,200
资金信托计划
长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安投资 591
5,698,300 人民币普通股 5,698,300
号证券投资集合资金信托计划
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罗学军 4,855,047 人民币普通股 4,855,047
中国证券金融股份有限公司 3,472,621 人民币普通股 3,472,621
深圳五岳乾坤投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系，
也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一
上述股东关联关系或一致行动的说明 致行动人。 在流通股股东之间，公司未知其关联关系，也未
知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定
的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） 不适用
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司实现营业收入63,999.88万元，较上年同期下降9.61%；实现归属于上市公司股东的净
利润1,268.64万元，较上年同期下降42.20%。主要财务数据发生变动的主要原因系本报告期因公司被稽查
事项导致融资受限和公司参与的PPP项目受政府债收紧的政策影响，导致工程进展受影响，收入减少所致。
单位：元
资产负债表项目 期末余额 期初余额 增减（%） 主要变动原因
应收票据 710,915.22 28,711,708.72 -97.52% 票据背书转让直接支付供应商款项
本期合并的SPV公司醴泉民福公司支付征地拆
预付款项 77,623,186.62 8,553,632.49 807.49%
迁款和预付工程款项
一年内到期的非流动 报告期内公司收到业主单位BT工程款约7,800
95,340,067.05 170,670,322.63 -44.14%
资产 万元所致
其他流动资产 2,202,466.48 9,835,027.53 -77.61% 待抵扣进项税转入
可供出售金融资产 10,000,000.00 0 100.00% 对外投资形成
长期应收款 169,431,720.16 894,268,514.94 -81.05% 报告期内收到业主单位支付的BT工程款
长期待摊费用 13,108,431.84 21,891,242.67 -40.12% 报告期内苗圃基建费用摊销所致
预收款项 14,368,789.92 22,796,441.58 -36.97% 报告期内预收工程款开票结算所致
应付职工薪酬 2,912,510.46 13,939,022.39 -79.11% 支付2016年底计提的工资及奖金
应交税费 22,394,940.79 38,285,444.06 -41.51% 报告期内营业利润下降导致所得税减少所致
应付利息 0 16,918,189.64 -100.00% 报告期内债券已全部偿还所致
长期借款 0 456,000,000.00 -100.00% 归还全部长期贷款
年初至报告期利润表
2017年1-9月金额 2016年1-9月金额 增减（%） 主要变动原因
项目
税金及附加 1,895,917.24 -8,313,072.72 122.81% 营改增导致子公司会计处理前后期不一致所致
销售费用 27,927,738.42 21,261,660.53 31.35% 子公司八达园林报告期内养护成本上升所致
子公司八达园林偿还中小企业私募债2.2亿元导
财务费用 53,461,226.89 79,923,458.11 -33.11%
致财务费用较上期减少所致
子公司八达园林部分以前年度老项目工程款回
资产减值损失 16,522,901.85 3,960,986.36 317.14%
收期较长导致计提的资产减值损失增加
投资收益 23,220,453.77 17,269,943.81 34.46% 对外投资取得收益
本报告期利润表项目 2017年7-9月金额 2016年7-9月金额 增减（%） 主要变动原因
子公司八达园林本年度洽谈的荔波大小七孔景
营业收入 366,603,350.53 147,153,567.72 149.13%
区提质扩容工程本报告期确认1.8亿元收入所致
子公司八达园林本年度洽谈的荔波大小七孔景
营业成本 247,561,070.43 103,906,742.5 138.25%
区提质扩容工程本报告期确认1.2亿元成本所致
营业税金及附加 644,032.16 -9,080,656.57 107.09% 营改增导致子公司会计处理前后期不一致所致
投资收益 21,604,076.82 0 100.00% 对外投资取得收益
所得税费用 22,056,916.62 3,044,928.46 624.38% 本期收入相比去年同期大幅增长导致利润增长，
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所得税费用增长
现金流量表项目 本期金额 上期金额 增减（%） 主要变动原因
经营活动产生的现金
583,444,670.35 -186,874,635.51 412.21% 收回BT项目工程款
流量净额
报告期内子公司八达园林处置上期已支付购地
投资活动产生的现金
67,446,300.01 -60,968,535.43 210.62% 款的土地使用权收到处置款3,454.5万元以及收
流量净额
回投资收益
注：本期指2017年1月至9月，上期指2016年1月至9月。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）报告期内签署的合同或框架协议的进展情况
子公司八达园林与中铁十八局集团有限公司贵安新区花溪大学城两河两园指挥部签署了4亿元的《贵
安新区花溪大学城两河两园建设工程施工分包合同》，详见公司于2017年9月28日在巨潮资讯网上披露的
《关于全资子公司签署重大分包合同的公告》（公告编号：2017-090）。截至本报告期末，该项目目前尚未
开工。
公司与金沙县人民政府签署了26亿元的《金沙县玉簪花海、金溪公园PPP项目框架协议书》，详见公司
于2017年9月29日在巨潮资讯网上披露的《关于签署金沙县 PPP 项目框架协议的公告》（公告编号：
2017-092）。截至本报告期末，该项目目前尚未开工。
（二）董事、高管变化情况
2017年7月25日，公司董事会收到独立董事佘志莉女士的书面辞职报告。佘志莉女士因个人原因，申
请辞去公司独立董事及董事会各专业委员会相关职务。佘志莉女士辞职后，将不在公司担任任何职务。根
据相关规定，佘志莉女士的辞职需自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方可生效。详见
公司于 2017年7月26日在巨潮资讯网上披露的《独立董事辞职的公告》（公告编号：2017-070）。
2017年8月30日，公司董事会收到董事、副总经理王云杰先生的书面辞职报告，王云杰先生因个人原
因，辞去公司董事职务，辞职后将继续担任公司副总经理职务。根据相关规定，辞职报告自送达董事会时
生效，详见公司于2017年8月31日在巨潮资讯网上披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2017-080）。
2017年9月1日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同
意聘任郭为星先生、高仁金先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届
满止。详见公司于2017年9月2日在巨潮资讯网上披露的《第九届董事会第二十五次会议决议公告》（公告
编号：2017-081）。
2017年9月11日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增补李德友先生为公司第九届
董事会董事候选人的议案》，同意增补李德友先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自本次董事会审
议通过之日起至本届董事会任期届满止。该事项经2017年第四次临时股东大会审议通过。详见公司于2017
年9月12日、2017年9月28日在巨潮资讯网上披露的《第九届董事会第二十五次会议决议公告》、《2017年第
四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-082、2017-088）。
（三）资产出售
2017年1月，公司以5,000 万元现金购买了北京和创未来网络科技有限公司5%的股权，并完成了工商
过户手续。详见公司于2017年1月24日、2017年2月14日在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：2017-003、
2017-007）。经公司总经理办公会批准，2017年9月26日公司与余毅签订《股权转让协议》，将公司持有的
北京和创未来5%的股权以5,750万元的价格出售给余毅。公司已于2017年9月26日收到全部合同款项，并于
2017年9月29日完成了工商过户手续。
（四）控股股东股份质押或冻结进展情况
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2014年9月2日，五岳乾坤将持有的我公司3,800万股股票与东方证券股份有限公司进行质押式回购交
易。因到期未能偿还，东方证券于2017年8月16日向广东省深圳中院申请强制执行，五岳乾坤若未按执行
通知履行，法院将依法拍卖其相关财产。详见公司于2017年9月20日、2017年9月21日在巨潮资讯网上披露
的《关于控股股东股权质押交易进展情况的公告》及其补充更正公告（公告编号：2017-085、2017-086）。
2017年9月25日，公司收到北京第二中级人民法院协助执行通知书，知悉北京市第二中级人民法院对
中融信托与五岳乾坤公正债权文书一案已发生法律效力，要求我公司协助办理五岳乾坤持有的我公司股份
解除限售手续。详见公司于2017年9月28日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东股权冻结的进展公告》（公
告编号：2017-091）。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于重大诉讼的进展公告 2017 年 07 月 04 日 巨潮资讯（公告编号：2017-064）
关于全资子公司签署重大合同的公告 2017 年 07 月 07 日 巨潮资讯（公告编号：2017-065）
关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措
2017 年 07 月 07 日 巨潮资讯（公告编号：2017-066）
施决定书的公告
独立董事辞职公告 2017 年 07 月 26 日 巨潮资讯（公告编号：2017-070）
关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告 2017 年 07 月 28 日 巨潮资讯（公告编号：2017-073）
股东减持股份公告 2017 年 08 月 19 日 巨潮资讯（公告编号：2017-075）
关于董事辞职的公告 2017 年 08 月 31 日 巨潮资讯（公告编号：2017-080）
关于控股股东股权质押交易进展情况的公告 2017 年 09 月 20 日 巨潮资讯（公告编号：2017-085）
关于全资子公司终止《合作框架协议》的公告 2017 年 09 月 28 日 巨潮资讯（公告编号：2017-089）
关于全资子公司签署重大分包合同的公告 2017 年 09 月 28 日 巨潮资讯（公告编号：2017-090）
关于控股股东股权冻结的进展公告 2017 年 09 月 28 日 巨潮资讯（公告编号：2017-091）
关于签署金沙县 PPP 项目框架协议的公告 2017 年 09 月 29 日 巨潮资讯（公告编号：2017-092）
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
自 2013 年 7 月
19 日公司股权分
五岳乾坤承诺自 2013 年 7 月 19 日股权分置改革实施
2013 年 05 置改革方案实施
股改承诺 五岳乾坤 关于股份锁定的承诺 后首个交易日起，五岳乾坤所持上市公司股份锁定 36 个 严格履行
月 03 日 完成后首个交易
月。
日起，至相关承
诺期满为止。
自 2013 年 7 月
19 日公司股权分
保证上市公司资产独立完整；保证上市公司的人员独立；
关于与上市公司实行"五 2013 年 07 置改革方案实施
五岳乾坤 保证上市公司的财务独立；保证上市公司的机构独立；保 严格履行
分开"的承诺 月 24 日 完成后首个交易
证上市公司的业务独立。
日起，至相关承
诺期满为止。
自 2013 年 7 月
本次权益变动完成后，本公司将不再投资其他与上市公司 19 日公司股权分
为避免与上市公司之间未
收购报告书或权益变 从事相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同 2013 年 07 置改革方案实施
五岳乾坤 来可能出现的同业竞争的 严格履行
动报告书中所作承诺 或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞 月 24 日 完成后首个交易
承诺
争性的行为，以保障上市公司及其股东的利益。 日起，至相关承
诺期满为止。
本次权益变动完成后，本公司及其关联方与上市公司及其
自 2013 年 7 月
控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避
为了将来尽量规范和减少 19 日公司股权分
免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循 2013 年 07
五岳乾坤 与上市公司之间的关联交 置改革方案实施 严格履行
市场公正、公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、 月 24 日
易的承诺 完成后首个交易
法规、上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法
日起，至相关承
定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合
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法权益。如违反上述承诺与上市公司及其关联方进行交易， 诺期满为止。
而给上市公司及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责
任。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺关于公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如
本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 自 2015 年 10 月
上市公司及全 关于信息披露及申请文件 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在深 9 日公司收到证
2015 年 11
体董事、监事、 真实性、准确性、完整性 华新拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易 监会核准批复 严格履行
月 03 日
高级管理人员 的承诺 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深华新董事 起，至相关承诺
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 期满为止。
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
资产重组时所作承诺
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。
自 2015 年 10 月
上市公司及全 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 9 日公司收到证
2015 年 11
体董事、监事、 关于无违法违规的说明 违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年，本公司未 监会核准批复 严格履行
月 03 日
高级管理人员 受到过行政处罚或者刑事处罚。 起，至相关承诺
期满为止。
上市公司及全 关于不存在依据《关于加 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相 自 2015 年 10 月
2015 年 11
体董事、监事、 强与上市公司重大资产重 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六 9 日公司收到证 严格履行
月 03 日
高级管理人员 组相关股票异常交易监管 个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追 监会核准批复
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的暂行规定》第十三条不 究刑事责任的情形。本人保证以上说明内容真实、准确、 起，至相关承诺
得参与任何上市公司重大 完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 期满为止。
资产重组情形的说明
如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让
在深华新拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深华新董 自 2015 年 10 月
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 9 日公司收到证
关于提供信息真实、准确、 2015 年 11
五岳乾坤 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 监会核准批复 严格履行
完整的承诺 月 03 日
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 起，至相关承诺
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 期满为止。
结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于投资者赔
偿安排。
本公司将不会并且将要求、督促本公司控制的下属企业不
会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与
自 2015 年 10 月
深华新及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。2、如
9 日公司收到证
本公司或本公司控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔 2015 年 11
五岳乾坤 关于避免同业竞争的承诺 监会核准批复 严格履行
偿深华新及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损 月 03 日
起，至相关承诺
失，并且本公司及本公司控制的相关企业从事与深华新及
期满为止。
其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归深
华新所有。
1、自成为深华新的控股股东以来，本公司一直在业务、资 自 2015 年 10 月
关于不影响上市公司独立 产、机构、人员、财务等方面与深华新及其控制的其他企 2015 年 11 9 日公司收到证
五岳乾坤 严格履行
性的承诺 业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立， 月 03 日 监会核准批复
不存在混同情况。2、在本次交易完成后，本公司保证在人 起，至相关承诺
11
深圳美丽生态股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
员、资产、财务、机构及业务方面继续与深华新及其控制 期满为止。
的其他企业完全分开，保持深华新在业务、资产、人员、
财务和机构方面的独立。
1、本次交易完成后，本公司与深华新及其控制的其他企业
将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法
避免的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、公平、公
自 2015 年 10 月
开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
9 日公司收到证
关于减少和规范关联交易 等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联 2015 年 11
五岳乾坤 监会核准批复 严格履行
的承诺 关系谋求特殊利益，不会进行任何有损深华新及深华新其 月 03 日
起，至相关承诺
他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本公司
期满为止。
及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用深华新及
其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求深华新及其控
制的其他企业为本公司及本公司的关联方进行违规担保。
关于不存在依据《关于加
作为深华新的控股股东，本公司承诺本公司及本公司控制 自 2015 年 10 月
强与上市公司重大资产重
的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 9 日公司收到证
组相关股票异常交易监管 2015 年 11
五岳乾坤 立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被 监会核准批复 严格履行
的暂行规定》第十三条不 月 03 日
中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情 起，至相关承诺
得参与任何上市公司重大
形。 期满为止。
资产重组情形的说明
自 2015 年 10 月
本人将不会并且将要求、督促本人控制的下属企业不会在 9 日公司收到证
实际控制人避免同业竞争 2015 年 11
郑方 中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与深华 监会核准批复 严格履行
的承诺 月 03 日
新及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。 起，至相关承诺
期满为止。
1、自成为深华新的实际控制人以来，本人及本人直接或间 自 2015 年 10 月
实际控制人关于不影响上 接控制的企业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方 2015 年 11 9 日公司收到证
郑方 严格履行
市公司独立性的承诺 面与深华新及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、 月 03 日 监会核准批复
资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、在本 起，至相关承诺
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深圳美丽生态股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的企业保证在 期满为止。
人员、资产、财务、机构及业务方面继续与深华新及其控
制的其他企业完全分开，保持深华新在业务、资产、人员、
财务和机构方面的独立。
1、本次交易完成后，本人与深华新及其控制的其他企业将
尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避
免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的
自 2015 年 10 月
原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等
9 日公司收到证
实际控制人减少和规范关 有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关 2015 年 11
郑方 监会核准批复 严格履行
联交易的承诺 系谋求特殊的利益，不会进行任何有损深华新及深华新其 月 03 日
起，至相关承诺
他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本人及
期满为止。
本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用深华新及其
控制的其他企业的资金、资产，亦不要求深华新及其控制
的其他企业为本人及本人的关联企业进行违规担保。
关于不存在依据《关于加
自 2015 年 10 月
强与上市公司重大资产重 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相
9 日公司收到证
组相关股票异常交易监管 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六 2015 年 11
郑方 监会核准批复 严格履行
的暂行规定》第十三条不 个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追 月 03 日
起，至相关承诺
得参与任何上市公司重大 究刑事责任的情形。
期满为止。
资产重组情形的说明
1、本人/本单位保证及时向深华新提供本次重组相关信息，
并保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假
自 2015 年 10 月
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
9 日公司收到证
关于提供信息真实、准确、 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如因 2015 年 11
所有交易对方 监会核准批复 严格履行
完整的承诺 本人/本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 月 03 日
起，至相关承诺
大遗漏，给深华新或者投资者造成损失的，本人/本单位将
期满为止。
依法承担赔偿责任。3、如本次交易因申请或者披露的文件
涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
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深圳美丽生态股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人/本单位不转让在深华新拥有权益的股份，并
于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交深华新董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。
对于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买江
苏八达园林有限责任公司 100%事宜，本企业、本企业的控
股股东、实际控制人及其控制的机构不存在泄露本次重大
资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
自 2015 年 10 月
交易对方及其控股股东、 幕交易的情形。本企业保证以上承诺内容真实、准确、完
9 日公司收到证
实际控制人关于不存在利 整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（企业出具） 2015 年 11
所有交易对方 监会核准批复 严格履行
用本次重组内幕信息进行 对于北京深华新股份有限公司重大资产重组事宜，本人/本 月 03 日
起，至相关承诺
内幕交易的承诺 单位承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在泄
期满为止。
露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形。本人/本单位保证以上承诺内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。（自然人出具）
1、王仁年、王云姗、陈亚平、闵伟平本次认购的深华新股 自 2015 年 10 月
票部分自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；部 9 日公司收到证
2015 年 11
所有交易对方 关于股份锁定的承诺 分自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。2、吴克忠、 监会核准批复 严格履行
月 03 日
刘健、李彪、张望龙本次认购的深华新股票自新增股份上 起，至相关承诺
市之日起三十六个月内不得转让。3、西证渝富、重庆贝信、 期满为止。
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深圳美丽生态股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
韶关粤商本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起三
十六个月内不得转让。4、李文龙等 29 名自然人本次认购
的深华新股票自新增股份上市之日起十二个月内不得转
让。5、常州世通等 7 名企业本次认购的深华新股票自新增
股份上市之日起十二个月内不得转让。本次重大资产重组
完成后，上述认购人由于深华新送股、转增股本、配股等
原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。
1、本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定采取有效措施避免与深华新及八达园林产生同业竞争。
2、如本人/本公司可能获得与深华新及八达园林构成或可能
构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将尽最大努力，促
自 2015 年 10 月
使将该等业务机会转移给深华新或八达园林。若由本人/本
9 日公司收到证
王仁年及其一 公司获得该等业务机会，则本人/本公司承诺将采取法律、 2015 年 11
关于避免同业竞争的承诺 监会核准批复 严格履行
致行动人 法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予深华新及 月 03 日
起，至相关承诺
八达园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 本承
期满为止。
诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。
如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致深华新及八达园
林利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
1、本人/本公司将尽量避免与深华新及八达园林之间发生关
联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的 自 2015 年 10 月
合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规 9 日公司收到证
王仁年及其一 关于减少和规范关联交易 2015 年 11
定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护深华新及 监会核准批复 严格履行
致行动人 的承诺 月 03 日
其中小股东利益。2、本人/本公司保证严格按照有关法律、 起，至相关承诺
中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁 期满为止。
布的业务规则及深华新《公司章程》等制度的规定，不损
害深华新及其中小股东的合法权益。 本承诺函一经签署，
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深圳美丽生态股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现因本人/
本公司违反上述承诺而导致深华新及八达园林利益受到损
害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
八达园林 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年经审计的
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低
2016 年未
于 16,800 万元、24,300 万元、30,000 万元以及 30,000 万元。
完成业绩
如八达园林 2016 年至 2019 年的每年实际净利润未达到当
2016 年 01 承诺，王
王仁年 关于盈利预测补偿的承诺 期承诺净利润，王仁年应按照本协议规定对发行人予以补
月 20 日 仁年已按
偿。承诺期内的任一年度，如王仁年无需向甲方提供业绩
协议约定
承诺补偿或资产减值补偿，则当年可以转出专用账户内的
进行补偿
资金，具体比例为：2016 年度，20%；2017 年度，20%；
2018 年度，30%；2019 年度，30%。
王仁年所持本公司股份（共 27,713,874 股）锁定期全部为 2016 年 01
王仁年 关于股份锁定的承诺 严格履行
36 个月。 月 23 日
首次公开发行或再融
资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明未
不适用
完成履行的具体原因
及下一步的工作计划
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深圳美丽生态股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
四、对 2017 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
深圳美丽生态股份有限公司
董事长：贾明辉
二〇一七年十月二十七日
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