深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
证券代码：000010 证券简称：*ST 美丽 公告编号：2019-058
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
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深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人曾嵘、主管会计工作负责人李德友及会计机构负责人(会计主管
人员)詹文青声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 199,628,684.48 80,987,934.76 146.49%
归属于上市公司股东的净利润（元） 2,881,506.68 -46,564,465.41 106.19%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
3,301,730.57 -46,573,230.55 107.09%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -60,886,632.31 -83,319,967.74 26.92%
基本每股收益（元/股） 0.0035 -0.0568 106.16%
稀释每股收益（元/股） 0.0035 -0.0568 106.16%
加权平均净资产收益率 0.41% -4.12% 4.53%
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 3,433,694,796.76 3,273,278,297.36 4.90%
归属于上市公司股东的净资产（元） 422,276,511.80 419,334,877.86 0.70%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
69,000.00
标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -497,379.11
减：所得税影响额 -8,155.22
合计 -420,223.89 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股
报告期末普通股股东总数 45,089 0
股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
佳源创盛控股集团有限公 境内非国有
14.48% 118,744,600 87,350,000
司 法人
深圳五岳乾坤投资有限公 境内非国有
5.23% 42,855,424 42,855,424 质押、冻结 42,855,424
司 法人
江阴鑫诚业展投资管理企 境内非国有
4.77% 39,121,964
业（有限合伙） 法人
保达投资管理（平潭）有限 境内非国有
4.63% 38,000,000 38,000,000
公司 法人
信达投资有限公司 国有法人 3.51% 28,798,232
境内非国有
新余瑞达投资有限公司 2.59% 21,224,848 3,779,863 质押 3,556,770
法人
王仁年 境内自然人 2.40% 19,713,874 19,713,874 质押 19,713,874
刘艳 境内自然人 2.19% 17,974,057
博正资本投资有限公司 国有法人 1.84% 15,110,828 15,110,828
拉萨鑫宏雅投资咨询有限 境内非国有
1.79% 14,700,100
公司 法人
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
江阴鑫诚业展投资管理企业（有限合伙） 39,121,964 人民币普通股 39,121,964
佳源创盛控股集团有限公司 31,394,600 人民币普通股 31,394,600
信达投资有限公司 28,798,232 人民币普通股 28,798,232
刘艳 17,974,057 人民币普通股 17,974,057
新余瑞达投资有限公司 17,444,985 人民币普通股 17,444,985
拉萨鑫宏雅投资咨询有限公司 14,700,100 人民币普通股 14,700,100
湖南省信托有限责任公司－南金 5 号集合
12,983,600 人民币普通股 12,983,600
资金信托计划
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#深圳市德远投资有限公司－德远梧桐山 9
12,305,343 人民币普通股 12,305,343
号私募基金
浙江佳源房地产集团有限公司 8,621,054 人民币普通股 8,621,054
#湖南嘉华资产管理有限公司－嘉华成长 1
7,660,700 人民币普通股 7,660,700
号私募投资基金
上述股东中佳源创盛控股集团有限公司、浙江佳源房地产集团有限公司系
上述股东关联关系或一致行动的说明 关联企业，是一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知
是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况
不适用
说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表变动情况及原因：
单位：元
资产负债表项 本期较期初增
期末余额 期初余额 变动原因
目 减变动
本期公司控制了对外支付的节奏，收款金额
货币资金 115,588,569.76 86,676,202.60 33.36%
高于支付金额。
其他应收款 450,332,076.95 191,837,688.95 134.75% 新增项目履约保证金、项目诚意金等
本期收回温州市城市中央绿轴公园BT工程项
长期应收款 34,801,131.70 97,076,405.70 -64.15%
目款约9,700.00万元所致
预收款项 75,741,069.92 59,219,456.42 27.90% 本期新增工程预收款所致
少数股东权益 409,418,314.74 171,475,815.26 138.76% 本期少数股东对福建隧道进行了增资
（二）利润表变动情况及原因：
单位：元
本期较上期
利润表项目 本期发生额 上期发生额 变动原因
增减变动
2018年9月将并购的福建隧道纳入合并范
营业收入 199,628,684.48 80,987,934.76 146.49% 围，福建隧道的本期收入并表，导致营业收
入本期发生额较上年同期发生较大变化。
营业成本 141,765,755.19 73,571,352.71 92.69% 本期营业收入大幅增长，成本也随之增加。
公司一方面严格控制销售费用，取得良好效
果；另一方面上期发生额较大主要为子公司
1,389,157.61 10,829,457.97 -87.17%
销售费用 苗木销售而导致，今年苗木销售较上年同期
下降。
本期对外借款比上期增加导致利息增加所
财务费用 28,652,813.20 12,459,863.84 129.96%
致
本期收到温州市城市中央绿轴公园 BT 项目
投资收益 15,345,024.24 40,370.24 37,910.73%
利息收益 1,534.50 万元
公允价值变
65,511.96 -100% 由于上年同期收到王仁年的补偿款所致
动收益
资产处置收
-62,153.60 100% 本期未发生资产处置
益
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本期较上期
利润表项目 本期发生额 上期发生额 变动原因
增减变动
1、子公司八达园林经营情况得到初步改善，
亏损较上年同期大幅减少；
净利润 19,871,132.26 -46,917,605.82 142.35%
2、控股子公司福建隧道经营情况良好，所
取得的本期净利润并表。
1、子公司八达园林经营情况得到初步改善，
归属于母公
亏损较上年同期大幅减少；
司股东的净 2,881,506.68 -46,564,465.41 106.19%
2、控股子公司福建隧道经营情况良好，所
利润
取得的本期净利润并表。
（三）现金流量表变动情况及原因：
单位：元
本期较上期增
现金流量表项目 本期发生额 上期发生额 变动原因
减变动
经营活动产生的 本期销售规模增加、收回到期欠款
-60,886,632.31 -83,319,967.74 26.92%
现金流量净额 增加了经营活动现金流
投资活动产生的
-287,940.90 -97,419.88 -195.57% 本期公司购买了工程用的固定资产
现金流量净额
筹资活动产生的现
13,458,838.84 -17,518,762.93 176.83% 本期新增了借款以及少数股东投资
金流量净额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）股东股份司法拍卖完成过户事项
1、保达投资管理（平潭）有限公司于2018年11月27日通过京东网络司法拍卖平台的公开拍卖成功竞
拍深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）持有的公司股票38,000,000股，上述股份于2018年
12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户登记手续。详见公司于2018年11月
28日、2019年1月8日在巨潮资讯网上披露的《关于股东部分股份将司法拍的进展公告》、《关于股东部分股
份被司法拍卖完成过户的进展公告》（公告编号：2018-181、2019-002）。
2、佳源创盛控股集团有限公司于2018年12月31日通过“阿里拍卖司法”平台的公开拍卖成功竞拍
五岳乾坤持有的公司股票8,000,000股，上述股份于2019年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成了过户登记手续。详见公司于2019年1月3日、2019年3月2日在巨潮资讯网上披露的《关于
股东王仁年股份被拍卖的进展公告》、《关于股东王仁年股份被司法拍卖完成过户的进展公告》（公告编号：
2019-001、2019-021）。
（二）公司与王仁年的仲裁事项
因《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议合同纠纷，公司作为原告
起诉王仁年，福州仲裁委与2019年4月份作出裁决。详见公司于2019年1月9日、2019年4月17日在巨潮资讯
网上披露的《关于仲裁事项的公告》、《关于仲裁事项进展公告》（公告编号：2019-003、2019-041）。
（三）公司被证监会立案调查的进展情况
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1、2016年10月12日，公司因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查；2017年6月6日，公司及相关
当事人收到证监会《行政处罚事先告知书》；2018年11月20日，公司及相关当事人收到新的《行政处罚事
先告知书》。截至本报告披露日，公司尚未收到正式的行政处罚决定书。详见公司在巨潮资讯网上披露的
公告（公告编号：2016-093、2017-062、2018-176）。
2、2018年5月，公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。截至本报告披露日，证监会对公司
相关行为的调查尚未结案。详见公司在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：2018-070）
（四）公司控股股东及实际控制人变动情况
2018年8月8日，佳源创盛通过司法拍卖、二级市场直接及间接持有公司股份119,365,654股，占公司总
股本的14.56%，成为公司第一大股东。2019年1月30日，佳源创盛持有的股份表决权对公司2019年第一次
临时股东大会决议产生重大影响，并通过本次股东大会决定了公司董事会半数以上成员的选任，符合《上
市规则》中规定的拥有上市公司控制权的情形。根据工商登记公示信息，沈玉兴为佳源创盛的实际控制人。
因此，佳源创盛成为公司的控股股东，沈玉兴成为公司的实际控制人。2019年2月27日，佳源创盛通过司
法拍卖增持公司股份8,000,000股。截至本报告披露日，佳源创盛直接及间接持有公司股份127,365,654股，
占公司总股本的15.54%。详见公司在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：2018-097、2018-103、2018-106、
2019-014、2019-021）。
（五）公司董事会、监事会换届事项
公司于2019年1月14日召开第九届董事会第五十二次会议审议通过了《关于选举公司第十届董事会董
事候选人的议案》、《关于选举公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，并经2019年1月30日召开的2019
年第一次临时股东大会审议通过。公司第十届董事会由代礼平、姚惠良、曾嵘、周成斌、李德友、金小刚、
陈美玲7位非独立董事、徐守浩、赵泽辉、刘伟英、刘民4位独立董事组成。任期为股东大会审议通过之日
起3年。同时，公司于2019年1月14日召开第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于选举公司第八届
监事会监事候选人的议案》，并经2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。由钱能胜、
陈超为公司第八届监事会股东代表监事与职工代表监事郭勋共同组成公司第八届监事会，任期为股东大会
审议通过之日起3年。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：2019-005、2019-006、
2019-013）。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于设立分公司的公告 2019 年 01 月 15 日 巨潮资讯网（公告编号：2019-007）
2019 年 01 月 15 日 巨潮资讯网（公告编号：2019-010）
关于控股子公司申请票据池综合授信额度的公告
2019 年 01 月 31 日 巨潮资讯网（公告编号：2019-013）
2019 年 01 月 15 日 巨潮资讯网（公告编号：2019-009）
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
2019 年 01 月 31 日 巨潮资讯网（公告编号：2019-013）
关于与关联方恩平市帝都温泉旅游区发展有限公司签订《恩
2019 年 01 月 15 日 巨潮资讯网（公告编号：2019-008）
平市福帝线路面升级改造工程设计施工总承包合同》的事项
关于变更公司 LOGO 的公告 2019 年 02 月 21 日 巨潮资讯网（公告编号：2019-019）
2019 年 03 月 20 日 巨潮资讯网（公告编号：2019-024）
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易及进展的公告 2019 年 04 月 08 日 巨潮资讯网（公告编号：2019-031）
2019 年 04 月 10 日 巨潮资讯网（公告编号：2019-035）
关于向银行金融机构申请授信及担保事项的公告 2019 年 03 月 20 日 巨潮资讯网（公告编号：2019-025）
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2019 年 03 月 20 日 巨潮资讯网（公告编号：2019-026）
2019 年 04 月 08 日 巨潮资讯网（公告编号：2019-031）
2019 年 03 月 30 日 巨潮资讯网（公告编号：2019-030）
关于控股子公司福建省隧道工程有限公司项目中标的公告
2019 年 04 月 08 日 巨潮资讯网（公告编号：2019-033）
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
五岳乾坤承
诺自 2013
年 7 月 19
日股权分置
改革实施后
首个交易日 自 2013 年 7
起，五岳乾 月 19 日公
坤所持上市 司股权分置
公司股份锁 改革方案实
关于股份锁 2013 年 05
股改承诺 五岳乾坤 定 36 个 施完成后首 严格履行
定的承诺 月 03 日
月。通过司 个交易日
法拍卖等方 起，至相关
式受让五岳 承诺期满为
乾坤持有的 止。
公司股份的
股东应当承
接五岳乾坤
作出的相关
承诺。
保证上市公 自 2013 年 7
司资产独立 月 19 日公
完整；保证 司股权分置
关于与上市
上市公司的 改革方案实
收购报告书或权益变动报告书中 公司实行" 2013 年 07
五岳乾坤 人员独立； 施完成后首 严格履行
所作承诺 五分开"的 月 24 日
保证上市公 个交易日
承诺
司的财务独 起，至相关
立；保证上 承诺期满为
市公司的机 止。
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构独立；保
证上市公司
的业务独
立。通过司
法拍卖等方
式受让五岳
乾坤持有的
公司股份的
股东应当承
接五岳乾坤
作出的相关
承诺。
本次权益变
动完成后，
本公司将不
再投资其他
与上市公司
从事相同或
相似业务的
企业，或经
营其他与上
市公司相同
自 2013 年 7
或相似的业
月 19 日公
务，不进行
为避免与上 司股权分置
其他与上市
市公司之间 改革方案实
公司具有利 2013 年 07
五岳乾坤 未来可能出 施完成后首 严格履行
益冲突或竞 月 24 日
现的同业竞 个交易日
争性的行
争的承诺 起，至相关
为，以保障
承诺期满为
上市公司及
止。
其股东的利
益。通过司
法拍卖等方
式受让五岳
乾坤持有的
公司股份的
股东应当承
接五岳乾坤
作出的相关
承诺。
为了将来尽 本次权益变 自 2013 年 7
量规范和减 动完成后， 2013 年 07 月 19 日公
五岳乾坤 严格履行
少与上市公 本公司及其 月 24 日 司股权分置
司之间的关 关联方与上 改革方案实
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联交易的承 市公司及其 施完成后首
诺 控股子公司 个交易日
之间将尽可 起，至相关
能避免发生 承诺期满为
关联交易， 止。
对于无法避
免或者有合
理原因而发
生的关联交
易，本公司
承诺将遵循
市场公正、
公开、公平
的原则，并
严格遵守国
家有关法
律、法规、
上市规则及
上市公司章
程，依法签
订协议，履
行法定程
序，保证不
通过关联交
易损害上市
公司及其股
东的合法权
益。如违反
上述承诺与
上市公司及
其关联方进
行交易，而
给上市公司
及其关联方
造成损失，
由本公司承
担赔偿责
任。通过司
法拍卖等方
式受让五岳
乾坤持有的
公司股份的
股东应当承
接五岳乾坤
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作出的相关
承诺。
1、本公司及
全体董事、
监事、高级
管理人员承
诺关于公司
本次发行股
份及支付现
金购买资产
并募集配套
资金暨关联
交易事宜的
信息披露和
申请文件内
容真实、准
确、完整，
不存在任何
虚假记载、
误导性陈述
自 2015 年
或重大遗
关于信息披 10 月 9 日公
上市公司及 漏，并对其
露及申请文 司收到证监
全体董事、 真实性、准 2015 年 11
资产重组时所作承诺 件真实性、 会核准批复 严格履行
监事、高级 确性和完整 月 03 日
准确性、完 起，至相关
管理人员 性承担个别
整性的承诺 承诺期满为
和连带的法
止。
律责任。2、
如本次交易
因申请或者
披露的文件
涉嫌存在虚
假记载、误
导性陈述或
者重大遗
漏，被司法
机关立案侦
查或者被中
国证监会立
案调查的，
在形成调查
结论以前，
本人不转让
在深华新拥
有权益的股
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份，并于受
到立案稽查
通知的两个
交易日内将
暂停转让的
书面申请和
股票账户提
交深华新董
事会，由董
事会代其向
证券交易所
和登记结算
公司申请锁
定；未在两
个交易日内
提交锁定申
请的，授权
董事会核实
后直接向证
券交易所和
登记结算公
司报送本人
的身份信息
和账户信息
并申请锁
定；董事会
未向证券交
易所和登记
结算公司报
送本人的身
份信息和账
户信息的，
授权证券交
易所和登记
结算公司直
接锁定相关
股份。如调
查结论发现
存在违法违
规情节，本
人承诺锁定
股份自愿用
于投资者赔
偿安排。
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本公司不存
在因涉嫌犯
罪被司法机
关立案侦查 自 2015 年
或涉嫌违法 10 月 9 日公
上市公司及
违规被中国 司收到证监
全体董事、 关于无违法 2015 年 11
证监会立案 会核准批复 严格履行
监事、高级 违规的说明 月 03 日
调查的情 起，至相关
管理人员
形。最近三 承诺期满为
年，本公司 止。
未受到过行
政处罚或者
刑事处罚。
本人及本人
控制的机构
不存在因涉
嫌本次重大
资产重组相
关的内幕交
关于不存在 易被立案调
依据《关于 查或立案侦
加强与上市 查的情形；
公司重大资 最近三十六 自 2015 年
产重组相关 个月内不存 10 月 9 日公
上市公司及
股票异常交 在被中国证 司收到证监
全体董事、 2015 年 11
易监管的暂 监会行政处 会核准批复 严格履行
监事、高级 月 03 日
行规定》第 罚或被司法 起，至相关
管理人员
十三条不得 机关依法追 承诺期满为
参与任何上 究刑事责任 止。
市公司重大 的情形。本
资产重组情 人保证以上
形的说明 说明内容真
实、准确、
完整，不存
在虚假记
载、误导性
陈述和重大
遗漏。
如本次交易 自 2015 年
关于提供信
因申请或者 10 月 9 日公
息真实、准 2015 年 11
五岳乾坤 披露的文件 司收到证监 严格履行
确、完整的 月 03 日
涉嫌存在虚 会核准批复
承诺
假记载、误 起，至相关
14
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
导性陈述或 承诺期满为
者重大遗 止。
漏，被司法
机关立案侦
查或者被中
国证监会立
案调查的，
在形成调查
结论以前，
本公司不转
让在深华新
拥有权益的
股份，并于
受到立案稽
查通知的两
个交易日内
将暂停转让
的书面申请
和股票账户
提交深华新
董事会，由
董事会代其
向证券交易
所和登记结
算公司申请
锁定；未在
两个交易日
内提交锁定
申请的，授
权董事会核
实后直接向
证券交易所
和登记结算
公司报送本
公司的身份
信息和账户
信息并申请
锁定；董事
会未向证券
交易所和登
记结算公司
报送公司的
身份信息和
账户信息
15
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
的，授权证
券交易所和
登记结算公
司直接锁定
相关股份。
如调查结论
发现存在违
法违规情
节，公司承
诺锁定股份
自愿用于投
资者赔偿安
排。通过司
法拍卖等方
式受让五岳
乾坤持有的
公司股份的
股东应当承
接五岳乾坤
作出的相关
承诺。
本公司将不
会并且将要
求、督促本
公司控制的
下属企业不
会在中国境
内外任何地
方、以任何
形式直接或 自 2015 年
间接从事与 10 月 9 日公
关于避免同 深华新及其 司收到证监
2015 年 11
五岳乾坤 业竞争的承 控制的其他 会核准批复 严格履行
月 03 日
诺 企业构成竞 起，至相关
争的业务或 承诺期满为
活动。2、如 止。
本公司或本
公司控制的
相关企业违
反本承诺
函，应负责
赔偿深华新
及其控制的
其他企业因
16
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
同业竞争行
为而导致的
损失，并且
本公司及本
公司控制的
相关企业从
事与深华新
及其控制的
其他企业构
成竞争业务
所产生的全
部收益均归
深华新所
有。通过司
法拍卖等方
式受让五岳
乾坤持有的
公司股份的
股东应当承
接五岳乾坤
作出的相关
承诺。
1、自成为深
华新的控股
股东以来，
本公司一直
在业务、资
产、机构、
人员、财务
等方面与深
自 2015 年
华新及其控
10 月 9 日公
制的其他企
关于不影响 司收到证监
业完全分 2015 年 11
五岳乾坤 上市公司独 会核准批复 严格履行
开，双方的 月 03 日
立性的承诺 起，至相关
业务、资产、
承诺期满为
人员、财务
止。
和机构独
立，不存在
混同情况。
2、在本次交
易完成后，
本公司保证
在人员、资
产、财务、
17
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
机构及业务
方面继续与
深华新及其
控制的其他
企业完全分
开，保持深
华新在业
务、资产、
人员、财务
和机构方面
的独立。通
过司法拍卖
等方式受让
五岳乾坤持
有的公司股
份的股东应
当承接五岳
乾坤作出的
相关承诺。
1、本次交易
完成后，本
公司与深华
新及其控制
的其他企业
将尽可能的
避免和减少
关联交易。
2、对于确有
必要且无法 自 2015 年
避免的关联 10 月 9 日公
关于减少和 交易，本公 司收到证监
2015 年 11
五岳乾坤 规范关联交 司将遵循市 会核准批复 严格履行
月 03 日
易的承诺 场化的公 起，至相关
正、公平、 承诺期满为
公开原则， 止。
按照有关法
律法规、规
范性文件和
《公司章
程》等有关
规定，履行
包括回避表
决等合法程
序，不通过
18
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
关联关系谋
求特殊利
益，不会进
行任何有损
深华新及深
华新其他股
东利益，特
别是中小股
东利益的关
联交易。3、
本公司及本
公司的关联
方将不以任
何方式违法
违规占用深
华新及其控
制的其他企
业的资金、
资产，亦不
要求深华新
及其控制的
其他企业为
本公司及本
公司的关联
方进行违规
担保。通过
司法拍卖等
方式受让五
岳乾坤持有
的公司股份
的股东应当
承接五岳乾
坤作出的相
关承诺。
关于不存在 作为深华新
依据《关于 的控股股
自 2015 年
加强与上市 东，本公司
10 月 9 日公
公司重大资 承诺本公司
司收到证监
产重组相关 及本公司控 2015 年 11
五岳乾坤 会核准批复 严格履行
股票异常交 制的机构不 月 03 日
起，至相关
易监管的暂 存在因涉嫌
承诺期满为
行规定》第 本次重大资
止。
十三条不得 产重组相关
参与任何上 的内幕交易
19
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
市公司重大 被立案调查
资产重组情 或立案侦查
形的说明 的情形；最
近三十六个
月内不存在
被中国证监
会行政处罚
或被司法机
关依法追究
刑事责任的
情形。
本人将不会
并且将要
求、督促本
人控制的下
属企业不会 自 2015 年
在中国境内 10 月 9 日公
实际控制人 外任何地 司收到证监
2015 年 11
蒋文 避免同业竞 方、以任何 会核准批复 严格履行
月 03 日
争的承诺 形式直接或 起，至相关
间接从事与 承诺期满为
深华新及其 止。
控制的其他
企业构成竞
争的业务或
活动。
1、自成为深
华新的实际
控制人以
来，本人及
本人直接或
间接控制的
自 2015 年
企业一直在
10 月 9 日公
实际控制人 业务、资产、
司收到证监
关于不影响 机构、人员、 2015 年 11
蒋文 会核准批复 严格履行
上市公司独 财务等方面 月 03 日
起，至相关
立性的承诺 与深华新及
承诺期满为
其控制的其
止。
他企业完全
分开，双方
的业务、资
产、人员、
财务和机构
独立，不存
20
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
在混同情
况。2、在本
次交易完成
后，本人及
本人直接或
间接控制的
企业保证在
人员、资产、
财务、机构
及业务方面
继续与深华
新及其控制
的其他企业
完全分开，
保持深华新
在业务、资
产、人员、
财务和机构
方面的独
立。
1、本次交易
完成后，本
人与深华新
及其控制的
其他企业将
尽可能的避
免和减少关
联交易。2、
对于确有必
自 2015 年
要且无法避
10 月 9 日公
实际控制人 免的关联交
司收到证监
减少和规范 易，本人将 2015 年 11
蒋文 会核准批复 严格履行
关联交易的 遵循市场化 月 03 日
起，至相关
承诺 的公正、公
承诺期满为
平、公开的
止。
原则，按照
有关法律法
规、规范性
文件和《公
司章程》等
有关规定，
履行包括回
避表决等合
法程序，不
21
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
通过关联关
系谋求特殊
的利益，不
会进行任何
有损深华新
及深华新其
他股东利
益，特别是
中小股东利
益的关联交
易。3、本人
及本人的关
联企业将不
以任何方式
违法违规占
用深华新及
其控制的其
他企业的资
金、资产，
亦不要求深
华新及其控
制的其他企
业为本人及
本人的关联
企业进行违
规担保。
本人及本人
控制的机构
关于不存在 不存在因涉
依据《关于 嫌本次重大
加强与上市 资产重组相
公司重大资 关的内幕交 自 2015 年
产重组相关 易被立案调 10 月 9 日公
股票异常交 查或立案侦 司收到证监
2015 年 11
蒋文 易监管的暂 查的情形； 会核准批复 严格履行
月 03 日
行规定》第 最近三十六 起，至相关
十三条不得 个月内不存 承诺期满为
参与任何上 在被中国证 止。
市公司重大 监会行政处
资产重组情 罚或被司法
形的说明 机关依法追
究刑事责任
的情形。
22
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
1、本人/本
单位保证及
时向深华新
提供本次重
组相关信
息，并保证
所提供信息
的真实、准
确和完整，
不存在任何
虚假记载、
误导性陈述
或者重大遗
漏，并对所
提供信息的
真实性、准
确性和完整
性承担个别
和连带的法
自 2015 年
律责任。2、
10 月 9 日公
关于提供信 如因本人/
司收到证监
所有交易对 息真实、准 本单位提供 2015 年 11
会核准批复 严格履行
方 确、完整的 的信息存在 月 03 日
起，至相关
承诺 虚假记载、
承诺期满为
误导性陈述
止。
或者重大遗
漏，给深华
新或者投资
者造成损失
的，本人/
本单位将依
法承担赔偿
责任。3、如
本次交易因
申请或者披
露的文件涉
嫌存在虚假
记载、误导
性陈述或者
重大遗漏，
被司法机关
立案侦查或
者被中国证
监会立案调
23
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
查的，在形
成调查结论
以前，本人/
本单位不转
让在深华新
拥有权益的
股份，并于
受到立案稽
查通知的两
个交易日内
将暂停转让
的书面申请
和股票账户
提交深华新
董事会，由
董事会代其
向证券交易
所和登记结
算公司申请
锁定；未在
两个交易日
内提交锁定
申请的，授
权董事会核
实后直接向
证券交易所
和登记结算
公司报送本
人/本单位
的身份信息
和账户信息
并申请锁
定；董事会
未向证券交
易所和登记
结算公司报
送本人/本
单位的身份
信息和账户
信息的，授
权证券交易
所和登记结
算公司直接
锁定相关股
24
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
份。如调查
结论发现存
在违法违规
情节，本人/
本单位承诺
锁定股份自
愿用于投资
者赔偿安
排。
对于北京深
华新股份有
限公司发行
股份及支付
现金购买江
苏八达园林
有限责任公
司 100%事
宜，本企业、
本企业的控
股股东、实
际控制人及
其控制的机
交易对方及 构不存在泄
其控股股 露本次重大 自 2015 年
东、实际控 资产重组内 10 月 9 日公
制人关于不 幕信息以及 司收到证监
所有交易对 2015 年 11
存在利用本 利用本次重 会核准批复 严格履行
方 月 03 日
次重组内幕 大资产重组 起，至相关
信息进行内 信息进行内 承诺期满为
幕交易的承 幕交易的情 止。
诺 形。本企业
保证以上承
诺内容真
实、准确、
完整，不存
在虚假记
载、误导性
陈述和重大
遗漏。 企业
出具）对于
北京深华新
股份有限公
司重大资产
重组事宜，
25
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
本人/本单
位承诺本人
/本单位及
本人/本单
位控制的机
构不存在泄
露本次重大
资产重组内
幕信息以及
利用本次重
大资产重组
信息进行内
幕交易的情
形。本人/
本单位保证
以上承诺内
容真实、准
确、完整，
不存在虚假
记载、误导
性陈述和重
大遗漏。 自
然人出具）
1、王仁年、
王云姗、陈
亚平、闵伟
平本次认购
的深华新股
票部分自新
增股份上市
之日起三十 自 2015 年
六个月内不 10 月 9 日公
得转让；部 司收到证监
所有交易对 关于股份锁 2015 年 11
分自新增股 会核准批复 严格履行
方 定的承诺 月 03 日
份上市之日 起，至相关
起十二个月 承诺期满为
内不得转 止。
让。2、吴克
忠、刘健、
李彪、张望
龙本次认购
的深华新股
票自新增股
份上市之日
26
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
起三十六个
月内不得转
让。3、西证
渝富、重庆
贝信、韶关
粤商本次认
购的深华新
股票自新增
股份上市之
日起三十六
个月内不得
转让。4、李
文龙等 29
名自然人本
次认购的深
华新股票自
新增股份上
市之日起十
二个月内不
得转让。5、
常州世通等
7 名企业本
次认购的深
华新股票自
新增股份上
市之日起十
二个月内不
得转让。本
次重大资产
重组完成
后，上述认
购人由于深
华新送股、
转增股本、
配股等原因
而增持的股
份，亦应遵
守上述承
诺。
1、本人/本 自 2015 年
关于避免同 公司将严格 10 月 9 日公
王仁年及其 2015 年 11
业竞争的承 按照有关法 司收到证监 严格履行
一致行动人 月 03 日
诺 律法规及规 会核准批复
范性文件的 起，至相关
27
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
规定采取有 承诺期满为
效措施避免 止。
与深华新及
八达园林产
生同业竞
争。2、如本
人/本公司
可能获得与
深华新及八
达园林构成
或可能构成
同业竞争的
业务机会，
本人/本公
司将尽最大
努力，促使
将该等业务
机会转移给
深华新或八
达园林。若
由本人/本
公司获得该
等业务机
会，则本人/
本公司承诺
将采取法
律、法规及
中国证监会
许可的方式
加以解决，
且给予深华
新及八达园
林选择权，
由其选择公
平、合理的
解决方式。
本承诺函一
经签署，即
构成本人/
本公司不可
撤销的法律
义务。如出
现因本人/
本公司违反
28
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
上述承诺而
导致深华新
及八达园林
利益受到损
害的情况，
本人/本公
司将依法承
担相应的赔
偿责任。通
过司法拍卖
等方式受让
王仁年及其
一致行动人
持有的公司
股份的股东
应当承接五
王仁年及其
一致行动人
作出的相关
承诺。
1、本人/本
公司将尽量
避免与深华
新及八达园
林之间发生
关联交易；
对于确有必
要且无法回
避的关联交
自 2015 年
易，均按照
10 月 9 日公
公平、公允
关于减少和 司收到证监
王仁年及其 和等价有偿 2015 年 11
规范关联交 会核准批复 严格履行
一致行动人 的原则进 月 03 日
易的承诺 起，至相关
行，交易价
承诺期满为
格按市场公
止。
认的合理价
格确定，并
按相关法
律、法规以
及规范性文
件的规定履
行交易审批
程序及信息
披露义务，
29
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
切实保护深
华新及其中
小股东利
益。2、本人
/本公司保
证严格按照
有关法律、
中国证监会
颁布的规章
和规范性文
件、深圳证
券交易所颁
布的业务规
则及深华新
《公司章
程》等制度
的规定，不
损害深华新
及其中小股
东的合法权
益。 本承诺
函一经签
署，即构成
本人/本公
司不可撤销
的法律义
务。如出现
因本人/本
公司违反上
述承诺而导
致深华新及
八达园林利
益受到损害
的情况，本
人/本公司
将依法承担
相应的赔偿
责任。通过
司法拍卖等
方式受让王
仁年及其一
致行动人持
有的公司股
份的股东应
30
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
当承接五王
仁年及其一
致行动人作
出的相关承
诺。
八达园林
2016 年、
2017 年、
2018 年以
及 2019 年
经审计的归
属于母公司
股东的扣除
非经常性损
益的净利润 2016 年未
分别不低于 完成业绩
16,800 万 承诺，王仁
元、24,300 年已按协
万元、 议约定进
30,000 万元 行补偿；
以及 30,000 2017 年、
万元。如八 2018 年未
达园林 完成业绩
关于盈利预 2016 年至 承诺，公司
2016 年 01
王仁年 测补偿的承 2019 年的 将督促王
月 20 日
诺 每年实际净 仁年按照
利润未达到 《发行股
当期承诺净 份及支付
利润，王仁 现金购买
年应按照本 资产的盈
协议规定对 利预测补
发行人予以 偿协议》的
补偿。承诺 约定，及时
期内的任一 履行补偿
年度，如王 义务。
仁年无需向
甲方提供业
绩承诺补偿
或资产减值
补偿，则当
年可以转出
专用账户内
的资金，具
体比例为：
31
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
2016 年度，
20%；2017
年度，20%；
2018 年度，
30%；2019
年度，30%。
王仁年所持
本公司股份
（共
关于股份锁 2016 年 01
王仁年 27,713,874 严格履行
定的承诺 月 23 日
股）锁定期
全部为 36
个月。
首次公开发行或再融资时所作承
诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
资产重组标的八达园林 2017 年、2018 年未完成业绩承诺，公司将督促王仁年按照
承诺是否按时履行 《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，及时
履行补偿义务。
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及 不适用
下一步的工作计划
四、对 2019 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
32
深圳美丽生态股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
深圳美丽生态股份有限公司
董事长：曾嵘
二〇一九年四月二十九日
33