深圳美丽生态股份有限公司董事会
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
                  题的规定》第四条规定的说明


    深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金形式购买公
司控股股东佳源创盛控股集团有限公司持有的兰州中通道高速公路投资有限责
任公司 97%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析：

    1、本次交易的标的资产为兰州中通道 97%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批或
备案事项，已在《深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中
详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

    2、本次交易需提交公司股东大会审议批准，相关事项已在《深圳美丽生态
股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批
准的风险作出了特别提示。

    3、本次交易的标的资产权属清晰，不存在股东出资不实或影响标的资产合
法存续的情形。除佳源创盛持有的兰州中通道 98%股权向五矿国际信托有限公司
（以下简称“五矿国际”）质押外，该等股权不存在其他限制或者禁止转让的情
形。佳源创盛已出具承诺，就标的资产转让与提前解除标的资产质押登记取得五
矿国际同意，不晚于标的资产过户至上市公司前完成上述标的资产解除质押的全
部手续，以保证标的资产过户或者转移不存在任何法律障碍。

    4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。

    5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突

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出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持和增强独立性、规范关联交易、避免
同业竞争。

    综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《深圳美丽生态股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签署页）




                                            深圳美丽生态股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2022 年 6 月 28 日