沙河实业股份有限公司关联交易决策制度


                         第一章       总   则
    第一条     为保证沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公
司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 5 号——交易与关联交易》、《公司章程》的有关规定，
特制订本制度。


                    第二章   关联人和关联关系
    第二条     公司关联人包括关联法人、关联自然人。
    第三条     具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联
法人：
    （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及
本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
    （三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担
任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人或其他组织。
   公司与第三条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管
理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关
系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于
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第四条第（二）项所列情形者除外。
       第四条     公司的关联自然人是指：
       （一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
       （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
       （三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
       （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员、
包括：
       1.父母；
       2.配偶；
       3.兄弟姐妹；
       4.年满 18 周岁的子女；
       5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
子女配偶的父母。
   （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自
然人。
       第五条     具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联
人：
   （一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，符合第三条或第四条规定情形之一的；
   （二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一
的。
       第六条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情
况及时告知公司。本公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易
所备案。
       第七条     关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本
公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人
与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
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对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。


                          第三章   关联交易
       第八条    公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生
的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款，包括但不限于下列事
项：
   （一）购买或出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
   （三）提供或接受劳务；
   （四）销售产品、商品；
   （五）购买原材料、燃料、动力；
   （六）委托或受托销售；
   （七）提供担保；
   （八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可协议；
   （十一）赠与或受赠资产；
   （十二）债权或债务重组；
   （十三）关联双方共同投资；
   （十四）提供财务资助；
   （十五）租入或租出资产；
   （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
   （十七）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
   第九条       公司关联交易必须遵循以下原则：
   （一）符合诚实信用的原则；
   （二）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等
价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定；
   （三）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司
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有利。必要时要聘请独立财务顾问或专业评估机构；
   （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的
价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场
价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标
准。


                      第四章   关联交易的决策程序
       第十条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提
交股东大会审议。
       前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
       （一）交易对方；
       （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
       （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
       （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
       （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）
项的规定）；
       （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。
       第十一条     公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回
避表决：
   （一）交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或间接控制的；
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   （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
   （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股
东为自然人的）；
   （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
   （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。
   第十二条    公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须
采取必要的回避措施：
   （一）任何个人只能代表一方签署协议；
   （二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
   （三）公司董事会会议就关联交易表决时，有利害关系的当事人
属以下情形的，有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但上述有
关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见：
    1.董事个人与本公司的关联交易；
    2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企
业与本公司的关联交易；
    3.按法律、法规和本公司章程规定应当回避的。
   （四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加
表决。
    第十三条   关联交易决策权限：
   （一）公司与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）总额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由公司董事会作出
议案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方
可实施；
    （二）公司与其关联法人达成的关联交易总额在 300 万元以上
(含 300 万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含
                              5
0.5%)时，关联交易在公司董事会讨论并做出决议后实施；公司与其
关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以上(含 30 万元)时，关联
交易在公司董事会讨论并做出决议后实施；
    （三）公司与其关联法人达成的关联交易总额在 300 万元以下
(不含 300 万元)或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(不
含 0.5%)时，由公司总经理决定后实施；公司与其关联自然人达成的
关联交易总额在 30 万元以下(不含 30 万元)时，由公司总经理做出决
定后实施；
    （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
    本条第一款所述的关联交易属于重大关联交易，即关联交易总额
在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易，公司董事会要对该交易是否对公司有
利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公
平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。在下次定期
报告中披露有关交易的详细资料。


                    第五章   关联交易信息披露
    第十四条     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币
以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董
事、监事、高级管理人员提供借款。
    第十五条     公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，
应当及时披露。
    第十六条     公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供
担保除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《股票
上市规则》第 9.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审
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议。《股票上市规则》第 10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
    第十七条     公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳证
券交易所提交以下文件：
    （一）关联交易公告文稿；
    （二）与关联交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适
用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）深圳证券交易所要求的其他文件。
         公司披露的关联交易公告包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （四）董事会表决情况（如适用）；
    （五）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （六）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的
特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明
原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转
移方向；
    （七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履
行期限等；
    （八）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的
必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
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的总金额；
    （十）《股票上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；
    （十一）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实
质的其他内容。
    第十九条     公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至
3,000 万元之间的，在签订协议后两个工作日内按照第十八条的规定
进行公告，同时在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
    第二十条     公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3,000
万元的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内由董事会秘书报
送深圳证券交易所并公告。公告内容必须符合第十八条的规定。关联
交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系
的关联人必须在股东大会上回避表决。
    第二十一条    公司发生的关联交易涉及第八条规定的“提供财务
资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、
第十五条和第十六条标准的，适用第十四条、第十五条和第十六条的
规定。
    已按照第十四条、第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
    第二十二条    公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条和第十六条规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
    已按照第十四条、第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
    第二十三条    公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交
易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。
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    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露
标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中
简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股
东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在
公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
    第二十四条   公司与关联人进行第八条第（三）至第（六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并
履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第
十五条和第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否
符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条和第十六
条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用第十四条、第十五条和第十六条的规定提交董事会或
者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当
在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交
易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、
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第十五条和第十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披
露。
       第二十五条    日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
       协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
第二十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场
价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
       第二十六条    公司与关联人达成的以下关联交易，免予按照关联
交易的方式表决和披露：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
       （四）深圳证券交易所认定的其他情况。
       第二十七条     公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关
联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关审议程序，
但仍应当履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交
易相关审议程序。
       第二十八条     公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过
三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
       第二十九条     由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的
关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公
司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的
数额，适用上述规定。
       第三十条     在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内董事
会秘书要向深圳证券交易所报告并审核同意后公告。

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                        第六章    附则
    第三十一条   本制度自公司股东大会审议通过后生效。
    第三十二条   本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东
大会审议批准。
    第三十三条   本制度由公司董事会负责解释。




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