康佳集团股份有限公司董事局
  关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                      第四十三条规定的说明
    康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向赣州明高科技股份有限公
司（以下简称“明高科技”）全体股东发行股份购买其持有的明高科技 100%的股
权，拟向江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”）全体股东发
行股份及支付现金购买其持有的海四达电源 100%股权，并发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。
    经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称《重组管理办法》）
第四十三条的规定和审慎判断，公司董事局认为本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条规定，具体如下：
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力。
    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
    4、公司以发行股份以及发行股份及支付现金相结合的方式所购买的标的资
产权属清晰，除新海宜科技集团股份有限公司持有的海四达电源 1.59%股份存在
质押以及明高科技、海四达电源组织形式需要在交割前完成变更（由股份有限公
司变更为有限责任公司）外，其余资产过户或者转移不存在法律障碍；且新海宜
科技集团股份有限公司承诺尽快解除该等股份的质押状态，保证该等股份的转让
权利不受限制，明高科技、海四达电源将于交割前完成组织形式变更（由股份有
限公司变更为有限责任公司），后续办理资产过户和转移将不存在法律障碍。
    5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
    综上，公司董事局认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
    特此说明。
（本页无正文，为《康佳集团股份有限公司董事局关于本次重组符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十三条规定的说明》之签署页）




                                                 康佳集团股份有限公司
                                                    董    事   局
                                                     年   月   日