深圳市深粮控股股份有限公司
               2018 年度独立董事述职报告


    2018 年度，公司独立董事根据《公司法》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》
的相关规定，以维护公司整体利益、全体股东尤其是中小股东合法权
益为核心目标，独立履行职责，诚信、勤勉地展开各项工作，积极参
与公司股东大会、董事会及各项专业委员会会议，并对相关议案认真
发表独立意见，高度关注公司规范发展、重大投资交易项目的进展情
况，充分发挥了独立董事作用。现将 2018 年度履行职责的具体情况
报告如下：
    一、出席会议情况
    2018 年，公司共召开 10 次董事会会议，各独立董事均积极参与
董事会和股东大会，认真审阅会议材料，以专业视角和丰富经验审议
各项议案，形成独立意见，提供决策支持，为公司日常经营运作、各
项项目建设及未来发展规划提出了建设性建议，切实履行了独立董事
的全部职责。 报告期内，独立董事出席董事会会议的具体情况如下：

                                      以通讯
                                                             是否连续两
                    应出席   现场出   方式参   委托出 缺席次
 姓名    具体职务                                            次未亲自出
                      次数   席次数   加会议   席次数   数
                                                               席会议
                                        次数
范值清   独立董事     10       10         0      0      0        否
吴叔平   独立董事     10        4         6      0      0        否
陈灿松   独立董事     10       10         0      0      0        否
    报告期内，各独立董事对相关会议议案均投同意票，不存在对公
司有关事项提出异议的情况。
    二、董事会专业委员会工作情况
    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专业委员会，各
独立董事分别担任上述四个专业委员会委员。2018 年，各独立董事
秉承客观公正的态度，在各专业委员会中认真履行职责，对公司重大
事项进行完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董
事会的决策提供了重要支持。
    董事会战略委员会召开了四次会议，审议通过了《关于深圳市深
宝实业股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于公司与福德资本签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>
的议案》《关于<深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案>的议案》《关于公司下属深圳市深宝华城科技有限公司汕
头分公司撤销的议案》等。
    2018 年度，董事会审计委员会共召开了三次会议，审议了公司
2017 年年度及 2018 年第一季度、2018 年半年度、2018 年第三季度
财务报告，确认财务报告符合会计准则以及能够公允的反映公司的财
务状况、经营成果及现金流量，并对公司内部控制建设等情况进行了
审核，对公司聘任外部审计机构等事项发表了专业意见，确保公司能
够按时保质完成审计工作。公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，充
分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。
    董事会提名委员会召开了一次会议，根据《公司董事会提名委员
会工作条例》的规定，审议了关于增补王立先生和倪玥女士为公司董
事的议案，并对任职资格进行了资格审查。
    董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，根据《公司总部薪酬
与绩效管理手册》的规定，对公司总部 2017 年度绩效系数进行了考
核，对公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬进行了考核，对公司
2018 年度经营业绩指标进行了确认。
     三、发表独立意见情况
     报告期内，独立董事依据国家法规和《公司章程》的相关规定，
客观、公正地提出了 23 项独立意见，没有对公司本年度的董事会议
案及其他非董事会议案事项提出异议，具体情况如下：

  时间        项目                发表独立意见事项              意见类型
            第九届董
2018 年 3              关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独
            事会第十                                              同意
月 23 日               立意见
            五次会议

                   关于 2017 年度控股股东及其他关联方资金
                   占用和公司对外担保情况的专项说明、关于
                   公司 2017 年度权益分派预案、关于公司 2017
                   年度董事及高级管理人员薪酬、关于公司
          第九届董
2018 年 4          2017 年度内部控制评价报告、关于预计公司
          事会第十                                                同意
月 20 日           2018 年度向银行申请综合授信额度、关于预
          六次会议
                   计公司 2018 年度对外担保额度、关于使用闲
                   置自有资金购买短期理财产品、关于计提资
                   产减值准备、关于公司会计政策变更、关于
                   增补公司董事的独立意见

                   关于 2018 年半年度控股股东及其他关联方
          第九届董
2018 年 8          资金占用和公司对外担保情况的专项说明、
          事会第二                                                同意
月 24 日           关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
          十次会议
                   为公司 2018 年度审计机构的独立意见
                      关于修订发行价格调整方案、关于调整公司
                      发行股份购买资产发行价格、关于本次发行
                      股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每股收
          第 九 届 董 益情况、关于本次调整不构成交易方案重大
2018 年 9 事 会 第 二 调整、关于公司与深圳市福德国有资本运营
                                                                同意
月6日     十 二 次 会 有限公司签署附生效条件的<发行股份购买
          议          资产协议补充协议（三）>、关于公司与深圳
                      市福德国有资本运营有限公司签署附生效条
                      件的<业绩补偿协议补充协议（一）>的独立
                      意见

           第九届董
2018 年
           事会第二
10 月 26            关于公司会计政策变更的独立意见              同意
           十三次会
   日
           议
           第 九 届 董 关于公司会计估计变更、关于为控股子公司
2018 年
           事 会 第 二 东莞市深粮物流有限公司提供担保、关于为
12 月 28                                                        同意
           十 四 次 会 控股子公司东莞市深粮粮油食品工贸有限公
   日
           议          司提供担保的独立意见


    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、公司全体独立董事积极推动和完善提升公司法人治理，充分
发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护了公司和中
小股东的合法权益。
    2018 年度，我们按时出席了相关会议，充分利用专业知识，在
董事会运作规范和重大决策等方面履行应尽的职责。
    2、我们对公司信息披露情况等进行了监督和核查，主动关注媒
体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分
了解中小投资者的要求，增加公司信息披露透明度。
    3、我们对公司董事会审议决策的重大事项进行监督和查核，要
求公司事先提供了相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎
地行使表决权。
    五、在 2018 年年度审计中所做工作
    根据中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所的要求，我们在
第九届董事会任期内，就 2018 年年度审计工作履行了相关责任和义
务：2019 年 1 月 7 日，我们会同审计委员会与公司年审会计师事务
所就公司 2018 年年度审计事项进行了第一次沟通会，听取了会计师
事务所对年度审计的总体安排。
    六、其他工作情况
    1．未有提议召开董事会情况发生；
    2．未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    3．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    在 2018 年度履行独立董事职责的过程中，没有发现公司有其他
依据相关法律和规章的规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
    特此报告。
    （以下无正文）
（此页为深圳市深粮控股股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
签字页）




独立董事签字：




       范值清                吴叔平              陈灿松




                                      二〇一九年四月二十五日