深科技：关于对外投资设立参股公司暨整合通讯与消费电子业务的公告2021-02-25
证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2021-010
深圳长城开发科技股份有限公司
关于对外投资设立参股公司
暨整合通讯与消费电子业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“深科技”、“本公司”：指深圳长城开发科技股份有限公司
“桂林高新集团”：指桂林市高新技术产业发展集团有限公司
“领益智造”：指广东领益智造股份有限公司
“博晟科技”：指桂林博晟科技有限公司
“深科技桂林”：指桂林深科技有限公司，为本公司全资子公司
根据公司整体战略布局和发展目标需要，考虑到公司通讯与消费电子组装业
务的未来发展前景，为更好的把握“组装+精密结构件”垂直整合产业链的发展机
遇，公司拟对通讯与消费电子业务和相关资产进行整合，公司第九届董事会第十
三次会议于 2021 年 2 月 24 日审议通过了相关议案，现将有关情况公告如下：
一、 对外投资及整合通讯与消费电子业务概述
1、 本公司和桂林高新集团、领益智造于 2021 年 2 月 24 日在桂林签署《投
资协议》，由各方共同投资设立博晟科技，并以其为经营主体在桂林开展以系统
组装及精密结构部件为主的业务。新设公司博晟科技的注册资本为 9 亿元人民币，
其中本公司、桂林高新集团、领益智造分别出资 3.06 亿元、3.24 亿元、2.70 亿
元，并各持有其 34%、36%和 30%的股权。本公司将以自有资金进行出资。
2、 根据公司通讯与消费电子业务资产整合计划，博晟科技新设完成后，
将收购本公司全资子公司深科技桂林（深科技桂林现为本公司通讯与消费电子业
务主要平台）。本次业务整合完成后，博晟科技及其下属企业将努力打造为拥有
“组装+精密结构件”垂直一体化生产制造能力的优质企业。
3、 鉴于本次资产业务整合尚需对深科技桂林同步开展审计评估以及确定
深科技桂林转让价格等相关工作，公司将根据后续项目进展情况，依照《深圳证
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券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行相应审议程序及信息披
露义务。
4、 公司第九届董事会第十三次会议于 2021 年 2 月 24 日审议通过了《关
于对外投资设立参股公司暨整合通讯与消费电子业务的议案》，以 8 票同意，0
票反对，0 票弃权，表决通过。公司独立董事发表独立意见认为：以上事项符合
公司战略发展需要，相关审议程序符合有关法律、法规的有关规定，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
5、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
以上对外投资及业务整合事宜不需经本公司股东大会批准，不构成关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方介绍
1、 桂林市高新技术产业发展集团有限公司（简称“桂林高新集团”）
（1）基本情况
成立时间：2003 年 7 月 28 日
注册地址：桂林市骖鸾路高新开发大厦
企业类型：有限责任公司
注册资本：20,000 万元
法定代表人：李林辉
主营业务：一级土地开发；基础设施及配套设施建设；房地产开发；物业管
理；园区及相关项目投融资；高新技术产业开发；教育产业；中介服务；国际
贸易；旅游及产品开发；会议接待；商品展销；销售机电产品（小轿车除外）、
金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（除危险品外）；房屋及设备
租赁；农产品、农副产品收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
股权结构：
桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
桂林经开投资控股有限责任公司
100%
桂林高新集团
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（2）与本公司关系：本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员与桂林高新集团不存在关联关系。
（3）通过“信用中国”网站查询，桂林高新集团不属于失信被执行人。
2、 广东领益智造股份有限公司（简称“领益智造”）
（1） 基本情况
成立时间：1975 年 7 月 1 日
注册地址：江门市龙湾路 8 号
企业类型：股份有限公司
注册资本：714,309.9356 万元人民币
法定代表人：曾芳勤
主营业务：制造、销售；磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、
机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三
来一补”业务（按粤经贸进字[94]196 号文经营）；动产及不动产租赁；塑胶、电
子精密组件制造技术研发；生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、塑胶电子
制品、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
曾芳勤
100%
领胜投资（深圳）有限公司
58.77%
领益智造
（2）与本公司关系：本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员与领益智造不存在关联关系。
（3）通过“信用中国”网站查询，领益智造不属于失信被执行人。
三、 投资标的及深科技桂林基本情况
1、 投资标的基本情况
公司名称：桂林博晟科技有限公司（暂定名，简称“博晟科技”）
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注册资本：90,000 万元人民币
出资方式：各股东全部以货币方式认缴博晟科技全部注册资本，本公司货币
出资全部来自有资金。
主营业务（暂定）：电子产品的研发、设计及生产及技术服务；开发、经营
计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器
件、接插件和原材料；塑胶、电子精密组件制造技术研发；生产、加工、销售；
五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以工商登记为准，标的公司的经营范
围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过相关部门批准后方
可开展经营活动。）
股权结构：
（1）新设公司股权结构：
桂林高新集团 深科技 领益智造
36% 34% 30%
桂林博晟科技有限公司
（2）本次资产整合完成后股权结构：
本次资产整合完成后，深科技桂林将成为博晟科技的全资子公司，即深科
技桂林将不再纳入本公司合并报表范围，而博晟科技为本公司持股 34%的参股
企业。
桂林高新集团 深科技 领益智造
36% 34% 30%
桂林博晟科技有限公司
100%
桂林深科技有限公司
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2、 深科技桂林基本情况
（1） 基本情况
公司名称：桂林深科技有限公司（简称“深科技桂林”）
注册地址：桂林市生态产业合作区创新大厦第 3 层 305 号
法定代表人：马晓波
成立时间：2018 年 10 月 23 日
注册资本：20,000 万元人民币
主营业务：通讯产品的研发、设计及生产及技术服务；计算机硬件系统及其
外部设备、通讯设备（无线电发射及地面卫星接收设备除外）、电子仪器仪表及
其零部件、电子元器件、五金交电、自动化设备、汽车电子研发、设计、生产及
销售；计算机软件开发、销售及技术服务；医疗器械的研发；太阳能逆变器及其
零配件的开发、生产及销售；LED 封装及应用产品的研发、生产及销售；货物
及技术进出口（国家禁止的或涉及行政审批的货物及技术进出口除外）；普通货
物的仓储、装卸、包装及咨询业务；货物道路运输；房屋、机械设备租赁业务；
餐饮服务；住宿；会务服务、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
股权结构：深科技桂林为本公司全资子公司
主要财务情况： 单位：人民币万元
项目 2020-6-30(未经审计) 2019-12-31(经审计) 2018-12-31(经审计)
总资产 100,457.29 43,505.67 5,009.44
净资产 16,661.39 17,544.82 4,999.44
备注
项目 2020 年 1-6 月(未经审计) 2019 年度(经审计) 2018 年度(经审计)
营业收入 23,487.65 7,605.17 0.00
净利润注 -883.43 -2,454.62 -0.56
备注：深科技桂林于 2018 年 10 月注册成立，2018 年度财务数据为非完整会计年度。
（2）深科技桂林与桂林高新集团和领益智造不存在关联关系。
四、 对外投资协议的主要内容
桂林高新集团、深科技和领益智造拟在桂林市投资设立桂林博晟科技有限公
司（暂定名），并以其为经营主体在桂林开展以系统组装及精密结构部件为主的
业务。各股东拟利用自身资源并尽合理商业努力促使标的公司承接系统组装及精
密结构部件有关的业务，并努力开拓新的市场。
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1、 注册资本及出资情况
（1） 博晟科技总投资额为 120,000 万元，注册资本为 90,000 万元，全部
为货币方式出资。
（2） 股东及其出资、持股情况 单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 桂林高新集团 32,400 36%
2 深科技 30,600 34%
3 领益智造 27,000 30%
合计 90,000 100%
2、 公司治理情况
（1） 博晟科技设股东会，股东会由全体股东共同组成，股东会是公司的
最高权力机构，股东会将按照投资协议及公司章程的约定行使有关职权。
（2） 博晟科技设董事会，董事会由 3 名董事组成；其中桂林高新集团、
深科技、领益智造各提名 1 位董事候选人并占董事会 1 名席位。董事会设董事
长 1 名，由桂林高新集团提名。
董事会决策权限：一般事项需经半数以上董事表决通过，重要事项需经全部
董事表决通过方为有效。
（3） 博晟科技不设监事会，设执行监事 1 名，由职工代表担任。
（4） 经营管理人员：总经理、常务副总经理由深科技提名；副总经理由
领益智造和桂林高新集团各提名一名；财务负责人由领益智造提名。
3、 优先认购权：博晟科技拟新增注册资本，应经董事会制订增加注册资
本方案，并经股东会审议通过。增加注册资本方案，应充分保证各股东按照实缴
出资比例在增资的范围内享有的优先认购权。
4、 优先购买权：任一股东拟向各股东以外的其他方转让其所持全部或部
分标的公司股权时，应当先向其他股东发出书面通知，其他股东有权按照其届时
在标的公司的实缴出资比例以转让通知所载同等的条件和条款优先购买拟转让
股权。
5、 桂林高新集团、领益智造、深科技三方均不合并财务报表。
6、 各方同意博晟科技将深科技桂林收购为其全资子公司。
7、 违约责任：如果一方未能履行协议项下的任何义务，或者如果一方在
协议项下的陈述或保证不真实、不准确，则该方应被认为构成对本协议的违约。
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违约一方应在收到其他一方或各方明确指出违约的书面通知后三（3）天内补救
其违约行为。否则违约一方应对其他各守约方遭受的实际损失【无论直接或间接
损失，如损害、权利主张、费用和开支（包括但不限于律师和顾问的费用和开支）、
利息和罚金等】承担赔偿责任。
8、 协议生效条件：经各方签署盖章后生效。
五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的：公司凭借多年深耕细分市场经验，已形成聚焦发展半导
体封测、智能制造的业务发展模式，半导体业务更是公司战略布局重点发展方向。
深科技桂林作为公司通讯与消费电子主要业务平台，由于其单纯的组装业务模式
附加值并不高，加上市场竞争不断加剧，面临的经营压力日益增大，本次通过与
领益智造、桂林高新集团合作设立参股公司，并将深科技桂林作为参股公司的全
资子公司，共同致力于打造拥有“组装+精密结构件”垂直一体化生产制造能力
的优质企业，一方面可充分利用各方优势，实现强强联合，另一方面可进一步提
升包含深科技桂林在内的参股公司的整体盈利能力，提升项目整体回报率，实现
各方共赢。
2、存在的风险：本次对外投资，可能受宏观经济、行业周期、运营管理等
方面的影响，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以期获得良好的
投资回报。
3、对公司的影响：本次对外投资及深科技桂林转让事项符合公司的战略发
展规划，如前述项目能顺利实施，将有望对公司未来财务状况和经营成果产生积
极的影响。
六、 具体授权及其他事宜
提请公司董事会授权经营管理层就前述新公司设立及公司通讯与消费电子
业务资产整合等事项开展相关工作。
公司将根据后续项目进展情况，依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的有关规定履行相应审议程序及信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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七、 备查文件目录
1、 第九届董事会第十三次会议决议
2、 投资协议等
特此公告
深圳长城开发科技股份有限公司
董事会
二零二一年二月二十五日
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