北京市君合律师事务所


                 关于


  招商局蛇口工业区控股股份有限公司


换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司
  并募集配套资金所涉相关提示性公告


                   之


            专项法律意见书




             二〇一五年十一月
                                                                                                         北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                 邮编：100005
                                                                                                                       电话：(86-10) 85191300
                                                                                                                       传真：(86-10) 85191350
                                                                                                                           junhebj@junhe.com




                                                    北京市君合律师事务所

                                    关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司

                               换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司

                                     并募集配套资金所涉相关提示性公告之

                                                            专项法律意见书


           致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受招商局蛇口工业区控股股份
           有限公司（以下简称“发行人”、“合并方”或“招商局蛇口控股”）委托，作为
           发行人发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招
           商地产”或“被合并方”）项目并在本次换股吸收合并的同时为募集配套资金之
           目的而向包括招商局蛇口控股员工持股计划在内的特定对象以锁价方式发行 A
           股股份之交易（以下简称“本次交易”）的特聘法律顾问，根据深圳证券交易所
           的要求，本所特出具《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有
           限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金所涉相关提
           示性公告之专项法律意见书》（以下简称“本专项法律意见书”）。

                 为出具本专项法律意见书，本所及本所律师得到了发行人作出的如下书面保
           证：发行人已经提供了本所及本所律师认为出具本专项法律意见书所必需的原始
           书面材料、副本材料、复印材料；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事

北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   香港分所 电话: (852) 2167-0000
           传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-755) 2587-0780              传真: (86-411) 8250-7579            传真: (852) 2167-0050

上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
           传真: (86-21) 5298-5492               传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-898) 6851-3514            传真: (1-212) 703-8720

硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (1-888) 808-2168                                                                                               www.junhe.com
实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材
料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章
均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部
门撤销。

    除非本专项法律意见书中另有说明，本专项法律意见书中使用的有关术语、
定义和简称与《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。本所
律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本专项
法律意见书。

    本专项法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法定文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国
证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本专项法律意见书如下：

    一、本次交易已取得的批准和授权

    1、合并双方的内部审议程序

    2015 年 10 月 9 日，合并方召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议通过
了合并方董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份
换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配
套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

    2015 年 10 月 9 日，被合并方召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了被合并方董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股
股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募
集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议
案。



                                   -2-
     2、国资委的批准

     2015 年 9 月 18 日，国务院国资委下发《关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》
（国资产权[2015]914 号），原则批准同意本次交易的总体方案。

     3、商务部的批准

     2015 年 11 月 5 日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控
股 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 的 批 复 》（ 商 资 批
[2015]857 号），原则同意招商局蛇口控股吸收合并招商地产。

     4、中国证监会的核准

     2015 年 11 月 27 日，中国证监会下发《关于核准招商局蛇口工业区控股股份
有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金申请的批复》
（证监许可[2015]2766 号），核准本次交易。

     基于上述，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，发行人已取得现
阶段本次交易所必需的批准和授权。

     二、相关提示性公告安排

     根据招商地产的确认，招商地产将在收到中国证监会的上述批复后进行《关
于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》、《关于招
商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》、
《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限
公司现金选择权派发及实施的提示性公告》等相关提示性公告（以下合称为“相
关提示性公告”），以保障招商地产全体股东的知情权益。

     据此，本所律师认为，在取得上述现阶段本次交易所必需的批准和授权的情
况下，招商地产进行上述相关提示性公告不违反现行法律法规的禁止性规定。

     本法律意见一式三份，经本所负责人、律师签字并加盖本所公章后生效。


                                             -3-
（以下无正文）




                 -4-