深圳市特力（集团）股份有限公司

               未来三年（2012-2014 年）股东回报规划

    为完善深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投
资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知>》（深证局公司字[2012]43 号（以下简称“通知”）相关文件的精神以及
公司《章程》的规定，特制定公司《未来三年（2012-2014）年股东回报规划》（以
下简称“本规划”）。


    一、制定本规划考虑的因素
    公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司
的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，
建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出
制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。


    二、本规划的制定原则
    根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经
营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持以
现金分红为主的基本原则，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，
确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。


    三、未来三年（2012-2014 年）的股东回报规划
    公司近几年生产经营保持稳健向好，每年均完成全年经营目标任务，但由于
历史遗留问题造成的亏损较大，截至2011年12月31日，公司合并报表中未分配利
润为-54,437,738.61元，母公司报表中未分配利润为-102,619,217.11元，尚不
具备现金分红的条件。根据公司实际经营状况预计，2012至2014年，若公司主营




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业务及其结构、主营业务盈利能力没有产生较大变化，公司未来三年的利润也将
全部用于弥补以前年度亏损。
    若公司营业收入增长快速，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发
展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重视对股东的投资回报。具体内
容如下：
    1、公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司利润分
配的建议和监督。
    2、根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，在年度盈利且累
计未分配利润大于零的情况下，满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留
法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公
司应采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例将由董事会根据公司盈利
水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
    3、若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配
时，可再满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式进行分配股利。
股票分配可单独实施，也可以结合现金分红共同实施。公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目
前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资的影响，以确保分配方
案符合全体股东的整体利益。


    四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
    1、董事会根据公司《章程》规定的利润分配政策，参考股东(尤其是中小股
东)、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。
    2、公司管理层、董事会应结合公司《章程》规定、实际经营情况和发展规
划、股东合理回报等因素,提出合理的利润分配预案，利润分配预案中应当对留
存的未分配利润使用计划进行说明。利润分配预案的制订或修改须经董事会审议
通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案的制定或修改发表独立意
见并公开披露。

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    3、董事会审议现金分红具体预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，并详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
    4、股东大会应根据法律法规、公司《章程》的规定,对董事会提出的利润分
配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、
独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过
多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分红预案需经由出席股
东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2 以上通过。
    公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会将在定期报告中详细说明理
由以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见，在召开
股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
    5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政
策的,应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及公司《章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时需提供网络投票方式以方
便中小股东参与股东大会表决。
    6、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数
监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划
执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行
情况进行监督。
    7、存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东
可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。


    五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规
定执行。




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    六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效
实施，修订时亦同。




                                      深圳市特力（集团）股份有限公司
                                            二〇一二年七月三十日




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