深圳市特力（集团）股份有限公司

                                                       章程修订案
       根据中国证监会、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于认真贯彻落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要
求，为进一步明确利润分配政策，结合公司实际情况，现对深圳市特力（集团）股份有限公司《章程》进行修订，具体内容如下：
                              原文                                                           修订后的内容
       第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：                       第七十七条 下列事项由股东大会特别决议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资本；                                    （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）公司的分立、合并、解散和清算；                                （二）公司的分立、合并、解散和清算；
       （三）本章程的修改；                                                （三）本章程的修改；
       （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公              （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；                                      司最近一期经审计总资产 30%的；
       （五）股权激励计划；                                                （五）股权激励计划；
       （六）本章程第四十一条第（四）项的担保事项；                        （六）本章程第四十一条第（四）项的担保事项；
       （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通               （七）调整或变更利润分配政策；
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事                 （八）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通
项。                                                                决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                                                    项。



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     第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的            第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本       10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的,可以不再提取。                                     的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规           公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规
定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。                 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可            公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可
以从税后利润中提取任意公积金。                                  以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的           公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的
股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。               股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之           股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。       前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，           第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。                                                        发事项。
                                                                    公司利润分配的决策程序和机制如下：
                                                                    （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制




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    定，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保
    障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一
    定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
        （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证
    公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
    的要求等事宜。
        （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理
    层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情
    况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
        （四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多
    种渠道主动与股东（尤其是中小股东）进行沟通和交流（包括但不
    限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股
    东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
        （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和
    现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方
    案，董事会应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配方案的
    原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。公




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                                                            司在召开股东大会时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投
                                                            票平台，独立董事应对此事发表独立意见并公开披露。
                                                                （六）监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审
                                                            议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金利润分配
                                                            方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
                                                            监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
                                                                （七）公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，
                                                            或者外部经营环境发生变化，确实需要调整利润分配政策的，应以
                                                            股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
                                                            法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的
                                                            议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公
                                                            司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
                                                            通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
                                                            会表决。
                                                                （八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台
                                                            等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
第一百五十九条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格           第一百五十九条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的




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遵守下列规定：                                                   资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；           期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体利
    （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报 润分配政策为：
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。                         （一）利润分配的原则：
    （三）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配           公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，
时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。           重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持
利。境内上市外资股股利的外汇折算率的规定，按照股东大会决议 续经营能力，并坚持如下原则：
日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准             （1） 按法定顺序分配的原则；
价计算。                                                             （2） 若存在未弥补亏损不得进行利润分配的原则；
                                                                     （3） 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
                                                                     （4） 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配
                                                                           时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的
                                                                           资金。
                                                                     （二）利润分配的方式：
                                                                     公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律
                                                                 允许的其他方式。境内上市外资股股利的外汇折算率的规定，按照




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    股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑
    人民币的基准价计算。
        公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩
    增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构
    合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。
        （三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
        （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
    公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不
    会影响公司后续持续经营；
        （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
    审计报告；
        （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
    资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
    二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
    超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
        （四）现金分红的比例及时间间隔
        在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提




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    下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
    的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
        公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现
    金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%；且公司
    最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年
    均可分配利润的 30%。
        （五）股票股利分配的条件
        在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长
    快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
    在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股利分配预案。每次分
    配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。


                                深圳市特力（集团）股份有限公司
                                     二〇一二年七月二十七日




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