北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳市特力（集团）股份有限公司
  二○一二年第二次临时股东大会的
              法律意见书




          北京市中银（深圳）律师事务所

   深圳市福田区金田路 3038 号现代国际大厦 28 层

                二○一二年十一月
临时股东大会法律意见书

                北京市中银（深圳）律师事务所

            关于深圳市特力（集团）股份有限公司
               二○一二年第二次临时股东大会的

                           法 律 意 见 书



致：深圳市特力（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上

市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业

务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）及《深圳市特力（集团）股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市中银（深

圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市特力（集团）股份有限公司（以

下简称“公司”）的委托，委派陈国尧律师、李良机律师出席公司二○一二年第

二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》

和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验

证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合

法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他



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任何目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。

    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》

的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所

律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如

下：

       一、关于本次股东大会召集、召开的程序

       （一）本次股东大会的召集

    经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2012年10

月30日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

上刊登了《深圳市特力（集团）股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大

会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次

股东大会召开的时间、地点、会议召开方式，股东有权亲自或委托代理人出席股

东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联

系地址、联系人等事项，并列明了本次股东大会的审议事项。本次股东大会拟审

议的有关议案的内容已进行了充分披露。

       （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场会议、现场投票的方式召开。

    公司本次股东大会现场会议于 2012 年 11 月 14 日（周三）上午 9：30 如期

在深圳市深南中路中核大厦十五楼深圳市特力（集团）股份有限公司会议室召

开，本次股东大会召开的时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一

致。本次股东大会由公司董事长张瑞理先生主持。有关本次股东大会的会议资



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临时股东大会法律意见书

料均已提交出席会议的股东。

    经审核，本次股东大会的召集、召开程序，以及本次股东大会通知公告时

间，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    根据本所律师对公司截止 2012 年 11 月 6 日下午 3 时深圳证劵交易所交易

结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席

会议股东的营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股

东签到册的核对和审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2

名，代表股份 146,610,580 股，占公司有表决权总股份 220,281,600 股的 65.56%。

    出席本次股东大会的除公司股东及股东代理人以外，部分公司董事、监事、

高级管理人员以及公司聘请的本所律师也出席、列席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法

律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股

东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

    四、关于本次股东大会的审议事项

    本次股东大会审议的议案是：

    1、审议《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》；

    2、审议《关于变更 2012 年度财务审计机构的议案》；

    3、审议《关于变更 2012 年度内部控制审计机构的议案》。



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    本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案一致。

    经核查，公司董事会没有修改《股东大会通知》中已列明的提案，出席本

次股东大会的股东现场没有提出新的议案。

    五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场会议、现场投票的方式进行表决。现场会议投票依据

《公司章程》、《股东大会规则》等规定，由出席本次股东大会现场会议的股东及

授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决，并按程序进行监票、

验票和计票，并当场公布表决结果。《股东大会通知》中列明的议案获得出席会

议的股东所持表决权的有效通过，具体的表决结果如下:

    1、审议通过《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》

    本议案同意票为146,610,580股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票

为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份

的0%。

    2、审议通过《关于变更2012年度财务审计机构的议案》

    本议案同意票为146,610,580股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票

为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份

的0%。

    3、审议通过《关于变更2012年度内部控制审计机构的议案》

    本议案同意票为146,610,580股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票

为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份

的0%。



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    上述第一、二、三项议案，均经出席会议的全体股东合计所持表决权的二分

之一以上的有效通过。

    经审查，本次股东大会表决议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法

律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    六、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关

法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会

议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法，通过的决

议合法有效。

    本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

    （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳市特力（集团）股

份有限公司二○一二年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市中银（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：                                经办律师：




    彭章键

                                                     陈国尧




                                                     李良机




                                             二○一二年十一月十四日




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