上海市锦天城（深圳）律师事务所


                                           关于


               深圳市特力（集团）股份有限公司


                     2013 年第一次临时股东大会


                                             的


                                    法律意见书




                       锦 天 城 律 師 事 務 所
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        深圳市特力（集团）股份有限公司二〇一三年第一次临时股东大会的法律意见书



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            深圳市特力（集团）股份有限公司
    二〇一三年第一次临时股东大会的法律意见书


致：深圳市特力（集团）股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会关于《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现
行有效的《深圳市特力（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关要求，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳
市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力股份”）的委托，指派本所律师
出席特力股份 2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本
次股东大会的会议召集及召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事项进
行见证，并依法出具法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对特
力股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序
和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案
相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。


    本所律师根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，现场参与和审阅了特力股份本次股东大会的相关
文件和资料，并得到了特力股份的如下保证：其向本所律师提供的与本法律意见
书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，
且无任何隐瞒、疏漏之处。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，本所律师对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

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    一、 本次股东大会的召集、召开程序


    2013 年 1 月 9 日，特力股份董事会在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳市特力（集团）股份有限公司关于召开
二〇一三年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），特力股份在法定
期限内以公告方式向全体股东发出了本次股东大会通知，将会议的召开时间、地
点、提案等内容予以公告。


    特力股份本次股东大会于 2013 年 1 月 24 日下午 14:30 时在深圳市深南中路
中核大厦十五楼公司会议室以现场会议形式召开，特力股份的董事、监事和董事
会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及律师列席本次股东大会。


    经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。


    二、 参加本次股东大会人员的资格


    1、 出席会议股东


    根据本次股东大会通知，截止 2013 年 1 月 16 日（股权登记日）下午 3 时
深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司全体股东有权参加本次股东大会。该等股东有权委托他人作为代理人
持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。


    根据对出席本次股东大会法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复
印件、授权委托书、会议人员签名、身份证、法定代表人资格的有效证明、证券
账户卡等文件、资料的核查，出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共 1
人、代表股份 145,870,560 股，占特力股份有表决权总股份 220,281,600 股的
66.22%。


    2、 其他会议出席人员
    出席本次股东大会的特力股份董事、监事和董事会秘书均为特力股份的在职
人员，律师为公司聘请的见证律师。


    3、 召集人


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    本次股东大会的召集人为特力股份董事会，具备召集股东大会的资格。


    经见证，本所律师认为，上述与会人员的资格、本次股东大会召集人资格均
符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。


    三、 提出新提案股东的资格


    本次股东大会未有临时议案被提出。


    四、 本次股东大会的表决程序、表决结果


    经本所律师见证，本次股东大会就通知列明的提案以记名投票方式进行表决
并通过了《关于对“特力水贝珠宝大厦”项目（暂定名）投资的议案》及《拟出
售部分物业的议案》。上述议案为普通决议事项，须经出席本次股东大会的股东
（含股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意才能作出决议。


    经见证，上述议案获出席本次股东大会有表决权股东的全票通过，根据计票
结果，本次股东大会以普通决议审议通过了上述两项议案；股东大会决议及记录
由出席会议的董事、监事、董事会秘书签字。本所律师认为，本次股东大会的表
决符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序和表决结
果合法有效。


    五、 结论意见


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人的资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。


    本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法
律意见书承担责任。


    本法律意见书一式四份，具同等效力。




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[此页无正文，系《深圳市特力（集团）股份有限公司二〇一三年第一次临时股
东大会的法律意见书》之签字盖章页]




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                                                           二〇一三年一月二十四日




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