证券代码: 000025、200025   股票简称：特力 A、特力 B   公告编号: 2013-010



                  深圳市特力（集团）股份有限公司

                关于全资子公司放弃优先购买权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


     一、概述
     近日，本公司全资子公司深圳市汽车工业贸易总公司（以下简称
“汽车工贸”）收到东风汽车有限公司发来的《关于东风汽车集团股
份有限公司内部回购东风汽车有限公司所持深圳东风汽车有限公司
股权的商榷函》，提请汽车工贸公司放弃其拟收购的深圳东风汽车有
限公司（以下简称深圳东风）75%股权的优先购买权。
     公司七届董事会第十一次临时会议以8票赞成、0票反对、0票弃
权审议通过了《关于深圳市汽车工业贸易总公司放弃深圳东风汽车有
限公司75%股权优先购买权的议案》，公司三名独立董事全部参加了此
次董事会会议并发表了同意意见。
     本次交易不构成公司的关联交易和《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。根据相关规定，
本次放弃优先购买权事项尚需提交公司股东大会审议。
     二、深圳东风汽车有限公司基本情况
     企业名称：深圳东风汽车有限公司
     成立时间：1983 年 5 月 20 日
     现注册资本：10000 万元人民币
     注册地址：深圳市福田区燕南路 30 号
     法定代表人：徐天胜
      营业执照注册号：440301103776712
      主要股东：深圳市汽车工业贸易总公司持股 25% ，
                   东风汽车有限公司持股 75% 。
      经营范围：生产各种汽车；汽车修理；金属结构件加工（以上项
 目执照另行申报）；环卫设备的销售；环卫设备制造、安装（另办分
 支机构营业执照经营）；汽车销售（含国产小轿车）；经营汽车配件；
 经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；
 国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目
 除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行
 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
 经营）。
      主要财务指标：
                                                          单位：人民币元

            2010 年 12 月 31 日   2011 年 12 月 31 日    2012 年 12 月 31 日

资产总额        271,631,046.74          295,901,791.24      283,598,462.78

负债总额        194,458,375.04          178,758,755.60      159,843,527.87

 净资产          77,172,671.70          117,143,035.64      123,754,934.91

                 2010 年               2011 年                2012 年

营业收入        256,979,532.24          242,455,012.83      237,664,777.99

利润总额           6,705,050.31           5,107,910.75        8,031,949.66

 净利润            6,244,297.48           4,970,363.94        6,611,899.27

      三、受让方及受让情况简介
      近日，汽车工贸公司收到东风汽车有限公司发来的《关于东风汽
 车集团股份有限公司内部回购东风汽车有限公司所持深圳东风股权
 的商榷函》。东风集团为加强中重型商业用车规模化发展，拟收购其
 旗下商用车业务。收购范围包含其所持有的深圳东风 75%股权。收购
主体是东风集团旗下的“东风商用车有限公司”，收购代价为人民币
1 亿元。
    本次收购系近日东风集团与日产自动车株式会社、日产（中国）
投资有限公司及东风汽车有限公司签订的框架协议的一部分。根据协
议内容，东风汽车有限公司将其旗下的商用车业务及所持有的深圳东
风汽车有限公司等8家公司的股权出售给东风商用车有限公司。
    东风商用车有限公司成立于2013年1月16日，注册地址为湖北十
堰，主要从事研发、制造、采购及销售中重型卡车及底盘、大中型客
车及底盘、专用汽车（工程车）、发动机、变速器及其他关键零部件、
物流运输以及与公司经营项目有关的技术咨询、技术服务及售后服
务。收购商用车等业务完成后，东风商用车有限公司注册资本将为人
民币9,200,000,000元。
    收购商用车等业务完成后，东风集团拟将其所持有的东风商用车
有限公司45%的股权出售给沃尔沃。出售完成后，东风商用车有限公
司将成为合资公司，其股权结构将变为东风集团持股55%，沃尔沃持
股45%。
    四、定价合理性分析
    根据深圳东风提供的财务报表，截至2012年12月31日，深圳东风
净资产为人民币123,754，934.91元，其75%股权对应的净资产为人民
币92,816,201.18元。我们认为东风集团提出的收购价格人民币1亿元
能够体现该部分股权的真实价值，定价公允、合理。
    五、董事会决定放弃权利的情况说明及对公司的影响
    本次东风集团拟进行的资产收购是其内部股权结构调整，是东风
集团为了与沃尔沃公司在资本及业务层面合作，做大做强“东风”品
牌而实施的一系列发展战略的一个环节，是本次签订框架协议中转让
的资产包中的一小部分。本次收购仅变更深圳东风的股东，不影响我
方的持股比例，对公司财务状况及经营成果不构成影响，也不影响本
公司与东风集团的长远合作。如公司不放弃上述股权的优先购买权，
则需支付人民币1亿元。根据目前公司整体财务状况，公司资金无法
支撑对东风汽车有限公司所持深圳东风75%股权进行收购。因此，公
司董事会同意汽车工贸公司放弃对深圳东风75%股权的优先购买权。
    六、独立董事意见
    公司独立董事刘鸿玲、韦少辉、纪辉斌对本次放弃优先购买权的
事项进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：本次东风
集团拟进行的资产收购是其内部股权结构调整，本次收购仅变更深圳
东风的股东，不影响我方的持股比例，对公司财务状况及经营成果不
构成影响，也不影响本公司与东风集团的长远合作。因此同意汽车工
贸公司放弃对深圳东风75%股权的优先购买权。该项交易未损害公司、
股东特别是中小股东的利益。
    七、备查文件
    1、七届董事会第十一次临时会议决议
    2、独立董事意见


    特此公告。


                             深圳市特力（集团）股份有限公司
                                         董   事   会
                                    二○一三年三月十二日