北京中银（深圳）律师事务所
          关于深圳市投资控股有限公司
           免于发出收购要约相关事项
                           之


                     法律意见书




地址：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北楼 8 层
电话：（86-755）82536197     传真：（86-755）82531555
邮编：518038
                     北京中银（深圳）律师事务所
   关于深圳市投资控股有限公司免于发出收购要约相关事项
                                  之

                             法律意见书

致：深圳市投资控股有限公司

    根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购
管理办法（2020 修正）》（以下简称《收购管理办法》）《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称《第 16
号准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范
性文件的有关规定，北京中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深
圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”或“收购人”）的委托，就其与深
圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）签署《委
托权表决协议》的方式（以下简称“本次收购”），使得深投控通过深圳市特发
集团有限公司（以下简称“特发集团”）间接持有深圳市特力（集团）股份有限
公司（以下简称“特力”或“上市公司”）49.09%的股份表决权事宜所涉及的免
于发出要约事项（以下简称“本次收购免于要约”）的有关事项出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书
所必须查阅的文件。

    本法律意见书的出具已得到深投控的如下保证：

    1、深投控已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2、深投控提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。

    本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表
法律意见。本所仅就与本次收购免于要约有关的中国法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供深投控为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。

    本所同意深投控在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

    现本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    （一）收购人的基本情况

    根据收购人持有的现行有效的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及深圳市市监局商
事主体登记及备案信息系统（https://amr.sz.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出
具之日，深投控的基本情况如下：

 统一社会信用代码    914403007675664218

 企业名称            深圳市投资控股有限公司

 类型                有限责任公司(国有独资)

 注册资本            2,850,900 万元

 法定代表人          何建锋

 经营期限            2004 年 10 月 13 日至 2054 年 10 月 13 日
 成立日期             2004 年 10 月 13 日

                      深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 18
 住所
                      楼、19 楼

                      银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与
                      并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业
                      务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资
 经营范围
                      本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权
                      进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上
                      经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

 股权结构             深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%持股

    （二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

    根据收购人就本次收购编制的《深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告
书》（以下简称《收购报告书》）、深投控作出的说明、深投控 2021 年度审计
报告，本所律师在国家企业信用信息公示系统、深圳市市监局商事主体登记及备
案信息系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国
法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、企查
查网站（https://www.qcc.com）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不
存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

    1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，深投控合法设立并有效存
续，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需予终止或解散的情形；深投控
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次
收购的主体资格。

    二、本次收购是否属于《收购管理办法》中可以免于发出要约的情形

    （一）本次收购的方式

    本次收购系深圳市国资委于 2022 年 12 月 22 日下发的《深圳市国资委关于
与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司 38.97%股权表决权委托
协议的批复》（深国资委函[2022]581 号）将其持有的特发集团 38.97%股东会表
决权通过协议方式委托给深投控行使；2022 年 12 月 28 日，深投控与国资委签
署《表决权委托协议》，使得深投控通过控制特发集团而间接拥有特力 49.09%
的权益。

    本次收购前，收购人深投控及其全资子公司持有特发集团 23.82%股权，从
而间接持有上市公司 11.69%的股份。本次权益变动前上市公司的股权结构如下
所示：




    本次收购完成后，深投控及其全资子公司合计持有特发集团 62.79%表决权，
为特发集团控股股东，从而间接拥有对上市公司 49.09%的表决权。本次收购不
涉及上市公司股权结构改变。本次权益变动后上市公司的股权结构如下所示：
    （二）免于发出要约的法律依据

    根据《收购管理办法》第五十六条，收购人虽不是上市公司的股东，但通过
投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已
发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。本次收购完成后，深
投控将控制特发集团并间接收购特发集团持有的特力 49.09%的股份，构成间接
收购上市公司，应发出收购要约。

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款，有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约： 一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例超过 30%……。

    本次收购系深圳市国资委对特发集团产权机构的调整，属于经深圳市国资委
批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致深投控间接持有特力股份表决权
比例超过 30%的情形，符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于
以要约方式增持股份的情形。

    三、本次收购的法定程序
    （一）本次收购已获得的批准与授权

    根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，本次收购已履行的程序如下：

    1、2022 年 12 月 16 日，深投控召开党委会及总经理办公会会议，审议同意
深投控接受深圳市国资委所持有的特发集团 38.97%股东会表决权委托，相关行
为附条件生效，并按规定办理相关手续。

    2、2022 年 12 月 22 日，深圳市国资委下发《深圳市国资委关于与深圳市投
资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司 38.97%股权表决权委托协议的批复》
（深国资委函[2022]581 号），将其持有的特发集团 38.97%股东会表决权通过协
议方式委托给深投控行使。

    3、2022 年 12 月 28 日，深圳市国资委与深投控就上述表决权委托事宜签署
《表决权委托协议》。

    （二）本次收购尚需履行的批准和授权

    本次收购所涉的各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人深投控就本次收购
已履行了现阶段所需履行的必要法律程序。本次收购所涉及的各方需根据《证券
法》《收购管理办法》履行相应的信息披露义务。

    四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

    根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次收购在取得本法律意见书“三、本次收购的法定程序”之“（二）本次收购
尚需履行的批准和授权”所述批准和授权后实施不存在法律障碍。

    五、本次收购的信息披露

    根据收购人提供的文件并经本所律师核查特力在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告文件，特力于 2022 年 12 月 23 日发布了《深圳市
特力（集团）股份有限公司关于国有产权表决权委托的提示性公告》（公告编号：
2022-054）。截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《第
16 号准则》的有关要求编制了《深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书摘
要》（以下简称《收购报告书摘要》）及《收购报告书》，委托财务顾问向深圳
证券交易所提交书面报告，并通知特力公告《收购报告书摘要》。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管
理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求履行了现阶段必要的披露义务。

    六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为

    根据《收购报告书》、收购人出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算
有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件，在《深圳市特力（集团）股份有
限公司关于国有产权表决权委托的提示性公告》发布日（2022 年 12 月 23 日）
前 6 个月内，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易系统买卖特力股票的情形。

    基于上述，本所认为，本次收购过程中收购人及其时任的董事、监事、高级
管理人员及前述人员直系亲属在相关期间不存在买卖特力股票的行为；收购人
在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。

    七、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收
购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出
要约的情形；本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序；本次收
购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》的要求履行了
现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购
管理办法》规定的重大证券违法行为。

    本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力，由经办律师签署并加
盖本所公章后生效。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京中银（深圳）律师事务所关于深圳市投资控股有限公司
免于发出收购要约相关事项之法律意见书》之签署）




北京中银（深圳）律师事务所         负责人：
                                                   谭岳奇



                                   经办律师：
                                                     周非


                                   经办律师：

                                                     罗姗




                                                       年    月    日