证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2021-031
公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01
公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1
公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1
公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1
公司债券代码：149241 公司债券简称：20 深能 Y1
公司债券代码：149272 公司债券简称：20 深能 Y2
公司债券代码：149310 公司债券简称：20 深能 01
公司债券代码：149408 公司债券简称：21 深能 Y1
深圳能源集团股份有限公司
关于投资建设越南安庆北江 65 万千瓦燃煤电厂项目
并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资项目基本情况
（一）项目概况
公司境外全资子公司深能（香港）国际有限公司（以下简称：深能香港）拟
与中国能源建设集团国际工程有限公司（以下简称：能建国际）、中国电力工程
顾问集团华北电力设计院有限公司（以下简称：华北院）组成“中方联合体”，
通过设立SPV公司收购越南安庆北江热电股份有限公司（英文名： An Khanh
Thermal Power Joint Stock Company- Bac Giang Province，以下简称：越南
安庆北江热电），并投资建设越南安庆北江65万千瓦燃煤电厂项目（以下简称：
越南安庆北江项目）。越南安庆北江项目计划总投资为95,730万美元，其中自有
资金占20%，为19,146万美元，其余投资款拟通过融资解决。公司拟为上述事项
向深能香港增资11,028.096万美元。
公司拟按 57.6%股权比例为越南安庆北江热电向金融机构申请的融资提供
连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过 44,112.384 万美元。
1
上述事项已经公司董事会七届一百二十次会议审议通过。根据公司《章程》，
本次投资及担保事项尚须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）收购方的基本情况
1.深能香港的基本情况
注册日期：2010年10月21日。
法定代表人：周群。
企业类型：私人股份有限公司。
注册资本：4,767.81万美元。
注册地址：中国香港湾仔港湾道23号鹰君中心3005-07。
经营范围：国际贸易（煤炭采购和船舶运营，设备代理）、投资、融资。
股东情况：本公司持有100%股权。
主要财务数据：
单位：人民币万元
项 目 2021年3月31日（未审计） 2020年12月31日（已审计）
资产总额 591,969.40 547,020.13
负债总额 453,033.68 432,611.44
其中：
（1）银行贷款总额 286,450.10 285,281.00
（2）流动负债总额 174,049.54 170,413.02
所有者权益总额 138,935.72 114,408.69
或有事项涉及的总额 - -
项 目 2021 年 1-3 月（未审计） 2020 年（已审计）
营业收入 91,870.41 278,275.74
利润总额 24,944.10 58,712.02
归属于母公司股东的净利润 15,043.63 33,848.82
经营活动产生的现金流净额 25,920.87 113,637.61
2.能建国际的基本情况
注册日期：2018年4月12日。
统一社会信用代码：91110105MA01BDDN4H。
法定代表人：董斌。
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
注册资本：人民币100,000万元。
注 册 地 址 ： 北 京 市 朝 阳 区 西 大 望 路 甲 26 号 院 1 号 楼 1 至 24 层 01 内 12 层
1201-1225室。
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经营范围：工程勘察；工程设计；承包境外工程；风力发电；太阳能发电；
工程项目管理；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、代理
进出口、技术进出口；销售电子产品、建筑材料（不从事实体店铺经营）；租赁
建筑工程机械设备、电子产品（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
股东情况：中国能源建设股份有限公司持有100%股权。
能建国际不是失信被执行人。
主要财务数据：
单位：人民币万元
项 目 2021年3月31日（未审计） 2020年12月31日（已审计）
资产总额 116,486.64 106,582.03
负债总额 87,080.19 77,362.60
其中：
（1）银行贷款总额 - -
（2）流动负债总额 87,078.78 77,361.20
所有者权益总额 29,406.45 29,219.43
或有事项涉及的总额 116,486.64 -
项 目 2021 年 1-3 月（未审计） 2020 年（已审计）
营业收入 10,808.38 45,504.41
利润总额 187.02 543.41
归属于母公司股东的净利润 187.02 489.37
经营活动产生的现金流净额 1,516.06 -230.78
3.华北院的基本情况
注册日期：1990年9月8日。
统一社会信用代码：91110000100010724P。
法定代表人：王毓。
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
注册资本：人民币100,000万元。
注册地址：北京市西城区黄寺大街甲24号。
经营范围：压力管道设计；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工
程所需的劳务人员；普通货运；工程综合设计；工程综合勘察；工程测量、测绘；
岩土工程、通信工程、智能、消防、建筑幕墙、装饰专项设计施工；海洋工程勘
察；工程咨询；工程造价咨询；地质勘查；建设项目环境影响评价；编制开发建
设项目水土保持方案；建设项目水资源论证；水文、水资源调查评价；建设工程
3
地震安全性评价；工程监理；设备监理；工程招投标代理；工程检测与调试；工
程建设项目总承包；施工总承包；单项工程总承包；地质灾害危险性评估；地质
灾害防治工程设计、勘查、施工、监理；城市规划；防雷工程设计施工；建设工
程安全性评价；对外承包工程；进出口业务；项目投资；房屋、设备租赁；设备
采购；软件开发与销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：中国能源建设集团规划设计有限公司持有100%股权。
华北院不是失信被执行人。
主要财务数据：
单位：人民币万元
项 目 2021年3月31日（未审计） 2020年12月31日（已审计）
资产总额 740,704.05 732,185.65
负债总额 555,495.23 552,175.57
其中：
（1）银行贷款总额 - -
（2）流动负债总额 488,774.58 486,110.10
所有者权益总额 185,208.82 180,010.08
或有事项涉及的总额 - -
项 目 2021 年 1-3 月（未审计） 2020 年（已审计）
营业收入 133,573.80 584,420.84
利润总额 6,150.06 38,493.29
归属于母公司股东的净利润 5,300.27 33,220.40
经营活动产生的现金流净额 -36,791.28 1,142.75
（三）交易对方的基本情况
1.Ngo Quoc Hoi（吴国会），越南公民，其身份证号为090715999，由越南
太原省公安部门于2012年4月6日签发。其户籍地址位于越南太原省太原市黄文树
坊第三组。吴国会是项目公司创始股东、控股股东、董事长与实际控制人。
2. 中 港国 际投 资控 股有 限公 司 （英 文名 ： Sino-Harbor International
Investment Holdings Co., Limited，以下简称：中港国际）成立于2017年9月
26日，公司注册编号为:2584428，属于香港私人股份有限公司，为项目公司现有
股东之一。
3.An Khanh Trading Development JSC（越南安庆贸易发展股份有限公司），
成立于2010年10月1日，企业代码：4601177947，注册地址为越南泰阮省泰阮镇
广创区22组，注册资本金3,000亿越南盾，实际控制人为吴国会。
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4.An Khanh Mineral JSC（越南安庆矿业股份有限公司），成立于2014年7
月18日，企业代码：4600895818，注册地址为越南泰阮省泰阮镇匡庄乡22组，注
册资本金200亿越南盾，实际控制人为吴国会。
5.Vu Duy Trai，越南公民，其身份证号为012175251，由越南河内警方于2013
年11月10日签发，其注册永久居住地址为越南河内市成轩区清津街17巷2号。
6.Nguyen Van Can，越南公民，其身份证号为090748974，由越南太原省公
安厅于2013年3月26日签发，其注册永久居住地址为越南泰阮省Phu Luong区Son
Cam公社Cao Son 3村。
7.Pham Phi Thin，越南公民，其身份证号为090688612，由越南太原省公安
厅于2009年9月6日签发，其注册永久居住地址越南泰阮省Phu Luong区Son Cam
公社7号村庄。
8.Vu Khanh Hoa，越南公民，其身份证号为090566395，由越南泰阮省警方
于2015年11月29日签发，其注册永久居住地址为越南泰阮省泰阮镇Quan Trieu
ward 20组。
（四）越南安庆北江热电的基本情况
注册日期：2016年2月18日。
法定代表人：吴国会。
企业类型：股份有限公司。
注册资本：42,500亿越南盾。
注册地址：Dam Village, Vu Xa Commune, Luc Nam District, Bac Giang
Province, Vietnam（越南北江省陆南县）。
经营范围：主营业务为发电。其他未分类的商业服务包括：耗材、电力机械
设备进出口贸易，工业、建筑、运输工具，以及其他未分类的专业实践、科学技
术（火电、水电、矿产开采领域的技术投资和转让咨询）。
股东情况：吴国会持有58.59%股权；An Khanh Trading Development JSC
（越南安庆贸易发展股份有限公司）持有18.82%股权；An Khanh Mineral JSC
（越南安庆矿业股份有限公司）持有17.23%股权；Vu Duy Trai持有0.94%股权；
Nguyen Van Can持有0.94%股权；Pham Phi Thin持有0.94%股权；Vu Khanh Hoa
持有0.94%股权；中港国际持有1.6%股权。
主要财务数据：
5
单位：万越南盾
项 目 2021年3月31日（未审计） 2020年12月31日（已审计）
资产总额 487,792,038 487,854,084
负债总额 63,667,014 63,726,162
其中： - -
（1）银行贷款总额
（2）流动负债总额 49,728,014 49,787,162
所有者权益总额 424,125,024 424,127,922
或有事项涉及的总额 - -
项 目 2021 年 1-3 月（未审计） 2020 年（已审计）
营业收入 0 159
利润总额 -2,898 -533
归属于母公司股东的净利润 -2,898 -533
经营活动产生的现金流净额 - -
（五）越南安庆北江项目的基本情况
项目位于越南东北部北江省陆南县武侠乡伍村地域，属于越南政府 2016 年
颁布的《第七次电力规划（修正案）》在列的规划项目。2017 年 11 月 APEC 会
议期间中越两国签署《越南计划投资部与中国商务部关于确定 2017 至 2021 年越
中经贸合作五年发展规划重点合作项目清单的谅解备忘录》，本项目被列入该备
忘录的项目清单中。越南安庆北江热电已与越南电力公司签订了购售电协议，并
与越南东北公司签订了长期供煤协议。
越南安庆北江项目拟新建 1 台 65 万千瓦亚临界、凝汽式汽轮发电机组，配
置 2 台 32.5 万千瓦的循环流化床燃煤锅炉，项目计划总投资 95,730 万美元，其
中 20%为自有资金，即 19,146 万美元，其余投资款拟通过融资解决。
（六）越南安庆北江热电收购方案
深能香港拟与能建国际、华北院组成“中方联合体”，在新加坡注册 SPV
公司（名称以注册登记为准，下同），SPV 公司拟以越南安庆北江热电股票发行
价格（1 万越南盾/股）作为本次股权受让价格，收购越南安庆北江热电 90%股权，
并继续投资建设本项目。SPV 公司注册资本金为 17,231.40 万美元，其中深能香
港拟向 SPV 公司认缴注册资本金 11,028.096 万美元，持有 SPV 公司 64%股权。
鉴于深能香港资金情况，上述注册资本金拟通过公司向深能香港增资解决。如公
司向深能香港的增资款项未及时到位，将暂由深能香港自行或通过搭桥贷款形式
将资金注入 SPV 公司。
6
SPV公司将分别与越南安庆北江热电现有股东签署股权交易合同，股权交易
完成后，SPV公司将持有越南安庆北江热电90%的股权，其中深能香港将间接持有
越南安庆北江热电57.6%股权；越南安庆北江热电现有股东吴国会将保留持有越
南安庆北江热电8.4%的股权，中港国际将保留持有越南安庆北江热电1.6%的股权，
上述两股东合计持有越南安庆北江热电10%股权；越南安庆北江热电其余的小股
东将全部实现退出。股权交割后，越南安庆北江热电的股权结构如下：
股东 股份数量 注册资本（亿越南盾） 股权比例（%）
1 SPV 公司 382,500,000 38,250 90.00
2 吴国会 35,718,000 3,571.80 8.40
3 中港国际 6,782,000 678.20 1.60
合计 425,000,000 42,500 100.00
（七）对外投资目的与意义
此次投资符合国家“一带一路”倡议、公司战略规划及越南能源规划和市场
发展，具备较好的规模经济效益。
（八）投资风险及控制措施
越南安庆北江项目存在着并网延期风险、汇率波动风险及新冠疫情风险。公
司将充分调动各方资源，通过设置交易先决条件、预留部分交易款项等风险控制
措施，保障本项目按期完工；公司将通过建立汇率预警机制、储备美元或其他货
币进行对冲，缓解汇兑损失带来的风险；公司将及时跟进越南疫情最新形势，避
免项目人员前往越南疫情中高风险地区，严格执行越南防疫隔离政策，确保参与
项目建设的全部人员接种新冠疫苗，降低新冠疫情可能带来的工期延长、相关建
设成本增加等风险。
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二、担保情况
（一）担保基本情况
深能香港、能建国际、华北院以各自母公司（本公司、中国能源建设股份有
限公司）作为担保方，按各自母公司间接持有越南安庆北江热电的股权比例，为
越南安庆北江热电在中国境内金融机构的融资提供全程连带责任担保。其中，公
司拟按57.6%的股权比例为越南安庆北江热电融资提供连带责任担保，担保债务
本金不超过44,112.384万美元；中国能源建设股份有限公司拟按32.4%股权比例
为越南安庆北江热电融资提供连带责任担保，担保债务本金不超过24,813.214
万美元。
越南股东吴国会以个人财产为越南安庆北江热电向越南当地银行的融资提
供连带责任担保，经吴国会与中港国际协商，中港国际不为越南安庆北江热电的
融资提供担保，吴国会提供担保占项目所需贷款总额的10%，担保债务本金不超
过7,658万美元。
各方股东提供的担保具体如下：
担保金额 占总融资
被担保人 融资银行 担保人
（万美元） 比例（%）
本公司 44,112.384 57.6
中国境内
越南安庆北江 金融机构 中国能源建设股份
24,813.216 32.4
热电 有限公司
越南当地银行 吴国会 7,658.40 10
合计 76,584.00 100
除股东担保之外，按照中国境内金融机构的要求，越南安庆北江热电拟将全
部厂房和设备抵押给贷款金融机构，并将在借贷双方认可的当地银行开设电费收
款账户并实施质押，以满足贷款金融机构的风控要求。
（二）被担保人情况（详见一（四））
（三）贷款的初步条件和担保条款
1.担保金额：按57.6%的股权比例为越南安庆北江热电融资提供连带责任担
保，担保债务本金不超过44,112.384万美元。
2.担保范围：中国境内金融机构向越南安庆北江热电提供的中长期贷款主合
同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔
偿金、生效法律文书延迟履行期间的利息、贷款人实现债权的费用等，以及根据
主合同约定应支付的任何其他款项和费用。具体以实际签署的担保合同为准。
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3.保证期间：主债务履行期届满之日起三年。
（四）董事会意见
越南安庆北江项目各项经济效益指标较为合理，具有一定的财务盈利能力，
项目运营期的现金流可以偿还融资本金及利息，担保风险总体可控。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计担保情况如下表：
项目 2020 年 12 月 31 日
公司及控股子公司对外担保总额（单位：人民币万元） 845,696.70
占最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）比例 22.28%
上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担
保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情
况。公司对满洲里达赉湖热电有限公司（公司持有 49%股权）担保事宜涉诉，永
利国际融资租赁有限公司要求满洲里达赉湖热电有限公司支付《回租租赁合同》
约定的剩余租金及逾期利益，并要求公司对其中的人民币 1,229.79 万元承担连
带保证责任，目前本案正在一审中。
三、董事会审议情况
（一）同意深能香港与能建国际、华北院在新加坡设立SPV公司（名称以注
册登记为准，下同），SPV公司注册资本金为17,231.40万美元，其中深能香港向
SPV公司认缴注册资本金11,028.096万美元，持有SPV公司64%股权。
（二）同意公司为上述事项向深能香港增资11,028.096万美元。
（三）同意SPV公司收购越南安庆北江热电90%股权，股权收购价款为38,250
亿越南盾（折合约16,588万美元，该价款将以美元折算为越南盾的形式投入，实
际出资金额按注资时汇率进行折算）。
（四）同意SPV公司收购越南安庆北江热电90%股权后，继续通过该公司投资
建设越南安庆北江项目，项目计划总投资为95,730万美元，其中自有资金为
19,146万美元，其余投资款通过融资解决。
（五）同意SPV公司视项目实施进度择机与越南安庆北江热电其他股东同步
向越南安庆北江热电增资715万美元以补充项目自有资金（该价款将以美元折算
为越南盾的形式投入，实际出资金额按注资时汇率进行折算）；其中SPV公司按
90%股权比例向越南安庆北江热电增资643.40万美元，增资后SPV公司持有越南安
9
庆北江热电90%股权不变。
（六）收购完成后，同意公司按57.6%股权比例为越南安庆北江热电向金融
机构申请的融资提供连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过44,112.384
万美元。
（七）同意将本议案提交公司股东大会审议。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○二一年六月十五日
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