证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致 B 公告编号：2019-13
国药集团一致药业股份有限公司
关于重大资产重组 2018 年盈利预测实现情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年实
施了重大资产重组，通过出售国药集团致君（深圳）制药有限公司（以
下简称“致君制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简
称“致君医贸”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司
（以下简称“坪山制药”）51%股权和坪山基地整体经营性资产认购上
海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）新发行的股份；通
过向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公开发行股票
购买国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）100%股权、
佛山市南海医药集团有限公司（以下简称“佛山南海”）100%股权、
广东东方新特药有限公司（以下简称“广东新特药”）100%股权，向
中国医药对外贸易公司（以下简称“国药外贸”）非公开发行股票购买
南方医贸51%股权及向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买
南方医贸49%股权，并与交易对方现代制药、国药控股、国药外贸及
符月群等11名自然人少数股东就采用收益法评估的7项交易标的未来
三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。依据《盈利预测补偿协
议》，2016年、2017年、2018年为盈利预测补偿期。
二、2018年度盈利预测实现情况：
（一）置入资产2018年盈利预测完成情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）
审计并出具的《国药集团一致药业股份有限公司交易标的2018年度实
际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告 》 安永华明(2019)
专字第61295118_H03号），重组置入资产2018年的盈利预测实现情
况说明如下：
单位：万元
2018 年实现的扣除 承诺的 2018 年扣
是否完
序 非经常性损益后归 除非经常性损益 比例
交易标的 差异 成盈利
号 属于母公司所有者 后归属于母公司 （%）
承诺
净利润 所有者净利润
1 国大药房 21,683.72 13,127.55 8,556.17 165.18 是
2 广东新特药 2,146.93 2,133.01 13.92 100.65 是
3 佛山南海 5,390.17 5,114.82 275.35 105.38 是
4 南方医贸 5,866.83 5,536.46 330.37 105.97 是
重组置入资产2016-2018年的盈利预测实现情况说明如下：
单位：万元
三年累计
三年实现的扣除非 承诺的三年扣除 三年累
业绩实现
序 经常性损益后归属 非经常性损益后 比例 计是否
交易标的 情况与业
号 于母公司所有者净 归属于母公司所 （%） 完成盈
绩承诺的
利润 有者净利润 利承诺
差异
1 国大药房 55,261.62 34,074.05 21,187.57 162.18 是
2 广东新特药 6,100.76 6,070.68 30.08 100.50 是
3 佛山南海 15,331.48 14,792.83 538.65 103.64 是
4 南方医贸 14,604.69 13,512.60 1,092.09 108.08 是
（二）置出资产 2018 年盈利预测完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职
国际”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健
审[2019]1-346号），重组置出资产2018年的盈利预测实现情况说明如
下：
单位：万元
2018 年实现的扣除 承诺的 2018 年 是否
序 非经常性损益后归 扣除非经常性损 完成
交易标的 差异 比例（%）
号 属于母公司所有者 益后归属于母公 盈利
净利润 司所有者净利润 承诺
1 国药致君 22,991.98 24,187.87 -1195.89 95.06 否
2 致君坪山 5,195.56 5,032.55 163.01 103.24 是
3 致君医贸 322.54 234.56 87.98 137.51 是
重组置出资产2016-2018年的盈利预测实现情况说明如下：
单位：万元
三年实现的
承诺的三年扣 三年累计
扣除非经常
除非经常性损 业绩实现 三年业绩承诺 三年累计
序 性损益后归
交易标的 益后归属于母 情况与业 的完成比例 是否完成
号 属于母公司
公司所有者净 绩承诺的 （%） 盈利承诺
所有者净利
利润 差异
润
1 致君制药 65,973.46 69,711.20 -3,737.74 94.64% 否
2 致君坪山 13,567.48 13,307.53 259.95 101.95% 是
3 致君医贸 850.02 706.03 143.99 120.39% 是
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日