国药集团一致药业股份有限公司

                               总经理工作细则



                               第一章     总   则



   第一条       按照建立现代企业制度的要求，依照《中华人民共和国公司法》和本

公司章程对总经理权限和职责的规定、董事会的授权范围，特制定本细则。

   第二条       本细则的内容包括：总经理职权；总经理职责；副总经理职责；总经

理会议制度；总经理行为规则。



                              第二章    总经理职权



       第三条    总经理对董事会负责，行使下列职权：

       （一）组织执行董事会的决议、公司年度计划和投资计划；

       （二）主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；

       （三）主持拟订公司年度生产经营计划；

       （四）主持拟订公司年度财务预算、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、

弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

       （五）主持拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

       （六）主持拟订公司内部经营管理机构设置方案；

       （七）主持拟订公司基本管理制度；制定公司具体规章；

       （八）主持拟订公司员工工资、福利、奖惩制度；

       （九）提请董事会聘任或解聘公司副总经理及财务总监；

       （十）向董事会提出属下参股、控股企业董事、监事、全资企业法定代表人人

选；

       （十一）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
     （十二）根据制度规定，决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退事项；

     （十三）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

     （十四）根据董事会决定的投资计划，组织投资项目的实施；

     （十五）根据公司的年度生产经营计划、投资计划和财务预决算方案，提出公

司借款方案和对属下控股比例 50%以上企业的担保建议；

     （十六）根据经营和投资计划，在授权范围内决定公司固定资产的投资事项；

     （十七）根据财务制度，决定或提出呆坏帐处理和资产核销方案；

     （十八）提出所属企业产权的处置方案；

     （十九）依据董事会确定的经营及投资计划，审批公司财务支出款项，并按规

定实行联签；

     （二十）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜；在法定代表人、董事长

授权范围内签订对外文件、合同、协议（含贷款、担保、投资、经营等在内的合同

及协议）；

     （二十一）签发公司日常经营管理文件；

     （二十二）提议召开董事会临时会议；

     （二十三）在证券监管机关和证券交易所要求公司对有关情况予以紧急说明

时，直接签发有关文件；

     （二十四）公司章程和董事会授予的其他职权。



                           第三章     总经理职责



    第四条   总经理应履行下列职责：

    （一）按公司章程、董事会授权、法定代表人授权，根据公司经营管理工作需

要，履行相应职责；

    （二）严格遵守公司章程和董事会决议，对董事会负责；

    （三）完成董事会确定的工作任务和经营指标；

    （四）按照公司章程，向董事会、监事会报告工作；
   （五）注重国内外市场开发和拓展，提升科研实力，提升效益；

   （六）整合市场资源，强化企业管理，不断增强企业的核心竞争力；

   （七）按国家有关法律法规的规定，全面推行质量管理体系，实施质量管理规

范；

   （八）加强预算管理，执行年度预算，大力开展增收节支工作；

   （九）高度重视生产安全和环境保护工作；

   （十）重视人力资源的开发，培育良好的企业文化，提高员工素质；

   （十一）其他应由总经理履行的职责。



                            第四章   副总经理职责



   第五条     副总经理的职责如下：

   （一）协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，对总经理负责；

   （二）根据公司发展战略，组织拟订分管范围内的业务发展计划；

   （三）受总经理委托负责，在分工和分管范围内组织落实公司年度生产经营计

划、投资计划和财务预决算计划；

   （四）受总经理委托负责分工和分管范围内的经营管理工作;

       （五）受总经理委托在授权范围内主持召开会议，决定有关事项；

   （六）组织拟订分管范围内的业务管理制度和流程；

   （七）组织拟订分管范围内的业务绩效考核方案；

   （八）受总经理委托代行总经理部分或全部职权。



                           第五章    总经理会议制度



   第六条     总经理会议形式分为总经理办公会议、总经理专题会议、总经理紧急

会议。会议由总经理（或由总经理指定一名副总经理）主持。

   第七条     总经理会议研究重大问题时，可以邀请公司董事长、监事会召集人、
党委书记、工会主席出席会议。

   第八条   总经理办公会议主要研究讨论公司有关经营、管理、发展等重大事项

以及各部门、各下属公司提交会议议定的重要事项。

   议事范围包括但不限于如下内容:

   1.传达贯彻中国医药集团有限公司、国药控股董事会、有关政府部门等重要指

示、决定，以及有关重要会议精神;

   2.组织拟订公司整体发展战略规划、年度经营计划和投资计划及公司年度财务

预、决算方案，利润分配方案等， 提交董事会审议批准后实施。

   3.除应由董事会批准的项目外，确定应由总经理办公会决定的公司投资、融资、

资产并购和重组、资产处置以及对外捐赠项目的额度，并批准额度以上的项目。

   4.讨论拟定公司总部内部管理机构设置方案及相关规章制度。

   5.审议公司总部中层干部、下属公司经营班子成员以上管理人员的选拔、考察、

任免和奖惩事宜；决定公司基本工资制度和工资标准、年度职工工资收入水平、内

部分配方案、工资调整方案。

   6.确定向本公司董事会、国药控股、国药集团汇报的重大议题和内容，研究确

定总经理年度工作报告等有关事项；通报公司以及下属公司的经营情况，研究解决

日常经营管理活动中出现的有关问题。

   7.讨论并决定公司工作会议等综合性会议的时间、地点、内容、形式及参会人

员范围等事宜。

   8.研究确定公司章程规定的和董事会授予的其他职权范围内的重要工作；

   9.讨论总经理认为应提交办公会议审议的其它事项等。



   参加会议人员为总经理、副总经理、财务总监；董事会秘书列席会议。总经理

（或由总经理指定的主持会议的副总经理）可视会议议题通知有关人员列席会议。

   总经理办公会的议事原则：

   1.属党委参与公司重大问题决策事项，须经党委会讨论研究形成意见后，再提

交总经理办公会审议。
    2.公司经营班子成员应认真履行被赋予的职责和义务，认真贯彻、执行国家制

定的方针、政策和法律法规，遵守公司相关规章制度。

    3.要本着客观、公平、敬业、求实的决策方针，积极发表意见，尊重客观事实，

符合公司实际。

    4.充分发扬民主，广泛听取意见，集思广益，确保决策的科学性，使之有利于

公司改革、发展和稳定大局。

    5.总经理办公会议应自觉接受董事会、监事会的监督，对于董事会、监事会提

出的意见和质询，需及时、准确地予以答复回馈，提供的信息须真实、准确、完整。

    6.所议事项表决包括赞成、反对和保留，总经理对所议事项具有最终批准的权

利。

    具体议事程序如下：

    1、召开总经理办公会议的时间和地点由总经理确定，总经理办公会由办公室负

责承办，办公室负责提前 7 天（临时会议除外）将会议通知以书面、OA 或手机短

信等形式送达办公会议成员。

    2、参加会议人员为总经理、副总经理、财务总监；董事会秘书列席会议。总经

理（或由总经理指定的主持会议的副总经理）可视会议议题通知有关人员列席会议。

与会成员因故不能出席会议时，应提前向总经理请假，如对会议议题有建议或意见

应一并提出。

    3、提交议题的总部相关部门应在会议召开前 5 个工作日将议题详细材料报送办

公室，并做到材料内容真实、准确、完整，有具体方案和意见。

    4、每项议题由中层以上管理人员进行汇报，总经理同意可由二级子公司视频（或

现场）补充汇报；补充汇报原则上由二级子公司总经理带队，特殊情况可委托副总

经理带队汇报，汇报人员原则上不超过 4 人。

    5、总经理办公会议无论采取何种形式召开，与会成员要本着客观、公平、敬业、

求实的原则，对会议讨论的各项方案展开充分讨论，积极发表个人意见。当有意见

分歧时，总经理（或总经理指定的主持会议的副总经理）有权对会议议题作出最后

决定
    第九条     总经理专题会议主要研究讨论公司某项经营具体业务工作。参加会议

人员由总经理（或由总经理指定的主持会议的副总经理）视会议议题内容确定参加

会议人员。

    第十条     总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每月不少

于一次；遇有以下情形之一时，总经理可临时召集办公会：

    1、董事长提出时；

    2、总经理根据实际情况认为必要时；

    3、有重要经营事项必须立即决定时；

    4、两名以上高管层管理人员提议召开时；

    5、遇有突发性事件发生时。

    如遇特殊情况会议无法以常规会议形式召开时，总经理可采用电话、视频或传

真等方式会商有关事项，征求意见后进行决策，并形成总经理办公会临时会议纪要，

由办公室备案。

    第十一条     总经理会议对重要事项所作出的决定可根据需要形成会议纪要，由

总经理（或总经理指定的主持会议的副总经理）签发。

    第十二条 总经理办公会议应认真做好记录，会议记录由办公室负责保管和存档

备查，借阅会议记录需经总经理批准。

    第十三条 总经理办公会属于涉密会议，与会人员应严格遵守保密制度和信息发

布制度，严禁泄露会议内容及相关细节。

    第十四条 总经理办公会对重要事项做出决定前后，如认为有必要，可向董事会、

监事会通报情况。

    第十五条 总经理办公会讨论通过的事项，总部各部门、各子公司应遵照执行，

并按照部门职责分工组织实施，由办公室负责督办。

                           第六章   总经理行为规则



    第十六条    总经理、副总经理、财务总监不得有以下行为：

    （一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
   （二）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公

司利益有冲突的行为；

   （三）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

   （四）不得侵占公司财产；

   （五）不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人，谋取非法收入；

   （六）不得公款私存；

   （七）未经董事会同意，不得对外提供借款担保；

   （八）不得安排其直系亲属在公司领导班子中任职；

   （九）不得安排其直系亲属担任公司办公室、人事、财务、审计部门和属下企

业主要负责人职务；

   （十）不得与直系亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为。

   第十七条   总经理、副总经理、财务总监承担《中华人民共和国公司法》第十

章规定的经理人员应负的法律责任。



                              第七章    附 则

   第十八条   本工作细则由公司总经理办公室负责解释。

   第十九条   本工作细则自公司董事会批准后生效实施。

   说明：本细则经于 2022 年 6 月 27 日召开的第九届董事会第七次会议审议通过。